上海海鸟企业发展股份有限公司(以下简称＂公司＂)第五届监事会第三次会议于2005年4月28日在公司会议室召开。会议应到监事3名,实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长邵金宝先生主持,经审议,一致通过了以下议案：

    一、对保留意见涉及事项的说明：

    1、对大盈股份1000万元担保

    本公司为大盈现代农业股份有限公司(以下简称＂大盈股份＂)1000万元借款提供担保,该笔借款已于2004年1月11日到期,至今尚未归还。

    公司监事会了解到,上述担保逾期以后,公司多次敦促大盈股份尽快归还借款,以解除公司的担保责任。经过与大盈股份沟通,大盈股份愿意配合公司积极妥善地处理这笔逾期担保,并向公司出具了书面承诺函,承诺在改善资金状况和经营状况同时,一定会重视此笔借款的偿还,并在力所能及的范围里采取积极措施,争取在2005年年内予以归还；在尚未归还的期限内,一旦资金或资产落实,将及时与公司讨论反担保事宜。该笔借款的另一保证人上海市农业产业化发展(集团)有限公司及上海农凯发展(集团)有限公司已于2005年4月28日分别出具了承诺书,承诺一旦发生损失,由该二公司全额承担该笔担保责任。

    目前此笔担保尚未涉诉,董事会将会根据实际情况的变化,在适当的会计期间做出相应的会计处理。

    公司监事会讨论后赞同董事会的上述做法。

    2、对农凯系公司2.7亿担保

    此事项公司已在2004年8月27日《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了公告。

    监事会了解到,上海上会会计师事务所在对公司进行2004年年度审计时,就上述事项向华夏银行上海分行询证。据询证函回函：到目前为止,上述担保尚余7000万元,其中,为上海农凯工贸有限公司担保余额为2000万元,期限为2002年12月30日到2005年12月30日；为上海华亭进出口有限公司担保余额为2000万元,期限为2002年12月30日到2005年12月30日；为上海远达进出口有限公司担保余额3000万元,期限为2002年12月30日到2005年12月30日。

    公司监事会还了解到,上述担保未经董事会审议,公司的贷款卡上至今没有上述担保信息,公司对这些担保仍然不予以确认；上海农凯发展(集团)有限公司也承诺自行偿还上述债务,不让公司承担担保责任,至今,上述债务总额已从2.7亿减少到7000万元,风险已大大减小；目前余下的7000万元债务尚未到期,上海农凯发展(集团)有限公司已在积极筹措资产为这笔债务的到期偿还作准备。

    为了彻底解决上述事项对公司的不利影响,公司监事会将与董事会一道采取措施,敦促上海农凯发展(集团)有限公司偿还相应债务,必要的时候,促使公司采取司法手段保护自身的利益。

    因此,公司监事会同意目前不将上述事项确认为预计负债。

    二、公司2004年度监事会工作报告：

    监事会对公司依法运作情况的独立意见：监事会注意到,公司在信息披露方面未能完全符合上海证券交易所和中国证监会的要求,监事会将督促公司及信息披露义务人更好地作好这方面的工作。

    监事会对检查公司财务情况的独立意见： 监事会对＂为农凯系2.7亿担保事项＂作了了解,监事会获知此事并未经董事会讨论,也未获得董事会的批准,公司也无相关的合同、文件,公司贷款卡上有无相关信息,上海农凯发展集团有限公司也于2004年10月发给公司书面承诺,承诺不会让公司承担担保责任；但是,监事会注意到,上海农凯发展集团有限公司至今尚未将此笔债务清偿完毕,监事会认为,必须尽最大努力督促上海农凯发展集团有限公司尽快自行清偿完此笔债务,以彻底解除该事项给公司带来的风险。

    三、公司2004年度报告正文及摘要；

    四、公司2004年度利润分配预案；

    五、公司2005年第一季度报告