我们作为上海海鸟企业发展股份有限公司独立董事,根据《公司章程》,特就聘请张宗宝先生担任公司副总经理事宜发表以下独立意见：

    经公司总经理提名,董事会拟聘请张宗宝先生担任公司副总经理,我们已经就该同志的任职资格进行了了解,我们认为,该同志符合公司高级管理人员的任职要求,我们同意聘请张宗宝先生担任公司副总经理。

    独立董事

    

2005年4月28日

    上海海鸟企业发展股份有限公司

    

独立董事关于担保事项的独立意见

    根据《年报准则》等文件的要求,我们作为上海海鸟企业发展股份有限公司(以下简称＂公司＂)的独立董事,特对公司2004年担保情况发表以下独立意见：

    一、对大盈股份1000万元担保

    本公司为大盈现代农业股份有限公司(以下简称＂大盈股份＂)1000万元借款提供担保,该笔借款已于2004年1月11日到期,至今尚未归还。

    我们了解到,上述担保逾期以后,公司多次敦促大盈股份尽快归还借款,以解除公司的担保责任。经过与大盈股份沟通,大盈股份愿意配合公司积极妥善地处理这笔逾期担保,并向公司出具了书面承诺函,承诺在改善资金状况和经营状况同时,一定会重视此笔借款的偿还,并在力所能及的范围里采取积极措施,争取在2005年年内予以归还；在尚未归还的期限内,一旦资金或资产落实,将及时与公司讨论反担保事宜。该笔借款的另一保证人上海市农业产业化发展(集团)有限公司及上海农凯发展(集团)有限公司已于2005年4月28日分别出具了承诺书,承诺一旦发生损失,由该二公司全额承担该笔担保责任。

    目前此笔担保尚未涉诉,董事会将会根据实际情况的变化,在适当的会计期间做出相应的会计处理。

    我们赞同董事会的上述做法。

    二、对农凯系公司2.7亿担保

    此事项公司已在2004年8月27日《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了公告。

    我们了解到,上海上会会计师事务所在对公司进行2004年年度审计时,就上述事项向华夏银行上海分行询证。据询证函回函：到目前为止,上述担保尚余7000万元,其中,为上海农凯工贸有限公司担保余额为2000万元,期限为2002年12月30日到2005年12月30日；为上海华亭进出口有限公司担保余额为2000万元,期限为2002年12月30日到2005年12月30日；为上海远达进出口有限公司担保余额3000万元,期限为2002年12月30日到2005年12月30日。

    我们还了解到,上述担保未经董事会审议,公司的贷款卡上至今没有上述担保信息,公司对这些担保仍然不予以确认；上海农凯发展(集团)有限公司也承诺自行偿还上述债务,不让公司承担担保责任,至今,上述债务总额已从2.7亿减少到7000万元,风险已大大减小；目前余下的7000万元债务尚未到期,上海农凯发展(集团)有限公司已在积极筹措资产为这笔债务的到期偿还作准备。

    为了彻底解决上述事项对公司的不利影响,我们将责成公司采取措施,促使上海农凯发展(集团)有限公司偿还相应债务,必要的时候,责成公司采取司法手段保护自身的利益。

    经过审议,我们同意目前不将上述事项确认为预计负债。

    三、对子公司的担保

    我们还关注到：截止目前,公司尚为资产负债率超过70%的控股子公司担保9230万元,违反了证监会［2003］56号文。通过对这些担保形成的原因和对资金安全性的了解,独立董事认为：公司目前的为控股子公司的担保是在目前的特殊情况下维持公司正常发展所需资金而形成的,并且公司能控制子公司陆续将生产经营所得用于归还贷款,进而解除公司的担保责任,公司能够保证资金的安全使用。

    最后,我们要求公司日后采取措施妥善解决违规担保。

    独立董事

    2005年4月28日

    上海海鸟企业发展股份有限公司独立董事

    关于保留意见涉及事项的说明

    一、对大盈股份1000万元担保

    本公司为大盈现代农业股份有限公司(以下简称＂大盈股份＂)1000万元借款提供担保,该笔借款已于2004年1月11日到期,至今尚未归还。

    我们了解到,上述担保逾期以后,公司多次敦促大盈股份尽快归还借款,以解除公司的担保责任。经过与大盈股份沟通,大盈股份愿意配合公司积极妥善地处理这笔逾期担保,并向公司出具了书面承诺函,承诺在改善资金状况和经营状况同时,一定会重视此笔借款的偿还,并在力所能及的范围里采取积极措施,争取在2005年年内予以归还；在尚未归还的期限内,一旦资金或资产落实,将及时与公司讨论反担保事宜。该笔借款的另一保证人上海市农业产业化发展(集团)有限公司及上海农凯发展(集团)有限公司已于2005年4月28日分别出具了承诺书,承诺一旦发生损失,由该二公司全额承担该笔担保责任。

    目前此笔担保尚未涉诉,董事会将会根据实际情况的变化,在适当的会计期间做出相应的会计处理。

    我们赞同董事会的上述做法。

    二、对农凯系公司2.7亿担保

    此事项公司已在2004年8月27日《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了公告。

    我们了解到,上海上会会计师事务所在对公司进行2004年年度审计时,就上述事项向华夏银行上海分行询证。据询证函回函：到目前为止,上述担保尚余7000万元,其中,为上海农凯工贸有限公司担保余额为2000万元,期限为2002年12月30日到2005年12月30日；为上海华亭进出口有限公司担保余额为2000万元,期限为2002年12月30日到2005年12月30日；为上海远达进出口有限公司担保余额3000万元,期限为2002年12月30日到2005年12月30日。

    我们还了解到,上述担保未经董事会审议,公司的贷款卡上至今没有上述担保信息,公司对这些担保仍然不予以确认；上海农凯发展(集团)有限公司也承诺自行偿还上述债务,不让公司承担担保责任,至今,上述债务总额已从2.7亿减少到7000万元,风险已大大减小；目前余下的7000万元债务尚未到期,上海农凯发展(集团)有限公司已在积极筹措资产为这笔债务的到期偿还作准备。

    为了彻底解决上述事项对公司的不利影响,我们将责成公司采取措施,促使上海农凯发展(集团)有限公司偿还相应债务,必要的时候,责成公司采取司法手段保护自身的利益。

    经过审议,我们同意目前不将上述事项确认为预计负债。

    独立董事

    2005年4月28日