上海海鸟企业发展股份有限公司(以下简称＂公司＂)第五届董事会第十次会议于2005年4月18日发出书面召开通知,并于2005年4月28日在公司会议室召开。会议应到董事5名,实到5名。公司高管和监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄政先生主持,经审议,一致通过了以下议案：

    一、关于或有事项会计处理的说明

    1、大盈股份1000万元担保

    本公司为大盈现代农业股份有限公司(以下简称＂大盈股份＂)1000万元借款提供担保,该笔借款已于2004年1月11日到期,至今尚未归还。

    上述担保逾期以后,公司多次敦促大盈股份尽快归还借款,以解除公司的担保责任。经过与大盈股份沟通,大盈股份愿意配合公司积极妥善地处理这笔逾期担保,并向公司出具了书面承诺函,承诺在改善资金状况和经营状况同时,一定会重视此笔借款的偿还,并在力所能及的范围里采取积极措施,争取在2005年年内予以归还；在尚未归还的期限内,一旦资金或资产落实,将及时与公司讨论反担保事宜。

    该笔借款的另一保证人上海市农业产业化发展(集团)有限公司及上海农凯发展(集团)有限公司已于2005年4月28日分别出具了承诺书,承诺一旦发生损失,由该二公司全额承担该笔担保责任。

    目前此笔担保尚未涉诉,董事会将会根据实际情况的变化,在适当的会计期间做出相应的会计处理。

    2、对农凯系公司2.7亿担保

    此事项详见公司刊登在2004年8月27日《上海证券报》、《中国证券报》上的公告。

    上海上会会计师事务所在对公司进行2004年年度审计时,就上述事项向华夏银行上海分行询证。据询证函回函：到目前为止,上述担保尚余7000万元,其中,为上海农凯工贸有限公司担保余额为2000万元,期限为2002年12月30日到2005年12月30日；为上海华亭进出口有限公司担保余额为2000万元,期限为2002年12月30日到2005年12月30日；为上海远达进出口有限公司担保余额3000万元,期限为2002年12月30日到2005年12月30日。

    公司董事会认为,上述担保未经董事会审议,公司的贷款卡上至今没有上述担保信息,公司对这些担保仍然不予以确认；上海农凯发展(集团)有限公司也承诺自行偿还上述债务,不让公司承担担保责任,至今,上述债务总额已从2.7亿减少到7000万元,风险已大大减小；目前余下的7000万元债务尚未到期,上海农凯发展(集团)有限公司已在积极筹措资产为这笔债务的到期偿还作准备。

    为了彻底解决上述事项对公司的不利影响,公司董事会仍然会敦促上海农凯发展(集团)有限公司偿还相应债务,必要的时候,公司会采取司法手段保护自身的利益。

    综上所述,公司董事会决定目前不将上述事项确认为预计负债。

    二、公司2004年度董事会工作报告

    三、公司2004年度总经理工作报告

    四、公司2004年度财务决算报告

    五、公司2004年度报告正文及摘要

    六、公司2004年度利润分配预案：

    根据上海上会会计师事务所出具的审计报告：公司2004年度实现净利润597,683.86元,提取法定盈余公积金1,085,080.21元,提取法定公益金1,085,080.21元,加年初末分配利润-1,141,468.04元,可供股东分配的利润为-2,713,944.60元,本年度利润分配预案拟为：本年度不分配现金或股票股利,也不进行公积金转增股本。

    上述二、四、五、六项议案需经股东大会审议通过。

    七、公司2005年第一季度报告正文及摘要

    八、聘请张宗宝先生为公司副总经理的议案

    经公司总经理提名,董事会同意聘请张宗宝先生为公司副总经理(简历见附件)

    任期自聘任当日起至2007年6月30日。

    附件：

    张宗宝先生简历：

    张宗宝,男 ,1962年1月生,中共党员,毕业于上海交通大学管理学院,学历研究生。1982年9月～1984年12月,上海市铁岭中学团委书记；1985年1月～1990年7月杨浦区团委任区学联副秘书长、宣传部负责人；1990年8月～1998年5月上海市锦江航运有限公司任秘书、投资项目主管、项目经理；1998年6月～1999年12月上海瑞邦生物材料有限公司任副总经理；2000年1月～2002年12月上海市锦江航运有限公司任总经理办负责人；2003年1月～2004年7月上海农凯发展(集团)有限公司任总裁助理；2004年8月至今上海旭悦金属材料贸易有限公司任董事长。