上海海鸟企业发展股份有限公司第五届董事会第五次会议于2004年10月14日召开。公司董事共五名,全部出席会议,公司监事也列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议,一致通过了以下议案：

    一、《关于转让持有的朱家角投资公司股权的议案》；

    经公司四届董事会第十三次会议、公司2002年第一次临时股东大会审议通过,公司于2002年出资7000万元,持有上海朱家角投资开发有限公司23.33%的股权,以参与朱家角中心镇的开发建设。

    现根据上海青浦区政府相关文件精神,经与上海青浦区政府友好磋商,公司董事会同意退出上海朱家角投资开发有限公司,同意将持有的上海朱家角投资开发有限公司的全部股权按人民币7840万元的价格转让给上海青浦资产经营有限公司。

    二、《关于授权公司经理层具体操办与朱家角投资公司股权转让的有关事宜的议案》

    为了确保所持的上海朱家角投资开发有限公司的股权按上述价格顺利转让,公司董事会授权公司经理层具体操办与朱家角投资公司股权转让的有关事宜,包括但不限于与上海青浦资产经营有限公司洽谈《股权转让合同》的具体条款,以及签署有关的《股权转让合同》,办理工商变更手续等。

    公司将根据股权转让的进展情况及时作出公告。

    三、《关于独立董事辞职的议案》

    鉴于公司的两位独立董事朱国兴、芮明杰提出辞职申请,经审议后同意朱国兴、芮明杰辞去公司独立董事之职。

    根据公司章程第一百十八条“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本章程第一百二十八条所规定的人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”,由于朱国兴、芮明杰两位独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于公司章程的规定,因此朱国兴、芮明杰两位独立董事的辞职报告要到公司召开临时股东大会选出新的独立董事之后方能生效。

    四、《关于召开二00四年第一次临时股东大会审议经提名的独立董事候选人竞选独立董事有关事宜的议案》；

    董事会于2004年10月8日接到公司第一大股东上海东宏实业投资有限公司(以下简称“东宏实业”)《关于推荐独立董事及提议召开临时股东大会的提案》,该提案的主要内容如下：

    鉴于公司现任2名独立董事要求辞去独立董事职务,东宏实业根据公司章程第九十七、九十八条的规定,向公司董事会推荐2名独立董事候选人袁士先生、秦文莉女士(简历见附件1)并提议召开临时股东大会审议上述事宜。

    根据公司章程第五章第二节中关于董事的选聘与辞职的规定,公司董事会决定在60日后召开二00四年第一次临时股东大会审议公司经提名的独立董事候选人竞选独立董事的有关事宜；根据公司章程第一百十三条的规定,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以在本公告刊登后的三十日内(2004年11月16日之前)将提名的独立董事候选人以及其简历及基本情况(包括但不限于：被提名独立董事候选人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长,提名人声明、被提名人声明)递交董事会,由董事会审核后将所有经提名的独立董事候选人提交本次临时股东大会参加独立董事竞选,由公司股东大会选举决定公司的独立董事。

    有关本次临时股东大会的确切召开时间、地点、议程等详细事项,公司董事会将在本次临时股东大会召开的三十天前以公告的形式通知股东。

    五、《关于修改公司章程的议案》。

    《公司章程》第一百十条“公司董事会成员中应当有两名为独立董事,其中应当至少包括一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的,公司应按中国证监会的要求补足独立董事人数。”修改为“公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事,其中应当至少包括一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的,公司应按中国证监会的要求补足独立董事人数”。

    此议案需提交二00四年第一次临时股东大会审议。

    六、《为海鸟建设公司借款展期提供担保的议案》

    公司控股的子公司上海海鸟建设开发有限公司为开发杨浦区113、115街坊西方子桥基地项目,向建设银行浦东分行所借的5900万元借款(由公司提供信用担保)将于2004年10月18日到期,其中的5400万元拟向建设银行浦东分行申请展期一年,经研究后决定,同意为上海海鸟建设开发有限公司的该笔借款展期提供连带责任保证担保并同意以公司持有的上海海鸟建设开发有限公司90%的股权作质押担保。

    特此公告。

    

上海海鸟企业发展股份有限公司

    二00四年十月十六日

    附件1：

    袁士,男,1946年出生,大专文化,高级会计师职称,1963年9月至1993年6月,新疆建设兵团,财务科长；1993年7月至1996年4月,浙江省嵊泗会计师事务所注册会计师；1996年5月至2002年11月,上海旅游客车厂财务科长；2002年12月至2004年9月上海申信会计师事务所审计。

    秦文莉,女,1969年2月生,法律研究生,四级律师,民革党员,1989年7月参加工作,曾在上海卢湾区人民检察院起诉科、上海沪江律师事务所任职,现任上海市华通律师事务所主任。

    上海海鸟企业发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海东宏实业投资有限公司,现就提名袁士先生、秦文莉女士为上海海鸟企业发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海海鸟企业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海海鸟企业发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人

    (附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海海鸟企业发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海海鸟企业发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海海鸟企业发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海东宏实业投资有限公司

    2004年10月16日

    上海海鸟企业发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人袁士、秦文莉,作为上海海鸟企业发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海海鸟企业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海海鸟企业发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：袁士、秦文莉

    2004年10月16日