上海海鸟企业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2004年4月7日在公司会议室召开。会议应到董事6名,实到5名,董雪根先生委托洪波先生参加会议并行使表决权。公司高管和监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长唐海根先生主持,经审议,一致通过了以下议案：

    一、《关于对中盛房产的股权投资差额余额予以一次性摊销的议案》：

    上海中盛房地产有限公司(以下简称“中盛房产”),是公司于2001年实施收购并控股90%的子公司。公司溢价收购中盛房产所产生的股权投资差额共计38,289,990.39元,公司采用分10年摊销的方法,2001年共摊销1,283,956.36元,2002年摊销3,828,999.01元。

    2003年若仍按10年摊销,则2003应摊3,828,999.01元,此笔股权投资差额尚余29,348,036.01元。

    由于中盛房产的中山公寓项目已经全部开发完毕并已实现销售,而且受“农凯事件”的影响,中盛房产现已无后续投资项目,影响到其持续盈利的能力,原先的按10年摊销股权投资差额已不适合当前的情况。

    为了使公司的财务状况、经营成果更加符合公司目前的实际情况,公司董事会同意将对中盛房产的股权投资差额余额在2003年全部予以摊销完毕。

    二、公司2003年度董事会工作报告

    三、公司2003年度总经理工作报告

    四、公司2003年度财务决算报告

    五、公司2003年度报告正文及摘要

    六、公司2003年度利润分配预案：

    经上海上会会计师事务所审计确认,公司2003年度净利润-39,695,248.96元,控股子公司提取法定公积金和法定盈余公积金共85,252.42元,加上上年未分配利润38,639,033.34元,实际可供股东分配的利润为-1,141,468.04元。本年度利润分配预案拟为：本年度不分配现金或股票股利,也不进行公积金转增股本。

    七、关于2003年度支付给上海上会会计师事务所有限公司的报酬的议案

    报告期内支付给上海上会会计师事务所年度审计费用29万,交通费1万。