海鸟股司(2003)009

    中国证监会上海证券监管办公室：

    贵办于2003年7月17日至7月24日对本公司进行了现场巡回检查。针对巡回检查中发现的问题,贵办在2003年9月9日下达了《限期整改通知书》(沪证司?2003?172号)(以下简称“《通知书》”)。《通知书》指出了本公司在企业管理、风险控制等方面存在的缺点和不足,对本公司规范运作和建立现代企业制度起到了积极的推动作用。按《通知书》的要求,本公司对相关问题进行了整改,现将有关整改措施和整改计划报告如下：

    一、关于关联方资金往来问题的说明及整改措施

    《通知书》指出,本公司关联方上海兴力浦房地产开发有限公司(以下简称“兴力浦房产”)与“农凯系”公司存在资金往来,至2003年6月末,“农凯系”公司仍欠兴力浦房产6369万元,本公司应及时解决“农凯系”公司对兴力浦房产的资金占用,以确保本公司与兴力浦房产合作开发“四川路、汉口路”兴业大厦项目的投资安全性。

    说明：兴力浦房产是本公司开发兴业大厦的合作方,本公司从2001年底起与兴力浦房产合作开发兴业大厦项目后,一直对兴业大厦项目的实施进行严格的监督,包括对与项目有关的所有合同的签署与执行,工程进度与付款的监督控制等等。但由于兴力浦公司在与本公司合作前已经存在资金往来的问题,本公司无法对此进行强制干预及追溯。

    整改措施：在贵办对本公司进行巡回检查后,本公司针对上述问题已经采取了一系列措施：首先,本公司着手收购兴力浦房产的全部股份,将其纳入本公司的管理体系,以便对其进行全面的监督与管理。为了使“农凯系”公司对兴力浦房产的欠款不致于影响本公司的利益,本公司在收购兴力浦房产的股权的过程中已将上述欠款全部计提坏帐准备,由此造成的亏损由兴力浦房产的原股东方承担。本公司已经与兴力浦房产的股东方签署了《上海兴力浦房地产开发有限公司股权转让协议》,详细内容参见本公司刊登在2003年9月9日《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告。本公司正在办理股权交割的相关手续,并且在兴力浦房产的股权变更和工商变更的手续办理完毕之前,本公司已全面托管了兴力浦房产,该公司不会再与“农凯系”公司发生任何资金往来。今后,本公司将严格规范兴力浦房产的管理和运作。

    二、关于资金往来处理问题的说明及整改措施

    《通知书》指出,本公司在与子公司之间发生资金往来时,程序不规范,凭据不完整；在与外部单位发生资金往来时,缺少相应的书面借款协议,不利于款项目回收的控制。

    说明：本公司在与外单位发生资金往来时,比较严格地遵照了本公司制订的《资金管理办法》进行支付申请、支付审核、支付复核,最后才办理支付,但是在与内部子公司之间发生资金往来时,没有严格遵守上述规定。

    整改措施：对于缺少的相关凭据,本公司将予以补齐。今后,本公司在资金管理方面,将子公司视作独立于本公司之外的法人实体,与子公司的资金往来也必须严格执行本公司的相关规定。为了防范风险,本公司将避免与外部单位发生非生产经营性资金往来。

    三、关于帐务处理问题的说明及整改措施

    《通知书》指出,2003年6月末在预付帐款科目中的预付律师事务所及会计师事务所的有关款项63万应转入费用；缴纳预收房款相关税金直接冲减预收帐款而未在“应交税金”借方单独反映。

    说明：上述问题是本公司帐务处理不够规范造成的。

    整改措施：本公司将加强会计人员的业务培训,提高业务素质,并加强监管。对上述帐务处理的问题,本公司已经进行了改正：原计入预付帐款的预付中介机构的63万已经转入2003年9月的管理费用科目；原直接冲减预收帐款的预交税金已经调整到“应交税金”借方反映。

    公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律法规和财政部、中国证监会以及上海证券交易所有关规定的要求,完善公司治理结构,规范公司日常运作,规范资金管理,财务核算和会计处理,切实提高公司管理水平。