本公司四届十三次董事会会议于2003年3月13日下午在上海白猫股份有限公司会议室召开,会议应到董事8人,实到董事8人,公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议通过了如下决议：

    1、审议通过《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议通过《2002年度总经理工作报告》；

    3、审议通过《2002年度报告》和《2002年度报告摘要》；

    4、审议通过《2002年度财务决算及2003年度财务预算报告》；

    5、审议通过《2002年度利润分配预案》；

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,本公司2002年度实现净利润24,185,579.18元。按《公司章程》的有关规定,提取10%的法定公积金2,455,388.45元、10%的法定公益金2,455,388.45元,提取10%的任意公积金2,400,142.65元；子公司上海申康清洁用品有限公司(福利企业)按规定提取国家扶持基金153,460.55元、残疾职工保障金30,692.11元；本年度可供全体股东分配的利润为16,690,506.97元,加上年初未分配利润5,673,903.42元,合计可供全体股东分配的利润为22,364,410.39元。

    2002年度利润分配预案：以2002年度末总股本152,050,812股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),余额14,761,869.79元结转下一年度进行分配。2002年度不进行资本公积金转增股本。

    本预案须经公司股东大会审议通过后实施。

    6、审议通过《关于支付2002年度安永大华会计师事务所有限公司审计报酬的决定》；

    2002年度本公司聘请安永大华会计师事务所有限责任公司进行审计的内容和费用情况如下表所示,审计中的差旅费由本公司承担。

    审计内容                  审计费用      是否已付
    2001年度会计报表审计        20万元          是
    2002年度会计报表审计        30万元          否

    2002年度会计报表审计费用人民币叁拾万元整在安永大华会计师事务所有限责任公司出具正式审计报告后支付。

    7、审议通过《关于2002年度核销坏账准备的议案》；

    2002年度公司实际核销坏账为人民币7,871,928.84元。经上海市税务局八分局审核、批准,上述坏账损失允许在税前扣除。

    8、审议通过《关于2002年度计提存货跌价准备的议案》；

    2002年度公司计提存货跌价准备合计人民币829,528.87元。

    9、审议通过《关于2002年度资产盘盈盘亏处理的议案》；

    2002年度公司资产合计盘盈人民币585,549.05元,经董事会审议同意列入管理费用。

    10、审议通过《关于公司与上海白猫有限公司关联交易的议案》；

    为充分利用上海白猫有限公司销售资源和销售网络,加快公司牙膏产品的分销,增强公司竞争力,经公司董事会审议通过公司与上海白猫有限公司就其销售分公司销售公司生产的120克美加净牙膏、120克白玉牙膏和120克美加净中草药牙膏事宜签署《销售协议》。

    上海白猫有限公司为上海白猫(集团)有限公司的控股子公司,上海白猫(集团)有限公司为本公司的实际控股股东。因此,本公司与上海白猫有限公司之间的上述销售行为属于关联交易。

    在董事会对与上海白猫有限公司签署购销协议事项进行审议表决时,按照公司章程规定关联董事马立行先生、左异群先生、虞毅伟先生、姚志贤先生、黄海先生、宋永辉先生应回避不参与表决,但若关联董事回避表决,参与表决的董事人数将达不到董事会人数一半以上的要求,故关联董事也参与了表决。同时,关联董事承诺在表决时公正、公平,不会损害公司及非关联股东的利益。进行表决的董事一致同意通过此项议案,其中独立董事杨建文先生、章曦先生认为,此项关联事项规范、公允、合理,公司及股东权益不会受到损害(独立董事意见附后)。

    董事会认为,以上关联交易符合公司和公司股东的利益,不会损害非关联股东的利益。

    公司将根据此项决议与上海白猫有限公司签定正式的销售协议。关联交易公告待协议签定后另行公告。

    11、审议通过与冠生园(集团)有限公司提供互保的议案。

    为保证公司生产经营的正常进行,2003至2004年度,公司继续与冠生园(集团)有限公司互相提供以同等额度为原则的银行流动资金贷款担保,累计最高担保额度为人民币肆仟万元整(RMB40,000,000.00)。

    冠生园(集团)有限公司2002年末总资产116,000万元,净资产220,269万元,资产负债率39.49%,利润总额2744万元。

    12、同意召开年度股东大会,股东大会召开的时间、议案另行决定。

    特此公告。

    

上海白猫股份有限公司董事会

    2003年3月15日