每日必读重要声明与提示
上海白猫股份有限公司（以下简称“白猫股份”、“本公司”或“公司”）董 事会保证恢复上市公告书的真实性、准确性、完整性, 全体董事承诺上市公告书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别及连带法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、 高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
凡本公告书未涉及的有关内容, 请广大投资者查阅公司历年刊登在《上海证券 报》的年度报告及各种公告。
登载公司年度报告的上海交易所指定网站为：http://www.sse.com.cn
一、绪言
本恢复上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定, 并按照上海证 券交易所关于股票恢复上市公告的一系列规定和基本要求而编制的, 旨在向投资者 提供有关上海白猫股份有限公司本次股票恢复上市的基本情况。
根据上证上字[2002]51号《关于同意上海白猫股份有限公司股票恢复上市的通 知》文件,公司1320万股可流通股份（A股）获准在上海证券交易所恢复上市流通。
经公司申请上海证券交易所安排公司股票于2002年4月18 日起在上海证券交易 所恢复上市交易。公司股票恢复上市后每个交易日的涨跌幅限制为10%。
本次恢复交易股票简称“白猫股份”,股票代码“600633”。
二、有关机构
1、上市公司基本情况
（1）公司法定中文名称：上海白猫股份有限公司
公司法定英文名称：Shanghai Whitecat Shareholding Co.,Ltd.
英文名称缩写：SWSC
（2）法定代表人：马立行先生
（3）公司董事会秘书：丁一新先生
联系电话：21-54097633
传真：21-54096025
电子信箱：admin＠whitecat.com
联系地址：上海市金沙江路1829号
（4）公司注册地址：上海市常德路774号
公司办公地址：上海市金沙江路1829号
邮政编码：200333
（5）信息披露媒体：
网站：http：//www.sse.com.cn
定期报告刊登报刊：《上海证券报》
公司定期报告备置地点：公司董事会办公室
（6）公司股票恢复上市地：上海证券交易所
股票简称：白猫股份
股票代码：600633
2、恢复上市推荐人：东方证券有限责任公司
法定代表人：朱福涛
地址：上海市巨鹿路756号
联系人：杨峰
电话：（021）62568800-2095
传真：（021）62569331
3、会计师事务所：大华会计师事务所有限公司
负责人：汤云为
地址：上海市昆山路146号
经办注册会计师：吕秋萍、赵桃
电话：（021）63070766
传真：（021）63243522
4、律师事务所：金茂律师事务所
负责人：李志强
地址：上海市愚园路168号环球世界大厦2103-2105室
经办律师：李志强、王武生
电话：（021）62495619
传真：（021）62495649
5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
本公司于2002年4月8日收到上海证券交易所发出的上证上字〔2001〕51号《关 于同意上海白猫股份有限公司股票恢复上市的通知》文件, 通知的主要内容为：上 海证券交易所收到本公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件。根据中国证监会 《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《上海证券交易所股票 上市规则》等规定,对本公司股票恢复上市的申请进行了审核,决定同意本公司被暂 停上市的1320万股可流通股份在上海证券交易所恢复上市流通。
四、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明
上海白猫股份有限公司的前身上海双鹿电器股份有限公司（以下简称“双鹿”） 是经上海市经济委员会以沪经企1992346号文批准于1992年5月设立的股份有限 公司,公司股票于1993年初在上交所挂牌上市。由于公司自1996年起业绩大幅下滑, 连续三年亏损,1999年7月被暂停交易,开始实施特别转让。
为了保障投资者的利益,上海白猫（集团）有限公司（以下简称“白猫集团”） 1998年通过兼并“双鹿”的控股股东上海双联联社,间接控股“双鹿”,并对其进行 了人员和债务重组。2001年5月,在有关主管部门的关心支持和广大股东的支持配合 下, 白猫集团将其拥有的优质资产——上海牙膏厂有限公司与“双鹿”的资产进行 整体置换。2001年8月23日,公司更名为上海白猫股份有限公司。资产整体置换完成 后,“白猫股份”在2001年度实现盈利。
公司董事会为实现股票恢复上市具体实施了以下主要措施：
1、资产重组
（1）宽限期申请：
公司于2001年4月19 日向上海证券交易所提交了《关于申请延长暂停上市期限 的报告》。4月24日,上海证券交易所作出给予公司六个月的宽限期的决定, 宽限期 自2001年4月20日起计算。
公司在2001年中期报告显示盈利后,于2001年8月30日向上海证券交易所提交了 《关于延长宽限期的申请报告》,并获准继续享有六个月的宽限期。 宽限期自公司 2001年中期报告公布之日起计算。
（2）债务重组：公司于2001年4月起与所有银行债权人和绝大部分非银行债权 人展开了清偿债务的洽谈,截止2001年5月31日,即整体资产置换的审计评估基准日, 公司共7.177亿元债务中,已获得解决的共约6.034亿元,占总债务的比例为84%。 尚 未解决的债务共1.143亿元,已通过整体资产置换转移到白猫集团下属的上海双鹿电 冰箱有限公司,白猫集团为该等债务的置换提供连带责任担保。
（3）资产托管：为了能够使资产重组更合理有效地进行,也为了公司能尽早吸 收上海牙膏厂有限公司资产,整合管理层和经营方式,在资产置换前, 将上海牙膏厂 有限公司从5月份起由公司以托管形式经营,托管期限一年, 在托管期间公司向白猫 集团收取托管费人民币600万元。托管费逐月收取,即托管期限内每月公司向白猫集 团收取托管费人民币50万元。该事项已经5月29日召开的2000 年度股东大会审议通 过并实施。由于公司的资产置换已经2001年6月20 日的临时股东大会审议通过并实 施,因此实际托管期为1个月,公司已向白猫集团收取了50万元人民币的托管费。
（4）资产置换：公司将2001年5月31日的全部资产、负债与白猫集团的全资子 公司上海牙膏厂有限公司2001年5月31日的全部资产、 负债按评估价值进行等额整 体置换。经评估、确认,以2001年5月31日为基准日,公司账面净资产17441.74万元, 评估值21716.1万元；上海牙膏厂有限公司账面净资产17276.86万元,评估值 21628 万元。评估值差额部分88.1万元由白猫集团以现金支付给公司。该事项已经2001年 6月20日临时股东大会审议通过并实施。
（5）产权过户：公司董事会按照2001年6月20日临时股东大会的授权, 办理本 次资产置换中有关审批、注册、登记、过户等手续和事宜。
本次资产置换的产权交易已于2001年6月28日成交,上海技术产权交易所于2001 年6月29日出具了产权转让交割单。
公司向上海市工商行政管理局提出了变更公司名称、住所、法定代表人和经营 范围的申请,于2001年8月23日获上海市工商行政管理局核准并领取了新的营业执照, 经向上海证券交易所申请并获准从2001年8月31日起,公司的股票简称从原来的“PT 双鹿”变更为“PT白猫”。
就原上海牙膏厂有限公司拥有的“美加净”等商标及专利的转让事宜, 公司已 委托有关代理机构办理, 代理机构已提交了“美加净”等商标及专利在国内外的转 让申请。其中,国家工商行政管理局商标局已于2001年9月6 日受理了代理机构报送 的59件商标的变更申请；代理机构已向柬埔寨等 35 个国家商标局提交并受理了“ MAXAM″等31件商标在35个国家的转让注册申请,目前在7个国家共11 件商标的转让 注册手续已经完成。公司已收到该11件商标的转让证明、注册证原件和翻译件；国 家知识产权局也与2001年9月10日下发了关于“口腔清新喷雾剂包装罐”等6件专利 权转让手续合格通知书及“牙膏盒”等2件专利申请权转让手续合格通知书。
上海市国家税务局第八分局已于2002年1月29 日发出了上海牙膏厂有限公司《 户管注销通知书》。上海市工商行政管理局于2002年2月4日发出了“沪工商登销字 第00000001200202040036号”《企业注销通知书》同意注销上海牙膏厂有限公司。
置换入公司的金沙江路1829号和常德路774号两块土地,公司已于2002年2月9日 从上海市房地产交易中心领取了编号为“沪房地市字（2002）第001103号”和“沪 房地市字（2002）第001104号”的《上海市房地产权证》。
上海市金茂律师事务所的李志强、王武生律师已于2002年2月20 日对公司资产 重组的实施结果出具了法律意见书。
在资产重组过程中,公司履行了法定程序和信息披露义务。
2、资产置换后公司的生产经营情况
（1）主营业务
通过资产置换,白猫集团的全资子公司上海牙膏厂有限公司进入公司,公司的主 营业务变更为牙膏、化工原料等产品的生产和销售,公司所处行业为日用化学行业, 主要的产品是牙膏、口腔清洁用品和相关精细化工产品。牙膏产品除主要在国内销 售外,还销往美洲、澳洲、非洲等数十个国家。
2001.6～12月
内销 外销 合计
销售收入（元） 158,378,745.98 48,363,607.38 206,742,353.36
置换入公司的资产自2001年6月份起生产经营正常,主营业务之一的牙膏国内销 售数量和自营出口均比上年同期有所增长。其他产品如精细化工产品、复合管加工 销售产品均保持良好态势。
单位：千元
项 目 主营业务收入 主营业务利润
牙 膏 112609 40467
化工原料 82110 3207
其他产品 12023 1600
合 计 206742 45274
占主营业务收入或主营业务利润10% 以上的业务是牙膏产品和精细化工产品。 公司的牙膏产品在国内享有名牌产品声誉,毛利率较高。 精细化工原料产品是国内 最早生产,并且用于牙膏产品生产配套的企业之一,目前广泛使用于化妆品、制药及 电镀等行业。
单位：千元
业务种类 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%）
药物牙膏 26531 14635 44.7
化工原料 82110 78827 3.9
（2）经营业绩
资产置换完成后,公司2001年中期和2001年全年均实现了盈利。 以下为经上海 大华会计师事务所有限公司审计的2001年财务数据。
单位：元
项目 2001年 2001年1-6月 2000年
主营业务收入 206,742,353.36 26,639,070.67 0.00
主营业务利润 45,274,044.13 4,948,368.73 0.00
利润总额 22,286,422.62 2,060,545.65 -177,311,931.87
净利润 17,758,498.53 8,144,998.67 -177,311,931.87
每股收益 0.1168 0.054 -1.166
每股净资产 1.2011 1.150 -1.053
扣除非经常性损 11,215,502.23 1,146,411.28 -83,732,281.48
益后的净利润
公司重组完成后,主营业务经营情况良好,已实现扭亏为盈, 并且利润主要来源 于经常性损益,显示了公司的经营已步入良性轨道,并且具备了持续增长潜力。
（3）财务状况
根据公司经审计的2001年度财务报表,公司2001年12月31日的流动比率为1.06、 速动比率为0.85、资产负债率为51%,上述指标反映公司财务状况不存在重大不合理 的情况。
（4）赢利能力
2001年度,公司实现净利润1776万元,销售毛利率为21%,销售净利率为8%, 主营 业务利润率为21%,净资产收益率为9.72%,扣除非经常性损益后的净资产收益率为6 .14%。
3、2001年度报告及申请恢复上市情况
公司已于法定期限内公告了2001年度报告,2001 年度报告和四届五次董事会决 议均刊登于2002年2月27日《上海证券报》。经大华会计师事务所有限公司审计,公 司2001年度实现盈利,且审计机构为公司出具了标准无保留意见的审计报告。为此, 经公司四届五次董事会决议,公司于2002年3月5 日向上海证券交易所提出恢复上市 的申请。上海证券交易所已于2002年3月12日决定受理了公司恢复股票上市的申请。
4、公司经营计划及发展前景
（1）进一步规范公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《证券交易所 股票上市规则》的要求,不断完善公司法人治理结构建设、规范运作,加强信息披露 工作。公司按照中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日发布的《上市公司治理准 则》规范性文件的要求,制定了公司股东大会、董事会议事规则、监事会议事规则。 公司信息披露管理办法即将出台,并着手修订公司章程的有关内容。 目前公司正积 极物色独立董事人选, 按照有关规定起草和逐步建立独立董事制度和董事会专门委 员会。
（2）2002年度经营计划
2002年度公司已制订了切实可行的年度经营计划及经营目标。公司十分明确地 把2002年作为公司的“管理年”。2002年度经营口号是“深化改革,推动企业发展； 强化管理,提高经济效益”。2002年主营业务销售收入目标是比2001年有所增长,公 司将努力降低成本、费用支出,使公司利润总额和净利润比上年度有所增长,使公司 整体效益保持良好状态,为了达到预期目标公司将采取以下措施：
A.根据参加WTO 后国际原材料的价格特点, 利用有关化工原料关税下调的有利 条件,及时把握原料市场价格趋势,力争采购成本有较大幅度的下降。
B.通过技术创新和管理创新,加强生产环节的成本控制。
C.加快优势产品的业外拓展,通过差别化服务策略,实现重点目标客户的重点突 破。
D.根据国际经营新环境,实现公司外贸建制创新,尽快形成良好用人机制和运作 机制,经营业态紧跟国际潮流。
E.内销市场,抓住重点发展区域,专攻零售终端；发展次重点销售区域, 构建分 销网络体系。
F.建立品牌运作的支持系统和资源配置系统。
（3）公司发展前景
公司的主营业务集中在日用化工产品领域内。日用化工品与人民生活密切相关, 并且随着人口的增长、人民生活水平日益提高, 人民对日用化工品业的需求量将越 来越大,档次也要求越来越高,整个行业正处于一轮大的发展周期内。因此广阔的市 场前景为公司的发展提供了良好的机遇。
作为国内牙膏行业的知名企业,中国最早的牙膏生产企业之一,公司拥有的“中 华”、“美加净”、“留兰香”、“白玉”、“上海”等牙膏品牌具有悠久的历史 和较高的知名度,在市场上享有良好的信誉。 目前公司是我国牙膏行业中品牌牙膏 市场占有率最高、牙膏出口最多、化工原料生产规模最大、牙膏生产设备制造能力 最强的国内著名的牙膏生产企业之一。与国内其他牙膏生产企业相比,公司在人才、 技术、品牌、规模等方面具有良好的市场竞争优势。公司股票恢复上市后,在管理、 营销、融资等方面将得到有效的改善和提高,有利于进一步保障投资者的利益。
五、恢复上市推荐人意见
以下推荐人意见摘自东方证券有限责任公司出具的《关于上海白猫股份有限公 司申请恢复上市的推荐书》。
“上海证券交易所：
……
根据白猫股份提供的申请恢复上市的有关材料、大华会计师事务所出具的 2001 年年度审计报告、上海金茂律师事务所出具的法律意见书及东方证券的尽职调查, 东方证券认为,白猫股份实施重大资产重组后,建立了规范的法人治理结构, 严格按 照上市公司的有关制度和规定规范运作；在业务、资产、人员、机构、财务方面独 立完整；信息披露完整、及时；主营业务突出,经营状况良好,主导产品的生产和销 售均保持良好的增长态势；公司财务状况和经营业绩有了极大地好转,并于2001 年 实现了扭亏为盈。符合《上海证券交易所股票上市规则》中第十章恢复上市之规定 和相关法律、法规的要求。因此,东方证券向贵所推荐白猫股份恢复上市。
……”
六、法律意见
以下法律意见摘自金茂律师事务所出具的《关于上海白猫股份有限公司2002年 申请恢复上市法律意见书》。
“致：上海白猫股份有限公司
……
本所律师经对公司提供的文件和材料进行查核后认为, 公司本次申请恢复上市 符合有关的程序和实质条件,公司行为没有存在违法违规,公司符合《公司法》、《 证券法》、《股票条例》、《实施办法》、《上市规则》和证监会的有关规定, 不 存在影响本次申请恢复上市的重大法律障碍,具备申请恢复上市的待批条件,在程序 上尚需取得上海证券交易所受理公司提交的《恢复上市申请书》并作出恢复公司股 票上市的决定后实施。”
七、公司风险因素分析
1、所得税优惠政策的享有风险
公司2001年度享受“高新技术企业”所得税15%优惠税率。2002 年度本公司先 按33%的税率缴纳所得税,再向市财政局申请以“高新技术企业”享受优惠税率。由 于从2002年度起,所得税实行中央与地方共享的政策,故公司在2002年度享受“高新 技术企业”的优惠税率尚不明确。
2、主营业务规模风险
公司2001年度的利润构成中,其他业务利润和投资收益的数额较大。 其他业务 利润主要来源于“中华”牙膏的品牌租赁收入和厂房及生产设备的租赁收入, 这部 分租赁收入合同期较长,每年可带来稳定的收入。 投资收益主要来源于股权转让。 尽管公司产品的毛利率较高,主营业务利润率也较高,但由于公司的主营业务规模较 小,相对三项费用比例较大,如果不考虑其他业务利润和投资收益的贡献, 公司的盈 利能力将受到一定程度的局限。
3、资产重组实施的风险
公司于2001年6月20日股东大会通过了资产置换方案,将公司2001年5月31 日经 评估净资产和上海牙膏厂有限公司经评估净资产进行整体置换。上海市金茂律师事 务所已于2002年2月20日对公司资产重组的实施结果出具了法律意见书。 目前公司 的产权交易、知识产权、房地产等权益的转让过户已完成或不存在重大法律障碍。 但是由于本次资产重组是整体资产的置换, 因此可能有未预见的小额和少部分的权 益过户还在进行或尚未完成。
4、市场竞争风险
目前,国内牙膏行业生产厂家众多 ,并且国外的大型厂商纷纷在国内投资建厂, 因此整个行业竞争十分激烈,国外产品对国内的厂商造成了一定的冲击,并且一些企 业的恶性竞争和低价倾销将对公司的经营产生不利影响。
同时近年来,由于公司的外销产品连续数年快速增长,品牌效应已引起国内外同 业竞争者的假冒,这将对公司产品的市场声誉和销售产生不利影响。
5、受世界经济波动和汇率波动的影响
公司的牙膏产品外销占公司总的销售收入25%左右,因此如果世界经济出现低迷 的影响,公司出口的定牌牙膏销量和价格将不可避免受到影响。并且 ,汇率的波动, 也将对外销产品的盈利产生影响。
6、中国加入世界贸易组织对公司的影响
对照中国加入世界贸易组织法律文件的有关内容, 公司原材料进口关税有所下 降,如HEC原料进口关税从14%降到11%,甜橙萜关税从25%降到21%。 天然香料和十二 醇则维持原关税。上述原料进口量不大,关税下降幅度也不大。因此,对本公司的经 营业绩不会带来重大影响。
八、恢复上市交易时间
本公告刊登五个交易日后,即2002年4月18日起公司股票恢复在上海证券交易所 上市交易。
特此公告。
上海白猫股份有限公司董事会
2002年4月10日
