第一章总则

    第一条为了维护股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股 东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定，特制定本规则。

    第二条本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会( 以下统称为＂股东大 会＂)。

    第三条合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或书面委托代理人出席股 东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

    第四条股东(包括受股东书面委托的代理人，下同)出席股东大会应当遵守有关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股 东的合法权益。

    第五条公司董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作。

    第六条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题 出具意见并公告。

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二章股东大会职权

    第七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)制定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章大会的召开条件

    第八条年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。

    第九条临时股东大会在公司发生下列事实之日起两个月内召开：

    (1) 董事人数不足《公司法》规定的人数或《公司章程》所定人数的三分之二 时；

    (2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上 的股东书面请求时(持股股数按股东提出书面要求日计算)；

    (4)董事会认为必要时；

    (5)监事会提议召开时；

    (6)独立董事提议召开时；

    (7)公司章程规定的其他情形。

    第四章会议通知

    第十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前( 不包括会议召 开当天)以公告方式通知股东。

    第十一条股东大会会议通知应包括以下内容：

    (1)会议日期、地点、会议期限；

    (2)提交会议审议的事项；

    (3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (4)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (5)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (6)会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十二条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊 原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延 期通知。

    董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第五章议题和提案

    第十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案， 董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、法规和公司章程规 定。涉及投资、财产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、利润分 配和资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任和解聘以及会计师事务所提出辞聘 等重大事项的提案，均应按《上市公司股东大会规范意见》及其他有关法规规定的 程序办理。

    第十四条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    第十五条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第十六条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以 下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告：

    1、增加或减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、《公司章程》的修改；

    5、利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、董事会和监事会成员的任免；

    7、变更募集资金投向；

    8、需股东大会审议的关联交易；

    9、需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    10、变更会计师事务所等重大事项。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第十七条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进 行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第六章股东或监事会提议召开临时股东大会

    第十八条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东( 下称＂提 议股东＂)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

    第十九条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。

    第二十条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第二十一条董事会做出同意召开股东大会决定时，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

    第二十二条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东 大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会时，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第二十三条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通 知，通知的内容除应符合公司章程的规定以外还应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第二十四条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第六条的规定，出具 法律意见；

    (三)召开程序符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本规则的规定。

    第二十五条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师，按照本规则第六条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事 会秘书应切实履行职责，召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条 款和本规则的规定。

    第七章会议登记

    第二十六条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记由 股东本人到公司登记，也可以采用传真或信函方式进行。

    第二十七条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

    (1)个人股东：应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理人出席会议的， 应 出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    (2)法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法 定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体批示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第二十九条授权代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第三十条出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第八章股东大会的召开

    第三十一条股东大会由董事会依法召集，并由公司董事长主持。董事长因故不 能履行其职务时，由董事长指定副董事长或董事主持会议，董事长也未指定其他人 选的，由董事会指定一名董事主持，董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股 东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出 席会议的持有表决权股份数最多的股东主持。

    第三十二条股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席股东大会的 股东(或其代理人)额外的经济利益。

    第三十三条公司董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩 序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董 事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

    第三十四条股东大会应按预定时期开始，在大会主持人宣布开会后，应首先报 告出席会议的股东人数及其代表股份数。

    第三十五条股东大会应当对所有列入议事日程的提案进行逐项审议。

    第三十六条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告；监事会应当宣读 有关公司过去一年的监督专项报告。

    第三十七条股东出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面发言和口 头发言。

    第三十八条在股东大会召开过程中，经大会主持人同意，股东可以发言或就有 关问题提出质询。当要求口头发言人超过十人时，取持股数多的前十位股东发言， 发言顺序按持股数多少的顺序安排，每一股东发言时间和次数由股东大会主持人在 会议议程中规定并宣布。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见书面报告 主持人。

    第三十九条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    第四十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第九章大会表决和决议

    第四十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。

    第四十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

    第四十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第四十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    第四十五条股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投 票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时 间顺序进行表决。董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。

    股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采 用其他简易表决方式。

    第四十六条股东应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辩认或未投 票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

    第四十七条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代 表的股份不计入该项表决有效票总数内，股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十四条 规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。

    第四十八条股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选二名监票人，其中监 事一名，股东代表一名。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。

    第四十九条监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场宣布表决 结果。

    第五十条监票人应当在表决统计表上签名。

    第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第十章会议记录

    第五十二条股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书 保存。股东大会记录的保管期限为十年。

    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以公证。

    第十一章公告

    第五十三条公司股东大会召开后，应按《公司章程》或国家有关法律及行政法 规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董 事会秘书依法具体实施。

    第五十四条股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持股份总数及占 公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第五十五条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

    第五十六条股东大会决议公告在《上海证券报》上刊登，也可以根据需要在中 国证监会指定报刊范围内刊登公告或不早于《上海证券报》的其他报刊及公司网站 上刊登。

    第十二章附则

    第五十七条本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

    第五十八条本规则自股东大会批准之日起生效。

    第五十九条本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规 及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

    第六十条本规则的解释权属于董事会。