第一章总则

    第一条为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定， 特制定本规则。

    第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》 和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

    第三条本届董事会现由7名董事组成，其中董事长1人。根据有关规定董事会还 将增设不少于董事会总人数三分之一的独立董事。

    第四条公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董 事须出席外，公司监事、高级管理人员列席董事会会议，必要时经董事长提名其他 人员也可以列席董事会会议。

    第五条公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下如董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定或由董事会推举一名董事主持会议，或按《公司章程》 有关规定产生。

    第六条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、 准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

    第二章董事会会议制度

    第七条公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召 开4次，在会议召开前10天，由专人将会议通知送达董事、 监事和列席会议人员。 董事会临时会议根据需要而定，在开会前5个工作日内， 由专人将通知送达董事、 监事和列席会议人员。

    第八条如遇紧急情况、或在董事长认为必要、或1/3以上董事联名提议、或1/2 以上的独立董事联名提议、或监事会提议、或总经理提议等情况下，可召开董事会 临时会议。

    董事会会议的通知内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题等。

    第九条董事长有权决定董事会临时会议的召开方式，在保障董事充分表达意见 的前提下，可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备 等形式召开临时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决：

    (1)制订公司增加或减少注册资本的方案；

    (2)制订发行公司债券的方案；

    (3)制订公司分立、合并、解散、清算的方案；

    (4)需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；

    (5)需股东大会审议的关联交易的方案；

    (6)需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案；

    第十条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董 事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投 票，委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权 范围内行使权利。

    第十一条董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)以及 会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。

    第三章董事会的议事范围

    第十二条凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会讨论 通过并做出决议后方可实施：

    (1)单笔投资额超过投资发生时公司净资产30%的重大项目投

    资；所涉资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项。

    (2)选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

    (3)公司董事会工作报告；

    (4)公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (5)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (6)公司增加或者减少注册资本方案；

    (7)发行公司债券方案；

    (8)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    (9)修改公司章程方案；

    (10)公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    (11)公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

    第十三条凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：(1) 在股东大会 授权范围内单笔投资额不超过投资发生时公司

    净资产30%(含30%)的重大项目投资；所涉资产总额不超过公司总资产 30%( 含 30%)的兼并、收购及资产重组事项；

    (2)决定公司内部管理机构的设置；

    (3)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

    根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (4)制订公司的基本管理制度；

    (5)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

    (6) 就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明 的方案。

    (7)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

    第十四条公司董事会就本规则第十二条第1款和第十三条第1款有关重大项目投 资及兼并、收购和资产重组事项进行决议时，须有有关专家或专业人员的评审意见。

    第十五条重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于 上市公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易) 应由二分之一以上的独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报 告，作为判断依据。

    第十六条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办 公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会 讨论并做出决议。

    第四章董事会议事的表决

    第十七条公司董事会就本规则第十一条所述方案做出决议时，须经2/3以上(含 2/3)董事表决同意；就第十二条所述方案做出决议时，须经全体董事过半数以上( 含半数)表决同意。

    第十八条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上 市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求 是地在指定报刊上进行披露。

    第十九条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各 项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上 签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

    第二十条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和 本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，在决议上签字同意的董事要负连带赔 偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可 免除责任。

    第二十一条对本规则第3章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的， 如 果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

    第二十二条列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对董 事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表 决权。

    第二十三条公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第二十四条公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与 表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事，在被股东大会撤 换之前，不具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，不计入该次会议表决 人数。

    第五章董事会决议的实施

    第二十五条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织贯彻落实， 总经理就执行情况及时向董事长汇报。

    第二十六条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会 决议的，要追究执行者的个人责任。

    第二十七条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议 的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关 执行者提出质询。

    第二十八条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事 长的意见如实传达有关董事和公司经理管理班子成员。

    第六章董事会的会议记录

    第二十九条公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书 保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、 会议议程、出席董事姓名、委托人及被委托人姓名、董事发言内容、每一决议事项 的表决方式和结果(表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见)等。

    第三十条出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。

    第七章附则

    第三十一条公司董事任届期满时，董事长应向股东大会报告董事会的工作情况， 并根据公司章程规定由股东大会依法选举产生新一届董事会成员。

    第三十二条本规则经本届董事会董事过半数以上同意生效。

    第三十三条本规则由董事会负责解释和修订。

    

上海白猫股份有限公司董事会

    2002年2月25日