第一章总则

    第一条为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，确 保股东的整体利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《上海白猫股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规 则。

    第二条公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的 合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

    第三条监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。

    第二章监事

    第四条公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。

    第五条监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东 大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同；职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。

    第六条监事应当具备下列一般任职条件：

    (一)具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有 股东的权益；

    (二)坚持原则，清正廉洁，办事公道；

    (三)具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。

    第七条有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

    (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)公司董事、总经理和其他高级管理人员；

    (七)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；

    公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。

    第八条监事享有以下权利：

    (一)监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；

    (二)经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求董 事及公司有关人员提供有关情况报告；

    (三)对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核，将其意见 制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

    (四)出席监事会会议，并行使表决权；

    (五)在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；

    (六)出席公司股东大会，列席公司董事会会议；

    (七)根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。

    第九条监事应履行以下义务：

    (一)遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履 行监督职责；

    (二)执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；

    (三)不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财 产；

    (四)保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

    第十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十一条监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。

    监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须 按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

    第十二条任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益 遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东 大会或持股职工可按规定的程序解除其监事职务。

    监事履行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的， 应承担赔偿责任。

    第十三条监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞 职报告。监事会视实际情况，决定是否提请召开股东大会批准监事辞职的填补其空 缺。监事的辞职报告经法定程序批准后方能生效。员工代表出任的监事辞职的，提 请职工代表大会批准。

    第十四条如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职 报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任监事会应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。 在股东大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权 应当受到合理的限制。

    第十五条任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。

    第十六条监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第三章监事会的组成及职权

    第十七条公司设监事会，由三名监事组成。

    监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独 立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

    第十八条公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第十九条监事会设监事长一名，由全体监事过半数同意选举产生，更换时亦同。

    第二十条监事长行使下列职权：

    (一)召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

    (二)代表监事会向股东大会报告工作；

    (三)列席董事会；

    (四)当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事长代表公司与董事或总经理进 行诉讼。

    监事长不能履行职权时，应指定一名监事代行其职权。

    第二十一条监事会行使下列职权：

    (一)独立行使监督、检查职权，有权访谈公司高层管理人员、各级管理人员和 相关人员；有权检查公司的财务，查阅财务报表、资料(包括下属企业、控股公司)；

    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行 为进行监督；

    (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要 时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议，经全体监事的一致表决同意，对公司董事会的决议拥有 建议复议权；董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有权提议召开临时 股东大会解决。

    (六)向股东大会提出独立董事候选人；

    (七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第二十二条监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职 行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解 聘总经理或其他高级管理人员的建议。

    第二十三条监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务 或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第二十四条监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机 构及其他有关部门直接报告情况。

    第二十五条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第二十六条公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的， 监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时；

    (二)公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；

    (三)持有公司百分之十股份以上的股东提出时。

    第二十七条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告，内容为：

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《 公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第二十八条监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行检查、 访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审 计部门给予帮助。

    第二十九条监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业 务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和 合法监督能力。

    第三十条监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请会计事务所帮助检 查工作所需支付的费用由公司承担。

    第三十一条监事会开展工作所需必要的开支费用，应将开支计划提交董事会统 筹安排。因特殊情况需超计划开支，需报告股东大会审议批准后执行。

    第三十二条监事会的会议记录、会议纪要、决议、年度监事会工作报告和个人 专项报告和总结，统一交公司董事会秘书归档保存。

    第四章监事会会议的召开及议事范围

    第三十三条监事议事以监事会会议的形式进行。

    第三十四条监事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本 年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。

    监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事长召开临时监事会，是否召 开由监事长确定。但经两名以上(含两名)的监事提议召开的，监事长必须在二个工 作日答复，并在三十个工作日内召开监事会临时会议。

    监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

    第三十五条监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

    (一)监事会议召开十个工作日前以书面形式通知全体监事；

    (二)临时监事会议召开五个工作日前以书面、电话、传真形式通知全体监事；

    (三)紧急会议需提前五小时以电话、传真形式通知全体监事。

    监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议 题，发出通知的日期。

    第三十六条监事会会议应由三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举行。

    监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监 事代为出席。

    委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

    第三十七条监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。

    第三十八条监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会 议。

    第三十九条监事议事的主要范围为：

    (一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

    (二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

    (三)对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

    (四)对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

    (五)对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

    (六)对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程， 损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

    (七)监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

    (八)公司高层管理人员的薪酬及其他待遇。

    (九)其他有关股东利益，公司发展的问题。

    第四十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。

    第五章监事会决议及决议公告

    第四十一条监事会决议由出席会议的监事以记名书面方式投票方式进行表决， 监事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意和反对两种，一般不能弃权。 如果投弃权票必须申明理由并记录在案。

    第四十二条会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要或 决议上签字(纪要或决议送达时当场审阅签字)。监事不在会议记录、纪要、决议上 签字，视同不履行监事职责。

    第四十三条监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。

    第四十四条监事会会议结后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至公司 董秘，由公司董秘报送上海证券交易所备案，并根据上海证券交易所的规定和要求 进行公告。

    第四十五条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或 公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第四十六条监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性 决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议 性决议，如当董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事或高级管理 人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。

    第四十七条监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指 定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执 行结果报告监事会。

    第六章附则

    第四十八条本规则未尽事宜，按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程规定 执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程 执行，并及时对本规则进行修订。

    第五十一条本规则由监事会修订。

    第五十二条本规则由监事会负责解释。

    第五十三条本规则经监事会审议通过后生效。

    

上海白猫股份有限公司监事会

    二○○二年二月二十五日