致：上海白猫股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下称中国证监会)《关于规 范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(以下称通知)、《上海证券交易所股 票上市规则(2001年修订版)》(以下称上市规则)等相关法律、行政法规之规定，上 海市金茂律师事务所(以下简称“本所”)，接受上海白猫股份有限公司( 原名上海 双鹿电器股份有限公司，以下简称“公司”或“白猫股份”)的委托， 担任公司资 产重组事宜的专项法律顾问。现就公司资产重组的工作进程及实施结果出具本法律 意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及中国证监会和上海 证券交易所相关规则的要求和规定，对公司提供的有关涉及本次资产重组实施事宜 的相关材料进行了查验，还听取了公司高级管理人员就有关事实的陈述和说明。本 所已得到公司保证：公司向本所提供的文件、资料和陈述均是完整的、真实的和有 效的，无任何虚假陈述及证明。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对这些事实的 了解和对有关法律的理解以及基于向有关政府部门所作的查询发表法律意见；并且 本法律意见书仅依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行的法律、 法规和规范性文件出具。对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计 报表、审计报告和资产评估报告等，本所律师主要依赖于有关政府部门的文件和其 他中介机构出具的文件。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次资产重组实施结果的法定文件，随其他 申报材料一同申报。

    本法律意见书仅向公司出具，仅供公司为本次资产重组之目的使用，未经本所 事先书面同意，不得用于任何其它目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

    公司本次重大资产重组已经公司于2001年6月20 日召开的第十一次股东大会审 议批准。根据资产重组方案，公司将2001年5月31日的全部资产、 负债和权益经评 估后与上海白猫(集团)有限公司的全资子公司上海牙膏厂有限公司2001年5月31 日 的全部资产、负债和权益(经评估)进行等额资产置换。经评估、确认，公司2001年 5月31日的全部资产、负债和权益的评估值为21716.10万元人民币，上海白猫(集团) 有限公司的全资子公司上海牙膏厂有限公司2001年5月31日的全部资产、 负债和权 益的评估值为21628.00万元人民币，差额部分88.1万元由上海白猫(集团)有限公司 以现金支付给公司。

    根据重组方案，本次重组分为资产置出和资产置入两个方面。

    (一)资产置出的实施结果

    作为出让方的公司就在以2001年5月31 日为评估基准日经上海东洲资产评估有 限公司评估后的公司整体资产(沪东洲评报字[2001]第192号)置出事宜， 与上海元 一产权经纪有限公司与2001年6月1日签订了《委托出让代理协议》，通过上海技术 产权交易所实施资产置出事宜。上海技术产权交易所业已于2001年6月29 日出具了 0002074号《上海技术产权交易所产权转让交割单》。

    作为受让方的上海白猫(集团)有限公司就受让公司整体资产事宜，与上海新工 联产权经纪有限公司于2001年6月1日签订了《委托受让代理协议》，通过上海技术 产权交易所实施资产置入事宜。上海技术产权交易所业已于2001年6月29 日出具了 0002074号《上海技术产权交易所产权转让交割单》。

    至此，公司资产置出的手续业已办理完毕。

    (二)资产置入的实施结果

    作为出让方的上海白猫(集团)有限公司就在以2001年5月31 日为评估基准日经 上海东洲资产评估有限公司评估后的上海牙膏厂有限公司整体资产( 沪东洲评报字 [2001]第194号)置出事宜，与上海新工联产权经纪有限公司与2001年6月1日签订了 《委托出让代理协议》，通过上海技术产权交易所实施资产置出事宜。上海技术产 权交易所业已于2001年6月29日出具了0002073号《上海技术产权交易所产权转让交 割单》。

    作为受让方的公司就受让上海牙膏厂有限公司的整体资产置入事宜，与上海元 一产权经纪有限公司与2001年6月1日签订了《委托受让代理协议》，通过上海技术 产权交易所实施资产置入事宜。上海技术产权交易所业已于2001年6月29 日出具了 0002073号《上海技术产权交易所产权转让交割单》。

    上海牙膏厂有限公司整体资产通过上海技术产权交易所办理完毕产权交割手续 后，尚需办理原登记为上海牙膏厂有限公司的房地产权证、专利、商标权证的变更 登记手续，就该等事宜的实施结果，本所详述如下：

    (1)关于置入的房地产权权证变更的实施结果

    根据上海市房屋土地资源管理局2002年2月5 日下发的沪房地市字 ( 2002) 第 001103号《上海市房地产权证》所载，公司拥有位于金沙江路1829、1873号总面积 为28240平方米的国有土地使用权，建筑面积为20760平方米的房屋。

    根据上海市房屋土地资源管理局2002年2月5 日下发的沪房地市字 ( 2002) 第 001104号《上海市房地产权证》所载，公司拥有位于常德路774号总面积为1750 平 方米的国有土地使用权，建筑面积为3817平方米的房屋。

    至此，公司就原上海牙膏厂有限公司名下的的房地产权证，业已办理完毕有关 变更过户手续。

    (2)关于置入的商标及专利的实施结果

    就原上海牙膏厂有限公司拥有的“美加净”等商标及专利的转让事宜，公司业 已向国家工商行政管理局商标局提交了“美加净”等商标与专利在国内外的转让申 请，截至出具本法律意见书之日，国家工商行政管理局商标局业已受理了公司报送 的59 件商标的的变更申请， 公司已向柬埔寨等 35 个国家商标局提交并受理了“ MAXAM”等31件商标在在上述国家的转让注册申请。至此，本所认为， 办理上述商 标的转让手续业已不存在法律障碍。

    中华人民共和国国家知识产权局也于2001年9月14 日下发了关于“口腔清新喷 雾剂包装盒(阿尔卑斯)”、“学生牙膏包装盒(泡泡娃 )”、“假牙清洁片包装罐( 留兰香泡滕配方)”、“学生牙刷吸塑包装纸板(泡泡娃)”、“牙膏盒(一)”、 “ 牙膏盒(二)”专利权转让以及关于“牙膏管(一)”、“牙膏盒”的专利申请权《手 续合格通知书》，至此，本所认为，上述专利及专利申请权的转让手续业已办理完 毕。

    (三)其他事项

    经核查，本次资产置换差额部分88.1万元由上海白猫(集团)有限公司于2001年 12月24日支付给公司，至此，本所律师认为，上海白猫(集团)有限公司补付资产置 换差价的义务已经完成。

    公司向上海市工商行政管理局提出的变更公司名称、住所、法定代表人和经营 范围的申请，于2001年8月23 日获上海市工商行政管理局核准并领取了新的营业执 照。公司业已向上海证券交易所申请并获准从2001年8月31日起， 公司的股票简称 从原来的“PT双鹿”变更为“PT白猫”。

    按照《公司法》的有关规定，上海牙膏厂有限公司的注销公告已分别于2001年 9月20日、21日、24日在《解放日报》上公告3次。原上海牙膏厂有限公司的注销登 记手续业已经上海市工商行政管理局审核批准，于2002年2月4日下发了沪工商登销 字第00000001200202040036号《企业注销通知书》，核准同意注销上海牙膏厂有限 公司；上海市国家税务局第八分局于2002年1月29日下发了电脑编号为430300013的 《户管注销通知书》；至此，上海市牙膏厂有限公司的注销手续业已办理完毕。

    (四)结论

    综上所述，本所律师认为，本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《通 知》、《上市规则》、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定。在资产置换 的实施过程中，公司已经履行了法定披露和报告义务，且无应披露而未披露的合同、 协议、安排等。公司2001年度第一次临时股东大会审议通过本次重大资产置换方案 后，公司与上海白猫(集团)有限公司的全资子公司上海牙膏厂有限公司通过上海技 术产权交易所办理了相关资产的产权转让交割手续；专利及专利申请权的转让业已 办理完毕；商标的转让尚待履行有关国家有关部门程序上的批准，取得该等批准业 已不存在法律上的障碍；房地产权的转让已依法完成了相关的移交、过户和变更手 续；上海牙膏厂有限公司的注销手续业已办理完毕。

    本法律意见书于2002年2月20日签署，正本三份，副本二份。