上海双鹿电器股份有限公司临时股东大会于2001年6月20 日下午在华夏宾馆三 楼华夏会议室举行,公司董事、监事、高级管理人员以及股东49人出席了大会,出席 股东代表股数8316.4279万股,占公司股本总额的54.7%,符合《公司法》和公司章程 的有关规定,本次会议决议合法有效。因本次股东大会的主要议题是关联交易,其他 议题均由该交易引起。上海双联联社是本次交易的关联方, 根据上海证券交易所《 股票上市规则》的规定,上海双联联社应回避表决。 扣除上海双联联社持有股权数 6763.2269万股,出席本次股东大会的股东所持有的有效表决股权数为1553.2010 万 股。

    经大会审议,以记名投票表决的方式通过如下议案：

    一、《关于本公司整体资产置换的议案》

    该项交易为关联交易,详见刊登于5月19日《上海证券报》的“关联交易公告” 和刊登于6月6日《上海证券报》的本次关联交易中介机构报告。本次交易中本公司 将2001年5月31日的全部资产、 负债和权益经评估后与上海白猫（集团）有限公司 的全资子公司上海牙膏厂有限公司2001年5月31日的全部资产、 负债和权益（经评 估）进行等额整体置换。经评估、确认,本公司2001年5月31日的全部资产、负债和 权益的评估值为21716.10万元人民币, 上海白猫（集团）有限公司的全资子公司上 海牙膏厂有限公司2001年5月31日的全部资产、负债和权益的评估值为21628.00 万 元人民币,差额部分88.1万元由上海白猫（集团）有限公司以现金支付给本公司。

    同意15524210股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的99. 95% ； 不同意 7800股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的0.05%；弃权的0股,占出席会议的 股东所持有效表决股权数的0%。

    二、《关于本公司整体资产置换后与大股东的同业竞争和关联交易问题的议案》

    详见刊登于6月5日《上海证券报》的“关于资产置换后的同业竞争和关联交易 问题的公告”。

    同意15524210股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的99. 95% ； 不同意 7800股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的0.05%；弃权的0股,占出席会议的 股东所持有效表决股权数的0%。

    三、《关于本公司更名的议案》

    同意15524210股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的99. 95% ； 不同意 7800股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的0.05%；弃权的0股,占出席会议的 股东所持有效表决股权数的0%。

    四、《关于改选董事会成员的议案》

    1、马立行为本公司董事

    同意15522410股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的99. 94% ； 不同意 9600股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的0.06%；弃权的0股,占出席会议的 股东所持有效表决股权数的0%。

    2、左异群为本公司董事

    同意15522410股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的99. 94% ； 不同意 9600股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的0.06%；弃权的0股,占出席会议的 股东所持有效表决股权数的0%。

    3、黄海为公司董事

    同意15522410股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的99. 94% ； 不同意 9600股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的0.06%；弃权的0股,占出席会议的 股东所持有效表决股权数的0%。

    4、侯少雄为公司董事

    同意15522410股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的99. 94% ； 不同意 9600股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的0.06%；弃权的0股,占出席会议的 股东所持有效表决股权数的0%。

    5、宋永辉为公司董事

    同意15490410股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的99. 73% ； 不同意 41600股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的0.27%；弃权的0股, 占出席会议 的股东所持有效表决股权数的0%。

    6、虞毅伟为公司董事

    同意15522410股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的99. 94% ； 不同意 9600股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的0.06%；弃权的0股,占出席会议的 股东所持有效表决股权数的0%。

    7、王立喜为公司董事

    同意15522410股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的99. 94% ； 不同意 9600股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的0.06%；弃权的0股,占出席会议的 股东所持有效表决股权数的0%。

    五、《关于改选监事会成员的议案》

    1、孙华为公司监事

    同意15522410股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的99. 94% ； 不同意 9600股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的0.06%；弃权的0股,占出席会议的 股东所持有效表决股权数的0%。

    2、郑大德为公司监事

    同意15522410股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的99. 94% ； 不同意 9600股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的0.06%；弃权的0股,占出席会议的 股东所持有效表决股权数的0%。

    六、《关于修改本公司章程的议案》

    根据公司发生整体资产置换和有关法律法规的要求, 现拟对公司章程中的有关 内容进行修改、完善。详见刊登于2001年5月19 日《上海证券报》的“三届十二次 董事会会议决议公告暨召开临时股东大会的通知“

    同意15524210股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的99. 95% ； 不同意 7800股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的0.05%；弃权的0股,占出席会议的 股东所持有效表决股权数的0%。

    七、《关于以公积金弥补以前年度亏损的议案》

    经大华会计师事务所有限公司审计（华业字2001第942号）,本公司2001年5 月 31日资本公积656,760,514.93元,盈余公积32,806,033.43元。未分配利润-667,199, 916.92元。经本公司董事会决议,拟将盈余公积32,806,033.43 元和资本公积 634 ,393,883.49元弥补未分配利润-667,199,916.92元。弥补后,资本公积为 22, 366 ,631.44元,盈余公积0.00元。未分配利润0.00元。

    同意15524210股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的99. 95% ； 不同意 7800股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的0.05%；弃权的0股,占出席会议的 股东所持有效表决股权数的0%。

    八、《关于授权董事会办理资产置换中有关审批、注册、登记、过户等手续和 事宜的议案》

    同意15522410股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的99. 94% ； 不同意 9600股,占出席会议的股东所持有效表决股权数的0.06%；弃权的0股,占出席会议的 股东所持有效表决股权数的0%。

    本次股东大会经上海市金茂律师事务所李志强律师现场见证, 上海市金茂律师 事务所李志强律师出具的法律意见书的结论为：股东大会的召集、召开程序符合《 公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有 股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通 过的决议合法有效。

    特此公告

    

上海双鹿电器股份有限公司董事会

    2001年6月21日