致：上海双鹿电器股份有限公司

    根据上海双鹿电器股份有限公司（以下简称＂公司＂）与上海市金茂律师事务 所（以下简称本所＂）签订的《聘请律师协议》,本所作为司法部、 中国证券监督 管理委员会（以下简称＂中国证监会＂） 确认具有从事证券法律业务资格的律师 事务所,接受公司委托,担任公司资产重组的专项法律顾问。根据我国《证券法》、 《公司法》及中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等 相关法律、法规,本所现就公司资产重组事项出具本法律意见书。

    为了出具本法律书, 本所律师审查了公司提供的本次资产重组的有关主体及各 参与方的资格、协议及有关授权与批准、关联交易及同业竞争等有关文件资料的原 件、副本及复印件,听取了公司高级管理人员就有关事实的陈述和说明。 本所已得 到公司保证；公司向本所提供的文件、资料和陈述均是完整的、真实的和有效的, 无任何虚假陈述及证明。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实, 并基于对这些事实的 了解和对有关法律的理解以及基于向有关政府部门所作的查询,发表法律意见； 并 且本法律意见书仅依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行的法律、 法规和规范性文件出具。对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计 报表、审计报告和资产评估报告等, 本所律师主要依赖于有关政府部门的文件和其 他中介机构出具的文件。

    本所同意将本法律意见书作为公司办理本次资产重组的法定文件, 随其他申报 材料一起上报,并且依法对所发表的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅向公司出具,仅供公司为本次资产重组之目的使用,未经本所事 先书面同意,不得用于任何其它目的。

    本所律师已经审查了与公司本次资产重组有关的事项及证明该类事项的各类文 件,包括但不限于：

    1、 公司《企业法人营业执照》；

    2、 上海白猫（集团）有限公司《企业法人营业执照》；

    3、 上海牙膏厂有限公司《企业法人营业执照》；

    4、 公司三届十二次董事会关于公司整体资产置换的议案；

    5、 上海白猫（集团）有限公司董事会关于同意上海牙膏厂有限公司与公司进 行整体资产置换的决议；

    6、 上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字〖2001〗第192号及第194 号《评估评估报告书》；

    7、 大华会计师事务所有限公司出具的华业字（2001）第941号及第942号《审 计报告》；

    8、 上海白猫（集团）有限公司出具的《非竞争承诺函》；

    9、 公司与上海白猫（集团）有限公司签署的《资产置换协议》；

    10、 公司与上海凯达日用化学原料有限公司草签的《代理进口及储运协议》；

    11、 公司与上海纸箱厂草签的《产品供应协议》。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法 律意见如下：

    一、 关于本次资产重组的主体及各参与方

    （一）本次资产重组的主体：

    上海双鹿电器股份有限公司（以下简称＂公司＂）

    公司成立于1992年5月,1993年3月公司A 股在上海证券交易所上市 , 股票代码 600633, 股票简称＂ PT 双鹿＂公司的企业法人营业执照号（副本）注册号为 150081500,现注册资本为人民币15,205万元,住所为上海市天山路651号, 法定代表 人施亚龙,经营范围为各类电器,整容器具,保健器具,机电产品,仪器仪表,化轻产品, 办公用品,建筑装潢材料,生产用原辅材料,科技咨询及经营,文化娱乐和其他服务业, 自营进出口业务。由于公司1996、1997和1998年连续三年亏损,公司股票自1999年7 月5日起暂停上市。2001年4月24日,上海证券交易所上证上字〖2001〗57 号《关于 给予上海双鹿电器股份有限公司宽限期的决定》,自2001年4月20日起给予公司六个 月的宽限期。

    （二）参与本次资产重组的其他参与方：

    1、上海白猫（集团）有限公司（以下简称＂白猫集团＂）

    白猫集团是一家经上海市首批现代企业制度试点而设立的国有独资有限责任公 司,是上海市第一批54家重点扶持的企业集团,也是国家经济贸易委员会确定的 520 家重点国有大型企业和企业集团之一,其前身为上海合成洗涤剂厂,隶属于上海轻工 控股（集团）公司。该公司持有注册号为3100001003900号企业法人营业执照,该公 司住所为龙吴路1900号,注册资本为人民币壹亿陆仟伍佰玖拾贰万元,法定代表人左 异群。

    2、上海牙膏厂有限公司（以下简称＂牙膏厂＂）

    牙膏厂是一家国有独资的有限责任公司,现持有注册号为3100001001207的企业 法人营业执照,住所为常德路774号,法定代表人马立行,注册资本为人民币柒仟肆佰 叁拾壹万元,经营范围为经营本公司自产产品及相关技术的内外销,本公司生产所需 的机械设备、原辅材料等和相关技术的进口,三来一补,其它精细化工, 口腔卫生用 品,旅游用品,牙刷,洗涤,洗发用品,塑料用品,日用百货,印刷包装。

    基于上述审查,本所认为,本次资产重组所涉及的上述各方均依法有效存续, 是 独立的企业法人,具备本次资产重组的主体资格。

    二、关于本次资产重组的方案和相关协议

    根据资产重组方案,公司将2001年5月31日经评估的全部资产、权益与上海白猫 （集团）有限公司的全资子公司上海牙膏厂有限公司经评估的资产进行等额整体置 换 。具体置换金额以资产评估事务所出具的评估报告和国有资产管理部门出具的 评估确认为准。差额部分由上海白猫（集团）有限公司以现金方式补足。

    根据重组方案,本次整体资产置换分为资产置出和资产置入两个部分。

    （一）资产置出

    本次资产置出的资产为公司2001年5月31日经评估的全部资产、负债和权益。

    根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报字〖2001〗第192 号《关于上海双 鹿电器股份有限公司拟将整体资产与上海牙膏厂有限公司整体资产置换项目的资产 评估报告书》,公司经评估的净资产值为217,160,957.95元,该等评估报告已经上海 市资产评审中心沪评审（2001）372号文确认。

    （二）资产置入

    本次资产置入的资产为上海牙膏厂有限公司。

    根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报字〖2001〗第194 号《关于上海牙 膏厂有限公司整体资产拟与上海双鹿电器股份有限公司置换项目的资产评估报告书》 ,上海牙膏厂有限公司按权益法计算的企业整体资产价值为21,628万元,该等评估报 告已经上海市资产评审中心沪评审（2001）371号文确认。

    本次资产置换的相关协议：

    本次资产置换已经公司与上海白猫（集团）有限公司于2001年5月18 日签署《 资产置换协议》,该协议明确了置入和置出的资产、 资产置换的定价和置换原则、 资产置换的支付方式和协议的生效日期。该等资产置换协议尚须经公司2001年临时 股东大会（第十一次股东大会）批准本次资产置换后生效。

    本次资产置换为关联交易,届时在公司2001 年临时股东大会上关联股东上海双 联联社须予以回避表决。

    本所认为：

    （一）该资产重组方案是以平等协商、等价有偿原则为基础的, 重组主体和各 参与方自愿签署了有关重组协议；

    （二）公司董事会和上海白猫（集团）有限公司董事会已分别批准了上述资产 重组方案和资产置换协议；

    （三）有证券从业资格的评估师事务所和会计师事务所对涉及重组的相关资产 已分别进行了评估和审计,并出具了相关报告。

    二、 关于本次资产重组的相关资产

    （一） 关于公司

    根据上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲评报字〖2001〗第192 号《资产评 估报告书》,截止2001年5月31日,公司净资产价值为人民币217,160957.95元。

    （二） 上海牙膏厂有限公司

    根据上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲评报字〖2001〗第194 号《资产评 估报告书》,截止2001年5月31日,该公司的整体资产价值为人民币21,628万元。

    四、关于本次资产重组的授权和批准

    经审查,本所认为,本次资产重组还应得到下列授权与批准；

    （1） 公司股东大会批准；

    （2） 公司完成向中国证监会及中国证监会上海证券监管办公室报送备案材料 手续。

    （3 ）本次资产重组所涉及的债权转让的债权人方应将债权转让的有关事宜书 面通知其债务人。

    五、本次资产重组后与相关股东的关联交易及同业竞争

    （一） 关联交易：

    1、 公司主要关联企业：上海白猫（集团）有限公司

    2、 白猫集团已作出承诺,将本着＂公平、公正、 公开＂的原则处理由于业务 联系可能与公司发生的一切关联交易,并就具体事宜本着上述原则签订相关协议。

    本次资产置换后的关联交易事项主要有：

    1. 上海凯达日用化学原料有限公司系上海白猫（集团）有限公司的控股子公 司上海白猫有限公司与中国轻工业原料总公司组建的国内合资的有限责任公司, 长 期为上海牙膏厂有限公司代理进口和储运C12-14脂肪醇,本次资产置换后,由于上海 牙膏厂有限公司整体置入公司,因此,公司与上海凯达日用化学原料有限公司将产生 关联交易。公司已与上海凯达日用化学原料有限公司草签了《代理进口及储运协议》 ，该等协议尚须经公司2001年临时股东大会批准本次资产置换后正式签署并生效。

    2. 上海纸箱厂系上海白猫（集团）有限公司的全资子企业,长期为上海牙膏厂 有限公司供应产品包装所需的各类纸箱,包括120克白玉、120克上特、0.6纸箱、0 .85纸箱、N1.5纸箱、N2.75纸箱等。本次资产置换后, 由于上海牙膏厂有限公司整 体置入公司,因此,公司与上海纸箱厂将产生关联交易。公司已与上海纸箱厂草签了 《产品供应协议》,该等协议尚须经公司2001 年临时股东大会批准本次资产置换后 正式签署并生效。

    （二） 同业竞争：

    白猫集团已经作出承诺,在本次资产重组以后,上海白猫（集团）有限公司代表 本身及其全部拥有的或其拥有50% 权益以上的附属公司（以下简称＂附属公司＂） 向公司作出如下承诺：

    一、对于公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、 新技术,如上海白猫（集团）有限公司及其附属公司目前尚未对此进行生产、开发、 经营或研究的,则上海白猫（集团）有限公司及附属公司承诺将不再生产、 开发任 何对公司生产的产品构成直接竞争的类同产品,也不直接经营或间接经营、 参与投 资于与公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新 技术。

    二、当公司将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围, 如股东及附属公司当时还未对此进行生产、开发、经营或研究的, 则股东及附属公 司承诺将不再生产、开发任何对公司将来生产的产品构成直接竞争的类同产品, 也 不直接经营或间接经营、参与投资于与公司将来业务、新产品、新技术有竞争或可 能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。

    三、当公司将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围, 如股东及附属公司当时已对此进行生产、开发、经营或研究的, 公司股东及附属公 司同时赋予公司对研究开发新产品、新技术的优先权, 并同意就任何公司股东及附 属公司所研制开发与股份公司不时生产的产品或不时经营的任何业务有直接竞争或 有可能竞争的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部 属于股份公司所有。对于股东及附属公司参与开发的新技术, 股东及附属公司将促 使技术所有人将该技术提供给股份公司使用。

    六、关于公司在本次资产重组后的上市条件

    对公司在本次资产重组后的上市条件,本所经审查认为：

    根据上海证券交易所上证上字〖2001〗57号《关于给予上海双鹿电器股份有限 公司宽限期的决定》,在宽限期内若公司2001年中期不能实现盈利 ,按照有关规定, 将会被终止上市。

    根据公司董事会2001年5月11 日发布的《上海双鹿电器股份有限公司董事会关 于公司资产重组进度的公告》,公司预计2001年中期盈利。

    因此,根据《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》有关规定, 公司在本次资产重组完成后仍应符合上市条件。

    七、与本次重大资产重组相关的其他重大事项

    1、 公司在进行本次资产重组的过程中,依法履行了充分披露信息的义务,不存 在有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。

    2、 公司主营业务的变更尚需取得公司2001 年临时股东大会的批准和国家工 商行政管理部门的批准。

    八、本次资产重组所涉及的其他中介机构

    经审查,参与本次资产重组的东方证券有限责任公司,大华会计师事务所有限公 司、上海东洲资产评估有限公司及本所等均具备相关证券从业资格。

    九、结论意见

    根据我国《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买 或出售资产行为的通知》及有关上市公司监管规则的规定,本所认为,公司及相关各 方在履行了全部必要的法律程序后,本次拟进行的资产重组不存在法律障碍。

    本法律意见书正本三份,副本三份。

    

上海市金茂律师事务所 经办律师：

    李志强 律师

    谢刚 律师

    二OO一年六月五日