本公司三届十二次董事会会议于2001年5月18 日上午在上海白猫（集团）有限 公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，会议审议通过了关于公司整体 置换的议案，现将有关情况公告如下：

    一、 概要

    本次交易中本公司将2001年5月31日的全部资产、 负债和权益经评估后与上海 白猫（集团）有限公司的全资子公司上海牙膏厂有限公司2001年5月31 日的全部资 产、负债和权益（经评估）进行等额整体置换. 具体置换金额以评估事务所出具的 评估报告和国有资产管理部门出具的评估确认为准.差额部分以现金方式补足.

    上海白猫（集团）有限公司是本公司的第一大股东上海双联联社的唯一出资人， 上海白猫（集团）有限公司间接持有本公司44. 48%的股权，是本公司的关联股东. 根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次交易 尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利益关系的关联人放弃在股东大会上 对该提案的投票权.

    二、 关联方介绍

    上海白猫（集团）有限公司是经上海市首批现代企业制度试点而设立的国有独 资企业，是上海市第一批54 家重点扶持的企业集团， 也是目前国家经贸委确定的 520家重点国有大型企业和企业集团.其前身为上海合成洗涤剂厂，隶属于上海轻工 控股（集团）公司.截止2000年底，公司资产总额18亿元、净资产4.8亿元，2000年 全年实现销售收入 19.8亿元，产品市场占有率达10%.公司注册资本人民币16590万 元，法定代表人：左异群.

    本公司的第一大股东为上海双联联社，持有本公司44.48%的股权，上海白猫（ 集团）有限公司是上海双联联社的唯一出资人，上海白猫（集团）有限公司间接持 有本公司股权，是本公司的关联股东.

    三、资产置换协议的主要内容

    1、 签署协议双方的法定名称：

    甲方：上海白猫（集团）有限公司

    乙方：上海双鹿电器股份有限公司

    2、 协议签署日期：2001年5月18日

    3、 置换的资产情况：

    （1）置换入的资产：

    上海牙膏厂有限公司是全国牙膏行业知名企业.该公司拥有中华、 美加净等著 名商标，“中华”商标被国家商标总局评为“中国驰名商标”. 该公司主要产品为 牙膏及口腔卫生用品，以及精细化工原料等系列产品.该公司是上海高新技术企业， 拥有牙膏产品和设备的技术开发能力.新建成的工厂拥有现代化的装备和设施， 管 理方面也已取得ISO9002的认证.公司注册资本 7431 万元， 法定代表人：马立行 .2000年底，上海牙膏厂有限公司总资产3.87亿元，净资产1.64亿元.2000年上海牙 膏厂有限公司净利润1944.7万元 未经有证券从业资格的审计机构审计 . 上海牙膏 厂有限公司最近的财务报表附后.

    （2）置换出的资产：

    上海双鹿电器股份有限公司2001年5月31日经评估的全部资产、负债和权益.

    4、资产置换的定价和置换原则

    以评估事务所出具的2001年5月31 日上海双鹿电器股份有限公司和上海牙膏厂 有限公司的评估报告为准，进行资产等价置换.

    5、 资产置换的支付方式：

    上海双鹿电器股份有限公司将2001年5月31日经评估的全部资产、 权益与上海 白猫（集团）有限公司的全资子公司上海牙膏厂有限公司经评估的资产进行等额整 体置换. 具体置换金额以评估事务所出具的评估报告和国有资产管理部门出具的评 估确认为准.差额部分以现金方式补足.

    6、 协议生效日期：股东大会批准日

    四、进行本次关联交易的目的和本次关联交易对本公司的财务影响

    本次资产置换对公司影响十分深远，意义十分重大.通过本次资产置换， 本公 司将彻底摆脱原来主营业务的亏损局面，进入清洁用品生产和经营领域. 置换进入 公司的资产，是白猫集团的优质资产，有较强的盈利能力和可持续发展能力. 通过 本次资产置换，调整了公司的产业结构，实现了公司主营业务的转换，形成了公司 的新的核心竞争能力，彻底改变了本公司资产质量，增加了利润增长点，将使公司 的效益得到明显的提高，为本公司长远发展奠定了基础.

    五、本次关联交易正式生效的条件

    本次关联交易由股东大会批准后正式生效.

    六、中介机构的意见

    本公司已聘请了大华会计师事务所有限公司为审计机构，聘请了上海东洲资产 评估事务所为资产评估机构，聘请了东方证券有限公司为独立财务顾问，聘请了上 海市金茂律师事务所出具法律意见书. 待独立财务顾问报告和法律意见书完成后本 公司将及时公告.

    

上海双鹿电器股份有限公司董事会

    2001年5月19日

    附：上海牙膏厂有限公司2001年4月30日的财务报表（未经审计）

                         资产负债表

编制单位：上海牙膏厂有限公司

                         2001年4月30日

                 资产                行次       母公司          合并     

 流动资产：                                                              

 货币资金                              1     30,190,959.63  30,818,613.72

 短期投资                              2                                 

 应收票据                              3      2,497,468.44   2,497,468.44

 应收股利                              4                                 

 应收利息                              5                                 

 应收帐款                              6     92,926,592.25  92,927,090.95

 其他应收款                            7     17,444,617.49  17,444,617.49

 预付帐款                              8     15,792,058.67  15,792,058.67

 应收补贴款                            9                                 

 期货保证金                         9月1日                               

 应收席位费                         9月2日                               

 存货                                 10     48,856,836.32  49,391,274.73

 其中：工程施工                     10月1日                              

 待摊费用                             11      1,338,889.90   1,346,390.71

 一年内到期的长期债权投资             21                                 

 其他流动资产                         24                                 

 流动资产合计                         31    209,047,422.70 210,217,514.71

 长期投资：                                                              

 长期股权投资                         32     16,186,997.45  14,747,215.89

 长期债权投资                         34        133,400.00     133,400.00

 长期投资合计                         38     16,320,397.45  14,880,615.89

 其中：合并价差                      1-38                                

 其中：股权投资差额                  2-38                                

 固定资产：                                                              

 固定资产原值                         39    199,216,841.57 199,365,071.86

 减：累计折旧                         40     44,359,647.27  44,359,779.27

 固定资产净值                         41    154,857,194.30 155,005,292.59

 减：固定资产减值准备                 42      4,775,521.20   4,775,521.20

 固定资产净额                         43    150,081,673.10 150,229,771.39

 工程物资                             44                                 

 在建工程                             45      1,116,068.22   1,116,068.22

 固定资产清理                         46                                 

 固定资产合计                         50    151,197,741.32 151,345,839.61

 无形资产及其他资产：                                                    

 无形资产                             51                                 

 长期待摊费用                         52      5,059,144.02   5,059,144.02

 其他长期资产                         53                                 

 其中：临时设施净值                  1-53                                

 无形资产及其他资产合计               60      5,059,144.02   5,059,144.02

 递延税项：                                                              

 递延税款借项                         61                                 

 资产总计                             67    381,624,705.49 381,503,114.23

 流动负债：                                                              

 短期借款                             68     33,838,000.00  33,838,000.00

 应付票据                             69      1,958,960.26   1,958,960.26

 应付帐款                             70     93,761,981.14  93,257,747.89

 预收帐款                             71      4,796,590.73   4,796,590.73

 应付工资                             72     11,680,489.20  11,680,489.20

 应付福利费                           73       -425,825.43    -425,825.43

 应付股利                             74      1,584,745.48   1,584,745.48

 应交税金                             75        551,263.56     557,696.21

 其他应交款                           80        432,219.45     432,492.99

 其他应付款                           81     55,082,316.10  55,298,276.18

 预提费用                             82        235,715.54     235,715.54

 预计负债                             83                                 

 一年内到期的长期负债                 86      5,900,000.00   5,900,000.00

 其他流动负债                         90                                 

 流动负债合计                         100   209,396,456.03 209,114,889.05

 长期负债：                                                              

 长期借款                             101                                

 应付债券                             102                                

 长期应付款                           103                                

 专项应付款                           106                                

 其他长期负债                         108                                

 长期负债合计                         110                                

 递延税项：                                                              

 递延税款贷项                         111                                

 负债合计                             114   209,396,456.03 209,114,889.05

 少数股东权益（合并报表填列）        114-1                     159,975.72

 股东权益：                                                              

 股本                                 115    74,315,267.22  74,315,267.22

 减：已归还投资                       116                                

 股本净额                             117    74,315,267.22  74,315,267.22

 资本公积                             118     1,322,000.00   1,322,000.00

 盈余公积                             119    12,231,896.14  12,267,232.55

 其中：法定公益金                     120     3,912,301.62   4,089,077.52

 减：未确认的投资损失（合并报表填列）120-1                               

 未分配利润                           121    84,359,086.10  84,323,749.69

 外币报表折算差额（合并报表填列）    121-1                               

 股东权益合计                         122   172,228,249.46 172,228,249.46

 负债及股东权益总计                   135   381,624,705.49 381,503,114.23


                         利润及利润分配表

编制单位：上海牙膏厂有限公司          金额单位:元

                                                       2001年1-4月

                 项目                  行次       母公司          合并     

 一、主营业务收入                        1    107,625,383.88 107,625,383.88

 减：主营业务成本                        4     87,934,543.46 87,297,379.87 

 主营业务税金及附加                      5        136,933.70    143,556.41 

 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）  10     19,553,906.72 20,184,447.60 

 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）  11     19,857,237.58 19,857,237.58 

 减：营业费用                           14     12,227,601.31 12,258,223.24 

 管理费用                               15     15,987,378.68 16,096,811.07 

 财务费用                               16        514,342.94    510,923.45 

 三、营业利润（亏损以“-”号填列）      18     10,681,821.37 11,175,727.42 

 加：投资收益（损失以“-”号填列）      19       -224,920.85   -709,126.30 

 期货损益                               20                                 

 补贴收入                               22          1,645.00     45,745.00 

 营业外收入                             23        745,422.68    745,422.68 

 减：营业外支出                         25        673,503.39    673,503.39 

 四、利润总额（亏损以“-”号填列）      27     10,530,464.81 10,584,265.41 

 减：所得税                             28      2,645,360.30  2,645,360.30 

 少数股东损益（合并报表填列）         1月28日                    53,800.60 

 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 2月28日                              

 五、净利润（亏损以“-”号表示）      1月30日   7,885,104.51  7,885,104.51 

 加：年初未分配利润                      2     76,473,981.59 76,438,645.18 

 减：减少注册资本减少的未分配利润        3                                 

 加：其他转入                            4                                 

 六、可供分配的利润                       8     84,359,086.10 84,323,749.69

 减：提取法定盈余公积                     9                                

 提取法定公益金                          10                                

 提取职工奖励及福利基金                  11                                

 提取储备基金                            12                                

 提取企业发展基金                        13                                

 利润归还投资                            14                                

 补充流动资本                            15                                

 归还借款的利润                        1月15日                             

 单项留用的利润                        2月15日                             

 七、可供投资者分配的利润                16     84,359,086.10 84,323,749.69

 减：应付优先股股利                      17                                

 提取任意盈余公积                        18                                

 应付普通股股利                          19                                

 转作股本的普通股股利                    20                                

 八、未分配利润                          25     84,359,086.10 84,323,749.69

 补充资料：                                                                

 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益                                      

 2.自然灾害发生的损失                                                      

 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额                                      

 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额                                      

 5.债务重组损失                                                            

 6.其他