本公司三届十二次董事会会议于2001年5月18 日上午在上海白猫（集团）有限 公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席 了会议。会议通过了如下决议：

    一、 审议通过了关于本公司整体资产置换的议案（详见本公司关联交易公告） ；

    二、审议通过了关于本公司整体资产置换后与大股东的同业竞争和关联交易问 题的议案。

    董事会认为本公司整体资产置换后与大股东同属清洁用品领域，但属于不同的 专业产品，本公司整体资产置换后主要生产以牙膏为主的口腔清洁卫生用品，大股 东主要生产洗衣粉、洗洁精等洗涤剂。因此，虽有同业竞争问题，但不会损害本公 司的利益。

    董事会认为本公司整体资产置换后与大股东会存在一定的关联交易，但这主要 是双方企业生产经营正常发展的需要。而且，关联交易将采用市场化的定价原则， 严格遵照关联交易的有关法定程序。因此，虽有关联交易问题，但不会损害本公司 的利益。

    三、审议通过改选董事会成员的议案；

    同意施亚龙、黄博和、孙琦、强月玲、蔡勤、唐文渊、刘习全、廖原、魏丽育 九人辞去董事职务，同意推举马立行、左异群、黄海、侯少雄、杨蔚年、虞毅伟、 王立喜为本公司董事。（推举的董事简历附后）

    四、审议通过了本公司更名的议案：

    本公司原法定名称：上海双鹿电器股份有限公司

    现更名为：上海白猫股份有限公司

    本公司原股票简称：PT双鹿

    现更名为：PT白猫

    五、审议通过了修改本公司章程的议案：

    根据公司的实际发展情况和有关法律法规的要求， 现拟对公司章程中的有关 内容进行修改、完善：

    1、关于公司注册名称

    目前《公司章程》第一章第四条为：“公司的注册名称：上海双鹿电器股份有 限公司 英文全称：Shang Hai ShangLu Electic Appliances Co.LTD”

    建议将《公司章程》第一章第四条修改为“公司的注册名称：上海白猫股份有 限公司 英文全称：shanghai Whitecat Sharehold Co.，Ltd.″

    2、关于公司住所

    目前《公司章程》第一章第五条为：“公司住所：中国上海天山路651号

    邮政编码：200336”

    建议将《公司章程》第一章第五条修改为“公司住所：中国上海市金沙江路 1829号 邮政编码：200033”

    3、关于修改公司经营范围

    目前《公司章程》第二章第十三条为：“公司的经营范围是：主营：各类电器、 整容器具、机电产品、仪器仪表、化轻产品、办公用品、建筑装潢材料。兼营：生 产原辅材料、科技咨询及经营文化娱乐和其它服务业。”

    建议将《公司章程》第二章第十三条修改为“公司的经营范围是：生产销售各 类家用和工业洗涤剂、牙膏、化妆品、洗发护发用品、护肤用品、日用化学品；百 洁布、牙刷、洗涤用具；纸制品；化工产品、化工原料；化工设备设计制造；日用 卫生用品、杀虫剂、净化剂、家用擦洗用具、网袋、浴巾、纺织品专用巾；文体用 品；服装；国内贸易（除专项规定）、电子商务；出口贸易；实业投资、房地产、 汽车运输、广告。”

    4、关于董事会

    目前《公司章程》第五章第二节第九十三条“董事会由九名董事组成，设董事 长一人，副董事长一人。”

    建议《公司章程》第五章第二节第九十三条修改为“董事会由七名董事组成， 设董事长一人。”

    目前《公司章程》第五章第二节第九十八条“董事长和副董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

    建议《公司章程》第五章第二节第九十八条修改为“董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

    目前《公司章程》第五章第二节第一百条“董事长不能履行职权时，董事长应 当指定副董事长代行其职权。“

    建议《公司章程》第五章第二节第一百条修改为“董事长不能履行职权时，董 事长应当指定一名董事代行其职权。“

    5、关于董事会投资权限

    目前《公司章程》第五章第二节第九十七条为：“董事会应当确定其运用公司 资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在工商行政管理部门核定的经 营范围内，授权公司董事会对公司净资产20%以内的单项投资、 收购项目行使投资 决策权， 超出公司经营范围的， 董事会的单项投资权限最多不超过公司净资产的 15%。投资项目完成后，董事会应向下一届股东大会报告。”

    建议对董事会投资权限予以细化，将《公司章程》第五章第二节第九十七条修 改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查 和决策程序：

    （一）重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

    （二）董事会有权决定下列内容的投资：

    1、占公司最近经审计的净资产总额的3%以上、30%以下比例的对外投资；

    2、出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额3%以上、 30%以下比例的资产；

    3、收购、出售资产达到以下标准之一的：

    （1）被收购、出售资产的资产总额（按最近一期财务报表或评估报告）， 占 公司最近经审计净资产的10%以上、50%以下；

    （2）与被收购、 出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评 估报告），占公司最近经审计净利润的10%以上、50%以下；

    （3）若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、 出售 资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相 关的净利润计算。

    （4）公司收购、出售资产时，其应付、 应收代价总额占公司最近经审计的净 资产总额10%以上、50%以下。

    4、关联交易涉及的金额达下列情形之一的：

    （1）公司与关联法人签署的一次性协议， 所涉及的金额占公司最近经审计的 净资产30%以下；

    （2）公司与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议， 按上一条所述标准 计算所得的相对数字占3%以下；

    （3）公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达100万元以下；

    （4）公司向同一个有关联的自然人在连续12 个月内支付的现金或资产累计达 100万元以下。

    本条第一款所述的重大投资项目包括（但不限于）下列内容：

    （一） 本条第二款第1、2项的内容超过30%比例的；

    （二） 本条第二款第3项的内容超过50%比例的；

    （三） 本条第二款第4项的内容超过30%比例及100万元金额的；

    （四） 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。”

    6、关于关联交易决策程序

    目前《公司章程》第八十三条“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消 合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。″

    根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法 规，制定本公司的关联交易决策规则，建议目前的《公司章程》第八十三条增加如 下内容“1、本公司董事会就关联交易进行表决时，如属下列情况， 该董事不得参 与表决：

    （1） 与董事个人利益有关的关联交易；

    （2） 关联企业派出的董事

    （3） 按国家有关法律、法规规定应该回避的

    2、本公司股东大会就关联股东在公司股东大会就关联交易进行表决时， 关联 股东不应参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在本公司征得有关部门同意 后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的 股东投资情况进行专门统计，并在决议公告中披露。”

    7、关于监事会

    目前《公司章程》第七章第二节第一百三十五条“公司设监事会。监事会由五 名监事组成，设监事会召集人一人，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指 定一名监事代行其职权。”

    建议将第七章第二节第一百三十五条修改为“公司设监事会。监事会由三名监 事组成，设监事长一人，监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职 权。”

    六、审议通过了以公积金弥补以前年度亏损的议案。

    由于公司目前正在进行债务重组，预计到5 月底公司资本公积金将有较大的增 长，因此提议以5月31日经审计的资本公积金弥补以前年度亏损。 具体的数字和内 容待审计报告出具后将及时公告。

    上述六项议案需提交股东大会审议通过。

    七、审议通过了召开公司临时股东大会（第十一次股东大会）的有关事宜。

    1、会议时间

    2001年6月20日下午1：30

    2、会议地点

    华夏宾馆3楼华夏会议室（上海市漕宝路38号）

    3、会议议题

    （1） 审议《关于本公司整体资产置换的议案》；

    （2 ）审议《关于本公司整体资产置换后与大股东的同业竞争和关联交易问题 的议案》

    （3）审议《关于本公司更名的议案》；

    （4）审议《关于改选董事会成员的议案》；

    （5）审议《关于改选监事会成员的议案》

    （6）审议《关于修改本公司章程的议案》

    （7）审议《关于以公积金弥补以前年度亏损的议案》

    （8）审议《关于授权董事会办理资产置换中有关审批、注册、登记、 过户等 手续和事宜的议案》

    4、出席会议的对象

    （1）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师；

    （2）截止2001年4月13日下午交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记 在册的本公司全体股东；

    （3） 因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（“授权委托书”样式附 后）

    5、会议登记办法

    （1）登记手续：法人股东可持单位证明、 法人授权委托书和出席人身份证及 股东帐户卡办理登记手续；公众股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续，委 托出席的代表必须持有授权委托书，委托代表身份证，委托人股东帐户。

    （2） 登记地点：上海市天山路641号

    （3） 登记时间：2001年6月5日———2001年6月6日（上午9：00——11：00， 下午2：00——4：00）

    （4） 异地股东可用信函方式登记。

    6、注意事项

    （1）会议半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    （2）联系方式：

    联 系 人：江礼运、何丽珠

    联系电话：021 - 62346197

    邮 编：200335

    

上海双鹿电器股份有限公司董事会

    2001年5月19日

    附：候选董事名单和简历

    马立行，男，1954年12月生，研究生学历，高级经济师，曾任上海光辉器材厂 副厂长、上海合成洗涤剂厂副厂长、厂长。 1995年8月起任上海白猫 集团 有限公 司总经理。

    左异群，男，1945年9月生，双大专学历，高级经济师， 曾任新华金笔厂副厂 长；制笔公司副经理；轻工业局制笔行业管理处副处长、生产计划处副处长、处长、 局长助理。1995年8起任上海白猫 集团 有限公司董事长。

    黄海，男，1955年1月生，研究生学历，工学硕士，高级经济师， 曾任上海合 成洗涤剂厂副厂长。1994年1月起任上海白猫有限公司副总经理。

    侯少雄，男，1958年5月生，大学本科学历，高级工程师， 曾任上海牙膏厂工 程部副主任、副总工兼工程部主任。1997年8月起任上海牙膏厂有限公司总经理。

    杨蔚年，女，1958年4月生，研究生课程班结业、硕士学位在读，会计师， 曾 任上海合成洗涤剂厂财务科副科长。1995年10月起任上海白猫（集团）有限公司财 务部经理、财务部总监。

    虞毅伟，男，1954年11月生，研究生学历，高级经济师，曾任上海钟表元件厂 厂长；上海轻工业局生产计划处副处长；华申企业有限公司副总经理、总经理；上 海轻工实业总公司总经理；上海轻工控股（集团）公司市场处副处长。1999年9 月 起任上海轻工控股（集团）公司经济运行部经理。

    王立喜，男，1960年7月生，大学本科学历，经济师， 曾任上海工业缝纫机销 售总公司副总经理；上海工业缝纫机股份有限公司副总经理；上工股份有限公司工 会主席。2001年4月起任上海市轻工业工会副主席。