上海白猫股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2007年2月25日以传真的方式送达全体董事，会议于2007年3月8日下午在公司三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人。独立董事杨建文先授权委托独立董事章曦先生参加会议并表决；董事傅建中先生授权委托董事陆恩东先生参加会议并表决。公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、《2006年度董事会工作报告》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    二、《2006年度总经理工作报告》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    三、《2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    四、《2006年度利润分配预案》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    审议通过2006年度利润分配预案：2006年度公司虽然扭亏为盈，但年末未分配利润仍为负数，故本年度公司拟不进行利润分配，也不实行公积金转增资本。

    五、《2006年度报告》和《2006年度报告摘要》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    六、《批准公司2006年度计提应收款项坏帐准备的议案》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    审议通过公司2006年度计提应收款项坏帐准备5,370,156.47元。

    七、《批准公司2006年度计提存货跌价准备的议案》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    审议通过2006年度公司计提存货跌价准备1,126,491.70元。。

    八、《支付2006年度审计报酬的议案》；

    9票同意；0票反对；0票弃权

    审议通过向立信会计师事务所有限公司支付公司2006年度审计报酬人民币30万元。

    九、；《聘任公司2007年度审计机构的议案》

    9票同意；0票反对；0票弃权

    审议通过聘任立信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。

    十、《公司日常关联交易的议案》；

    7票同意；0票反对；0票弃权

    其中两名关联董事回避表决。

    详见《公司日常关联交易公告》。

    十一、《关于执行新会计政策、会计变更的议案》

    9票同意；0票反对；0票弃权

    按照财政部规定2007年1月1日起新的会计准则在上市公司范围内施行，新会计准则对公司财务状况将造成如下影响：

    （1）根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。

    （2）根据《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》的规定，公司将长期股权投资中公司持有的上海申能股份有限公司和上海永久股份有限公司的股份以可供出售金融资产认定，按2006年12月29日的市价计算，2007年1月1日按新会计准则核算股东权益应增加367,710.00元。

    （3）根据《企业会计准则第16号---政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，此项政策变化将会因此减少公司的当前利润和股东权益。

    （4）根据《企业会计准则第18号---所得税》的规定，现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

    （5）根据《企业会计准则第33号---合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以"少数股东权益"项目列示。此变化将影响股东权益的计算口径。

    上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。

    十二、同意召开2006年度股东大会，股东大会召开的时间、议案另行决定。

    9票同意；0票反对；0票弃权

    上述第一、三、四、九项议案及第十项议案中的一项关联交易需经股东大会审议批准。

    特此公告。

    上海白猫股份有限公司董事会

    2007年3月10日