每日必读上市公司名称：上海白猫股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：白猫股份
股票代码：600633
收购人名称：新洲集团有限公司
收购人住所：杭州中山北路310号（五矿大厦）
通讯地址：浙江杭州中山北路310号中大广场五矿大厦14层
邮政编码：310003 联系电话：0571-85775760
签署日期：2006年4月11日
收购人声明
1、 本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》（以下简称"《16号准则》"）等相关法律法规编制；
2、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《16号准则》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的白猫股份的股份；截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式持有、控制白猫股份的股份；
3、 收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、 本次收购除需获国资委批准外，尚需证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议，方可进行；
5、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
1、 中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会；
2、 国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会；
3、 上证所： 指上海证券交易所；
4、 白猫股份或上市公司： 指上海白猫股份有限公司；
5、 收购人或新洲集团： 指新洲集团有限公司；
6、 白猫集团： 指上海白猫（集团）有限公司；
7、 本报告、本报告书： 指《上海白猫股份有限公司收购报告书》；
8、 本次收购、本次股份转让：指根据新洲集团与白猫集团签署的《股份转让协议》，新洲集团受让白猫集团所持有的白猫股份国有法人股共计4560万股的行为；
9、 元、万元： 指人民币元、万元。
第二节 收购人介绍
一、新洲集团基本情况
（一）新洲集团简况
新洲集团原名浙江新瑞集团有限公司，是由傅建中、林海文于2003年3月31日共同设立的有限责任公司，设立时的注册资本为10,000万元人民币，其中傅建中出资2,000万元，林海文出资8,000万元。2003年4月18日，浙江新瑞集团有限公司更名为浙江新洲集团有限公司。2003年12月25日，浙江新洲集团有限公司增加注册资本23,000万元，增资后注册资本为33,000万元，股东变更为：杭州工商信托投资股份有限公司出资2,3000万元，傅建中出资2,000万元，林海文出资8,000万元。2005年6月20日，杭州工商信托投资股份有限公司将持有浙江新洲集团有限公司的全部股权转让给傅建中、林海文二人，股东变更为：傅建中出资14,850万元，占45%；林海文出资18,150万元，占55%。2005年6月28日，浙江新洲集团有限公司更名为新洲集团有限公司。新洲集团的基本情况如下：
收购人名称：新洲集团有限公司
注册地址：杭州中山北路310号（五矿大厦）
注册资本：33,000万元
企业法人营业执照注册号码：3300001009549
企业代码证号码：74774808-4
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：实业投资开发，建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、
办公自动化设备、汽车的销售，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），
新材料开发，房屋中介代理服务，企业形象策划，粮食、食糖的销售（凭
许可证经营，有效期至2007年12月31日），经营进出口业务（国家法律
法规禁止或限制的项目除外）。
营业期限：2003年3月31日-2053年3月30日
税务登记证号码：浙税字杭330103747748084号
股东：傅建中、林海文
通讯地址：浙江杭州中山北路310号中大广场五矿大厦14层
联系电话：0571-85775760
传真：0571-85789282
邮政编码：310003
（二）新洲集团股权关系结构图
（三）新洲集团股东及主要关联人介绍
1、傅建中：中国国籍，身份证号码：330106195006230011，截止本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。傅建中先生的主要工作经历：1992年--1999年，在中国农村发展信托投资公司浙江公司任总经理；2000年--2002年，在浙江耀江高技术有限公司任总经理；2002年－2003年在海南省海德纺织股份有限公司任董事长；2003年--至今，在新洲集团任董事长兼总经理。傅建中先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。截止本报告书签署日，傅建中先生持有新洲集团45%的股权。
2、林海文：中国国籍，身份证号码：330102680403063，截止本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。林海文先生的主要工作经历：1996年--2002年，在浙江省家用电器有限公司任副总经理；2003年--至今，在新洲集团任董事兼副总经理。林海文先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。截止本报告书签署日，林海文先生持有新洲集团55%的股权。
（四）新洲集团的实际控制人
截至本收购报告书签署日，新洲集团的股东是两位自然人，其中，傅建中先生的持股比例为45％，林海文先生的持股比例为55％。自新洲集团成立以来，傅建中先生一直担任公司的董事长兼总经理职务。2005年6月10日，傅建中先生与林海文先生签订了《股东协议》，主要内容是：林海文不参与新洲集团的经营管理，委托傅建中负责新洲集团的经营管理工作；林海文同意二年内向傅建中先生转让20%的股份，转让价格根据转让时新洲集团的净资产价值商定。
2006年3月19日，林海文先生签署了《委托书》，主要内容是：本人（指林海文）现不可撤销地委托傅建中先生行使本人所持有的占公司（指新洲集团）20%股权在公司股东会上的表决权，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事以及决定有关董事和监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程以及其他需要公司股东会决议之事项的表决权。本委托书的生效期间为自本委托书签署之日起至本人将公司20%的股权转让给傅建中先生之日止。本人所持有的公司另外35%的股权之表决权仍由本人行使。
基于：
1、傅建中拥有新洲集团股东会所有议决事项65%的表决权；
2、傅建中先生一直担任新洲集团的董事长兼总经理，负责新洲集团的经营管理。林海文先生未参与新洲集团的经营管理；
因此，傅建中先生是新洲集团的实际控制人。
（五）新洲集团自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）新洲集团高级管理人员基本情况
新洲集团设董事三名，监事一名，总经理一名，副总经理一名，财务总监一名。基本情况如下：
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 其他国家和地区的居留权
傅建中 董事长兼总经理 330106195006230011 中国 浙江杭州 无
林海文 董事兼副总经理 330102680403063 中国 浙江杭州 无
李军谊 监事 330103590503003 中国 浙江宁波 无
王慧萍 董事兼财务总监 330103640921136 中国 浙江杭州 无
上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）截止本报告书签署日，新洲集团不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制白猫股份股份的情况
截止本报告书签署日，收购人未持有、控制白猫股份的股份；在本次收购完成后，新洲集团将持有白猫股份4560万股的股份，占白猫股份总股本的29.99%，成为白猫股份的第一大股东。收购人不能对白猫股份的其他股份表决权的行使产生影响。
二、股份转让协议的基本情况
（一）股份转让协议的主要内容
出让方：白猫集团
受让方：新洲集团
转让股份数量：4560万股
占总股本比例：29.99%
转让股份性质：国有法人股
转让后股份性质：社会法人股
每股转让价格：人民币1.638元
转让价款：人民币74,692,800元
支付方式：本协议双方一致同意前述转让价款的支付方式为货币资金，由受让方于本协议签订后五个工作日内将人民币1500万元的定金汇入出让方指定的银行账户, 股份转让协议生效后十个工作日内,受让方向出让方支付剩余股份转让款人民币59,692,800元。
签约时间：2005年8月18日
生效条件（同时满足）：本协议双方法定代表人或授权代表人签字并加盖了双方的公
章；国资委批准了本次股份转让；证监会在法律规定的期限内出具无异议函或未提出异议。
（二）本次股份转让是否存在其他安排
至本报告上报之日止，本次股份转让不存在其他附加特殊条件及其他补充协议；协议各方没有就股权行使做出其他安排。
本次股份转让完成后，白猫集团仍持有白猫股份国有法人股2,203.2269万股，占总股本的14.49%。交易各方未对白猫集团持有、控制的白猫股份的其余股份达成任何默契、合作或者协议。
（三）政府部门的批准
本次股份转让尚须经国资委批准、证监会审核无异议后方可履行。
（四）权利限制
收购人本次收购的白猫股份29.99%国有法人股不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人在提交本收购报告书之日前六个月内无买卖白猫股份挂牌交易股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员在提交本收购报告书之日前六个月内无买卖白猫股份挂牌交易股份的情况。
三、上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
上述人员的直系亲属中在提交本收购报告书之日前六个月内无买卖白猫股份挂牌交易股份的情况。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与白猫股份及其关联方之间，在报告日前二十四个月内, 未发生合计金额高于3000万元或者高于白猫股份最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易；
二、收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与白猫股份的董事、监事、高级管理人员之间，在报告日前二十四个月内，未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)对拟更换的白猫股份的董事、监事、高级管理人员，在报告日前二十四个月内，未有补偿或者存在其他任何类似安排；
四、在报告日前二十四个月内，收购人不存在对白猫股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、收购资金总额
根据新洲集团与白猫集团签署的股份转让协议，新洲集团应向白猫集团支付的股份转让价款为人民币74,692,800元。
二、收购资金来源
新洲集团本次收购的资金来源为自有资金。
三、股份转让价款的支付方式
根据新洲集团与白猫集团签署的股份转让协议，收购人于股份转让协议签订后五个工作日内将人民币1500万元的定金汇入白猫集团指定的银行账户, 股份转让协议生效后十个工作日内，收购人向白猫集团支付剩余股份转让款人民币59,692,800元。
四、收购人关于收购资金来源的声明
收购人声明：本次收购资金未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金。
第七节 后续计划
一、收购的目的
新洲集团希望通过对白猫股份的收购，树立形象、展示实力、扩大影响，将白猫股份做大做强，并使其健康良好地发展，为新洲集团的可持续发展搭建一个上市公司平台。
二、后续持股计划
收购人目前暂无计划继续购买白猫股份的股份。
三、对上市公司主营业务调整计划
本次收购完成后，收购人拟遵循法律法规和白猫股份公司章程规定的有关程序，对白猫股份的主营业务逐步作出调整，但具体实施方案和实施时间表尚未确定。
四、资产重组计划
本次收购完成后，收购人拟遵循法律法规和白猫股份公司章程规定的有关程序，根据上市公司主营业务的具体调整计划对白猫股份的资产进行重组，但具体实施方案和实施时间表尚未确定。
五、现任董事会及高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，在维持白猫股份现任主要管理层稳定的前提下，收购人拟对白猫股份的董事、监事及高级管理人员作出一定的调整，但截止本报告书上报之日尚无确定具体的人选。
六、上市公司组织结构调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在收购完成后对上市公司现有的组织结构做出重大调整的计划。
七、上市公司章程修改计划
本次收购完成后，因股东及股权结构变动所需对白猫股份的公司章程进行相应修改外，暂无其他修改公司章程的计划。
八、与上市公司其他股东之间的安排
截止本报告书签署日，收购人与白猫股份其他股东之间就白猫股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
九、其他对上市公司有重大影响的计划
截止本报告书签署日，除了前述计划或安排外，收购人无其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对白猫股份独立性的影响
本次收购前，收购人及其关联企业没有持有白猫股份的任何股份；本次收购完成后，本公司将持有4560万股白猫股份的股份，占白猫股份已发行股本的比例为29.99%。本次收购完成后，白猫股份仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。
本次收购对于白猫股份的独立经营能力并无实质性影响，白猫股份在采购、生产、销售、知识产权等方面仍保持独立。
本次收购前，收购人及其关联企业与白猫股份之间不存在持续的关联交易，白猫股份对收购人及其关联企业不存在严重依赖的情形。收购人承诺：本次收购完成后，将尽量减少与白猫股份之间发生关联交易，不可避免的关联交易将严格按照有关法律法规的规定进行。关联交易的价格以及其他协议条款和交易条件必须公平合理。
二、关于同业竞争的问题
白猫股份的主营业务为牙膏、牙刷、洗涤剂、日用化学品、洗涤用具、化工原料等。新洲集团及其关联企业与白猫股份有着完全不同的经营范围。因此，本次收购前，收购人及其关联方与白猫股份之间不存在同业竞争的情况。
同时收购人承诺：本次收购完成后，新洲集团若取得任何与白猫股份经营范围有关的投资机会，将赋予白猫股份对该项目进行投资的优先选择权，不与其产生同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
一、收购人近二年又一期财务会计报告的审计意见
杭州英泰会计师事务所对新洲集团2003年财务报告出具的审计意见的主要内容如下：
"我们审计了后附的贵公司2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的损益表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量情况。"
杭州中恒会计师事务所对新洲集团2004年财务报告出具的审计意见的主要内容如下：
"我们审计了后附的贵公司2004年12月31日的合并资产负债表以及2004年度的合并损益表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。"
岳华会计师事务所黑龙江分所对新洲集团2005年1－6月份财务报告出具的审计意见的主要内容如下：
"我们审计了后附的贵公司2005年6月30日的资产负债表、合并资产负债表、2005年1－6月份的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和2005年1－6月份现金流量表、合并现金流量表。这些报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采取的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在其他所有重大方面公允地反映了贵公司2005年6月30日的财务状况及2005年1－6月份的经营成果和现金流量。"
二、收购人近二年又一期的财务报告
（一）财务报表
新洲集团近二年又一期的资产负债表
单位：元
资产 行次 2003年末（母公司） 2004年末（合并） 2005年6月末（合并）
流动资产：
货币资金 1 26,709,829.04 64,198,051.15 150,722,754.91
短期投资 2 1,300,000.00
应收票据 3
应收帐款 4 6,319,204.97 732,930.08
减:坏帐准备 5 -
应收帐款净额 6 6,319,204.97 732,930.08
预付帐款 7 2,100,000.00 51,171,570.51 98,566,741.65
应收出口退税 8 -
应收补贴款 9 -
其他应收款 10 376,604,217.32 665,533,061.08 504,694,089.60
存 货 11 450,961,686.53 1,029,921,392.72
待转其他业务支出 12 -
待摊费用 13 14,821.12 19,123.06 64,242.58
待处理流动资产净损失 14
一年内到期的长期债券投资 15 -
其他流动资产 16 -
流动资产合计 20 405,428,867.48 1,238,202,697.30 1,786,002,151.54
长期投资：
长期投资 21 51,302,905.89 48,081,264.16 8,570,873.03
*合并价差 5,816,550.09
长期投资合计 51,302,905.89 48,081,264.16 14,387,423.12
固定资产：
固定资产原价 22 1,399,123.00 4,374,726.75 7,796,761.14
减：累计折旧 23 56,371.02 452,727.99 932,953.38
固定资产净额 24 1,342,751.98 3,921,998.76 6,863,807.76
固定资产清理 25 -
在建工程 26 27,000.00 -
待处理固定资产净损失 27 -
固定资产合计 28 1,342,751.98 3,948,998.76 6,863,807.76
无形资产及递延资产：
无形资产 29 -
递延资产 30 14,515,559.51 190,022.38
无形资产及递延资产合计 31 14,515,559.51 190,022.38
其他长期资产：
其他长期资产 32 -
递延税项： -
递延税款借项 33 14,940,996.92 59,227,182.21
资产总计 34 458,074,525.35 1,319,689,516.65 1,866,670,587.01
负债及所有者权益 行次 2003年末（母公司） 2004年末（合并） 2005年6月末（合并）
流动负债：
短期借款 35 110,000,000.00 440,290,000.00 527,900,000.00
应付票据 36 4,000,000.00 5,000,000.00 10,150,000.00
应付帐款 37 96,154,546.99 148,068,387.71
预收帐款 38 950,000.00 153,752,470.06 490,543,106.64
其他应付款 39 10,049,128.90 210,021,260.49 210,642,839.84
应付工资 40 -
应付福利费 41 2,234.56 45,146.54 209,038.02
应交税金 42 962,368.59 5,344,256.68 11,951,785.94
其他应交款 43 125,233.82 126,246.96 38,880.30
预提费用 45 198,756.25 423,846.15 41,945,657.97
一年内到期的长期负债 46 -
其他流动负债 47 -
流动负债合计 48 126,287,722.12 911,157,773.87 1,441,449,696.42
长期负债：
长期借款 49 -
应付债券 50 -
长期应付款 51 -
其他长期负债 52 -
其中：住房周转金 53 -
长期负债合计 54 -
递延税项：
递延税款贷项 55 -
负债合计 56 126,287,722.12 911,157,773.87 1,441,449,696.42
少数股东权益 64,457,814.08 82,216,114.68
所有者权益：
实收资本 57 330,000,000.00 330,000,000.00 330,000,000.00
资本公积 58 -
盈余公积 59 268,020.48 3,617,011.79 3,617,011.79
其中：公益金 60 -
未分配利润 61 1,518,782.75 10,456,916.91 9,387,764.12
所有者权益合计 62 331,786,803.23 344,073,928.70 343,004,775.91
负债及所有者权益总计 63 458,074,525.35 1,319,689,516.65 1,866,670,587.01
新洲集团近二年又一期的损益表
单位：元
项目 行次 2003年（母公司） 2004年(合并) 2005年1-6月（合并）
一、商品销售收入 1 31,426,042.32 202,088,636.36 29,788,295.31
减：销售折扣与折让 2 -
商品销售收入净额 3 31,426,042.32 202,088,636.36 29,788,295.31
减：商品销售成本 4 31,414,273.91 148,344,913.49 13,189,530.83
经营费用 5 468,945.96 10,821,377.42 --
商品销售税金及附加 6 294.75 11,171,031.26 2,108,098.36
二、商品销售利润 7 -457,472.30 31,751,314.19 14,490,666.12
加：代购代销收入 8 -
三、主营业务利润 9 -457,472.30 31,751,314.19 14,490,666.12
加：其他业务利润 10 3,941,752.45 -507,100.03 214,234.71
非货币性交易收益 11
减：营业费用 12 3,401,360.84
管理费用 13 1,491,082.86 8,857,706.51 6,692,127.25
财务费用 14 -57,946.91 6,003,508.11 662,283.59
四、营业利润 15 2,051,144.20 16,382,999.54 3,949,129.15
加：投资收益（投资净损失以"一"号表示） 16 502,905.89 1,062,521.75 -342,571.75
期货收益（亏损以"一"号表示） 17 -
补贴收入 18 1,240,000.00 2,640,000.00
营业外收入 19 35,300.00 1,714.80
减：营业外支出 20 309,291.85 372,877.37
加：以前年度损益调整 21 -
五、利润总额（亏损以"一"号表示） 22 2,554,050.09 18,411,529.44 5,875,394.83
减：所得税 23 767,246.86 6,441,741.21 1,184,784.14
少数股东收益 24 449,909.62 -348,778.93
六、净利润（亏损以"一"号表示） 25 1,786,803.23 11,519,878.61 5,039,389.62
（二）最近一个会计年度（2004年）采用的会计制度及主要会计政策
1.执行的会计制度
本公司执行《商品流通企业会计制度》及其补充规定；上海源江置业发展有限公司执行《房地产开发企业会计制度》；黑龙江新绿洲科技开发有限公司执行《商品流通企业会计制度》；宁波新洲房地产开发有限公司执行《房地产开发企业会计制度》；无锡中正房地产有限公司执行《房地产开发企业会计制度》；黑龙江新洲材源木业有限责任公司执行《企业会计制度》；上海亦隆贸易有限公司执行《商品流通企业会计制度》。
2.会计期间
会计期间自公历1月1日起至12月31日止。
3.记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，采用历史成本为计价原则。
4.记账本位币：以人民币为记账本位币。
5.坏账核算方法
直接核销法。
6.长期投资核算方法
本公司对外长期投资,按实际支付的价款计价,占被投资单位有表决权资本总额的20%以上(含20%),或虽投资不足20%但有重大影响,采用权益法核算占被投资单位有表决权资本总额的20%以下或虽投资达到20%以上但不具有重大影响的,采用成本法核算。
7.借款费用的处理方法
本公司为筹集生产经营所需资金而发生的借款费用计入财务费用。
为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入有关固定资产的购建成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后，计入当期财务费用。
8.固定资产及其折旧
公司固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2000元以上，并且使用期限超过两年的资产。固定资产按购建时的实际成本计价。其折旧采用分类折旧法并以直线法平均计算，预计残值率为5％，各类折旧年限如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 折旧率（年）
机器设备 10 9.5%
运输设备 10 9.5%
办公设备 5 19%
其他设备 5 19%
9.递延资产核算方法
按实际支出计价，在项目的受益年限内分期平均摊销。
10.收入的确认
（1）销售商品
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。
（2）提供劳务
在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。
11.所得税的会计处理方法
公司所得税采用应付税款法核算。
12.主要税（费）项
增值税 17% 按应纳增值额计缴
营业税 5% 按应纳营业额计缴
城建税 7% 按应纳流转税额计缴
教育费附加 4% 按应纳纳流转税额计缴
所得税 33% 按应纳税所得额计缴
其他税项按国家规定缴纳。
13.合并报表的编制方法
本公司将投资持有50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。本公司合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》及其相关规定,以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据,在合并、抵销往来款项、重大交易等有关项目的基础上,合并各项目数额予以编制。
（三）最近一个会计年度（2004年）主要会计科目的注释
金额单位：人民币元
资产负债表有关项目注释 2004年度年末余额
1.货币资金 64,198,051.15
其中：现金 1,432,539.68
银行存款 21,192,657.26
其他货币资金 41,572,854.21
合计 64,198,051.15
2.应收账款 6,319,204.97
账龄均为1年内
其中大额的有：
北京中冠房地产开发有限公司 6,319,204.97
3.预付账款 51,171,570.51
账龄分析 金额 比例
账龄在1年内 36,751,510.51 71.82%
账龄在1-2年内 14,420,060.00 28.18%
合计 51,171,570.51 100.00%
其中大额的有：杭州市房屋建设开发总公司新丰商务楼项目办 7,958,688.00
福建省晋江新协盛陶瓷有限公司 1,350,000.00
步阳集团有限公司 1,413,394.35
4.其他应收款 665,533,061.08
账龄分析 金额 比例
账龄在1年内 618,478,050.93 92.93%
账龄在1-2年内 33,455,010.15 5.03%
账龄在2-3年内 600,000.00 0.09%
账龄在3年以上 13,000,000.00 1.95%
合计 665,533,061.08 100.00%
其中大额的有：浙江信达租赁有限公司 14,742,153.73
浙江震宇高技术产业有限公司 106,640,041.63
北京中冠房地产开发有限公司 78,168,238.49
浙江新源控股有限公司 44,300,000.00
新湖控股有限公司 171,150,000.00
哈尔滨经济技术产业开发区财政局 10,000,000.00
宁波嘉源实业发展有限公司 11,718,000.00
浙江天杭实业有限公司 59,000,000.00
其中关联方有：黑龙江新绿洲房地产开发有限公司 11,162,172.50
5.存货 450,961,686.53
主要为子公司上海源江置业发展有限公司位于新湖云庭的楼盘开发成本。
其中主要有：土地征用及拆迁补偿 300,655,922.74
基础设施 12,646,082.50
建筑安装工程费 66,300,324.36
开发费用 40,101,171.31
6.长期投资 48,081,264.16
其中母公司：
被投资单位名称 投资成本 股权投资差额 累计损益调整 股权投资准备 期末合计 所占比例
黑龙江新绿洲房地产开发有限公司 35,300,000.00 - 1,365,923.17 - 36,665,923.17 70.60%
7.固定资产及累计折旧
(1)固定资产原值 4,374,726.75
固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末余额
专用设备 1,010,000.00 1,010,000.00
运输设备 1,901,167.00 942,300.00 2,843,467.00
办公设备 341,685.00 125,118.00 466,803.00
其他设备 54,456.75 54,456.75
合计 2,242,852.00 2,131,874.75 4,374,726.75
(2)累计折旧 452,727.99
固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末余额
专用设备 -
运输设备 126,412.85 253,832.18 380,245.03
办公设备 34,431.04 38,051.92 72,482.96
其他设备 -
合计 160,843.89 291,884.10 452,727.99
8.递延资产 14,379,258.86
系子公司上海源江置业发展公司开办费
9.短期借款 440,290,000.00
借款银行 借款期限 金额 借款条件
中国建设银行杭州宝石支行 2004.06.24-2005.06.18 45,000,000.00 担保
中国光大银行杭州西湖支行 2004.03.05-2005.03.05 50,000,000.00 担保
中国光大银行杭州西湖支行 2004.08.17-2005.08.17 3,240,000.00 担保
中国光大银行杭州西湖支行 2004.08.18-2005.08.18 4,050,000.00 担保
兴业银行杭州分行 2004.11.05-2005.11.05 30,000,000.00 担保
兴业银行杭州分行 2004.04.14-2005.04.14 30,000,000.00 担保
浦东发展银行温州西城支行 2004.08.06-2005.08.05 30,000,000.00 担保
中国农业银行上海静安支行 2004.11.24-2005.3.20 10,000,000.00 担保
中国工商银行上海徐汇支行 2003.12.24-2005.12.24 175,000,000.00 抵押
中国建设银行哈尔滨南岗支行 2004.12.29-2005.12.29 13,000,000.00 抵押
兴业银行杭州分行 2004.12.21-2005.4.20 50,000,000.00 质押
合计 440,290,000.00 -
10.应付票据 5,000,000.00
均为应付银行承兑汇票。
出票银行 票据期限 金额 条件 票据类别
中国建设银行杭州宝石支行 2004.11.23-2005.05.23 2,000,000.00 担保 银行承兑
中国建设银行杭州宝石支行 2004.11.02-2005.05.02 3,000,000.00 担保 银行承兑
合计 5,000,000.00
11.应付账款 96,154,546.99
账龄均为1年内，
其中子公司宁波新洲房地产有限公司欠付施工工程款 37,163,479.12
无应付关联公司货款。
12.预收账款 153,752,470.06
账龄均为1年内，
其中子公司上海源江置业发展公司预收售房款 151,783,144.48
13.其他应付款 210,021,260.49
账龄分析 金额 比例
账龄在1年内 204,349,745.49 97.30%
账龄在1-2年内 3,671,515.00 1.75%
账龄在3年以上 2,000,000.00 0.95%
合计 210,021,260.49 100.00%
其中大额的有：上海徐汇土地发展有限公司65,388,300.00
上海子江投资发展有限公司 72,829,199.53
14.未交税金 5,344,256.68
年末数
其中大额的有：浙江新洲集团有限公司（母公司） 938,841.60
上海源江置业发展公司 712,059.96
宁波新洲房地产有限公司 3,757,879.88
黑龙江新洲材源木业发有限责任公司 -64,531.51
15.少数股东权益 64,457,814.08
16.实收资本 330,000,000.00
出资单位 年初数 年末数
杭州工商信托投资股份有限公司 230,000,000.00 230,000,000.00
林海文 80,000,000.00 80,000,000.00
傅建中 20,000,000.00 20,000,000.00
合计 330,000,000.00 330,000,000.00
17.盈余公积 3,617,011.79
其中母公司：
项目类别 年初数 本年增加 年末余额
国家扶持基金 767,246.86 767,246.86
法定盈余公积 178,680.32 71,048.37 249,728.69
公益金 89,340.16 35,524.19 124,864.35
合计 268,020.48 873,819.42 1,141,839.90
子公司提取数 2,475,171.89 2,475,171.89
18.未分配利润 10,456,916.91
合并损益表有关项目注释 2004年年度发生额
1.主营业务收入 202,088,636.36
2.主营业务成本 148,344,913.49
3.经营费用 10,821,377.42
4.主营业务税金及附加 11,171,031.26
5.管理费用 8,857,706.51
6.财务费用 6,003,508.11
7.补贴收入 1,240,000.00
系子公司宁波新洲房地产有限公司收到江北投资创业开发有限公司拨入的城市形象工程的补助款。
8.少数股东收益 449,909.62
（四）会计师说明
本公司会计师认为：收购人最近一期财务报告所采用的会计制度及主要会计政策无变更。
第十节 其他重大事项
一、收购人无其他应披露的重大事项。
二、声明
收购人的法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新洲集团有限公司
法定代表人：傅建中
二零零六年 月 日
第十一节 备查文件
一、 新洲集团企业营业执照和税务登记证（复印件）；
二、 法律意见书；
三、 新洲集团高级管理人员的名单及其身份证明；
四、 新洲集团关于本次收购的股东会决议；
五、 新洲集团最近二年及最近一期经审计的财务会计报告；
六、 新洲集团与白猫股份、白猫股份的关联方不存在相关交易的协议、合同的说明；
七、 新洲集团关于收购资金来源的说明；
八、 新洲集团关于避免同业竞争的承诺函；
九、 《股份转让协议》，新洲集团就上市公司股份的转让不存在与其他人达成的交易合同或做出其他安排的说明，有关当事人关于收购白猫股份国有法人股事宜开始接触时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
十、 截止报告书签署日的前六个月内，新洲集团以及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖白猫股份的说明及相关证明。
本收购报告书和备查文件备置于：白猫股份董事会办公室
地址：上海市金沙江路1829号
联系人：徐晔 联系电话：021-32023251
