每日必读上海白猫股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于２００５年８月２３日以传真的方式送达全体董事。会议于２００５年８月２９日下午在公司三楼会议室召开，会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、《上海白猫股份有限公司董事会关于新洲集团有限公司事宜致全体股东的报告书》
９票同意；０票反对；０票弃权
二、《关于公司与冠生园（集团）有限公司互相提供担保的议案》
９票同意；０票反对；０票弃权
２００５至２００６年度，公司继续与冠生园（集团）有限公司互相提供以同等额度为原则的银行流动资金贷款担保，累计最高担保额度为人民币肆仟万元整（４０００万元），双方须为对方的担保提供反担保。同时，授权总经理签署有关担保及反担保协议。
特此公告。
上海白猫股份有限公司
２００５年８月３１日
上海白猫股份有限公司董事会关于新洲集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书
（一）上市公司名称：上海白猫股份有限公司
上市公司地址：上海市金沙江路１８２９号
联系人：丁一新
联系电话：（０２１）３２０２３２５１
传真：（０２１）５２７０１３６９
邮编：２００３３３
（二）收购人名称：新洲集团有限公司
通讯地址：浙江杭州中山北路３１０号中大广场五矿大厦１４层
联系电话：（０５７１）８５７７５７６０
邮编：３１０００３
（三）董事会报告书签署日期：二零零五年八月二十九日
上海白猫股份有限公司董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
上市公司/被收购公司/ 指 上海白猫股份有限公司
白猫股份/本公司 新洲集团有限公司
收购人/新洲集团 指 上海白猫（集团）有限公司
白猫集团、原控股股东 指 指浙江新洲集团有限公司每股1.638 元受让上
本次收购 指 海白猫（集团）有限公司持有的上海白猫股份
有限公司29.99%的股权，共计45,600,000 股
国有法人股份的行为
收购报告书摘要 指 新洲集团有限公司2005 年8 月23 日刊登在《上
海证券报》上的《上海白猫股份有限公司收购
报告书摘要》
本报告书 指 上海白猫股份有限公司董事会关于新洲集团
有限公司收购事宜致全体股东的报告书
公司董事会 指 上海白猫股份有限公司董事会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司概况
１、被收购公司名称：上海白猫股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：白猫股份
股票代码：６００６３３
２、注册地址：上海市金沙江路１８２９号
主要办公地点：上海市金沙江路１８２９号
联系人：丁一新
通讯方式：（０２１）３２０２３２５１
３、被收购公司主营业务及最近三年的发展情况
（１）白猫股份主营业务及最近三年发展情况介绍：
白猫股份主营业务为生产、销售牙膏等口腔清洁护理用品及相关化工原料。
近三年来，白猫股份立足本牙膏行业，努力开拓市场，大力发展加工业务，建立和推进各体系的完善，严格控制生产成本和管理费用，在公司员工的共同努力下取得了一定的成绩。
但最近一年，因牙膏行业低价竞争日益激烈、各种原材料价格持续上涨的影响，牙膏行业的整体盈利能力下降，而公司经营规模较小，受到的影响和冲击尤为严重，公司的盈利水平有大幅度的下降。２００５年１－６月，公司净利润为－７０１．３３万元。
（２）白猫股份近三年主要会计数据和财务指标
2004年 2003年 2002年
总资产（元） 327,893,916.64 349,528,066.17 338,416,090.24
净资产（元） 207,492,359.79 215,006,663.94 199,028,052.26
主营业务收入（元） 328,450,814.62 305,125,386.45 327,464,632.98
净利润（元） 3,129,252.69 15,978,611.68 24,185,579.18
净资产收益率（摊薄）（%） 1.508 7.432 12.152
资产负债率（%） 36.63 38.39 41.07
上述主要会计数据和财务指标分别摘自白猫股份２００２年、２００３年、２００４年的年度报告。
白猫股份２００２年年度报告刊登在２００３年３月１４日的《上海证券报》上。
白猫股份２００３年年度报告刊登在２００４年３月２７日的《上海证券报》上。
白猫股份２００４年年度报告刊登在２００５年３月２６日的《上海证券报》上。
４、在本次收购发生前，白猫股份的资产、业务、人员等与最近一期定期报告（即２００５年半年度报告）披露的情况相比均未发生重大变化。
二、被收购公司股本情况
１、白猫股份已发行股本总额、股本结构
股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、尚未流通股份
1、发起人股份 83,016,209 54.60
其中：
国家拥有股份 67,632,269 44.48
境内法人持有股份 15,383,940 10.12
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股 55,834,591 36.72
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 138,850,800 91.32
二、已流通股份
1、人民币普通股 13,200,012 8.68
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 13,200,012 8.68
三、股份总数 152,050,812 100.00
２、新洲集团持有、控制白猫股份的详细名称、数量、比例
本次收购前，新洲集团未直接或间接持有、控制白猫股份的股份。
本次收购完成后，新洲集团将直接持有白猫股份４５，６００，０００股股份，占白猫股份总股本的２９．９９％，成为白猫股份的第一大股东。
本次收购完成后，收购相关各方产权关系框架图如下：
上海国有资产监督管理委员
|100%
上海轻工控股（集团）公司
|100%
新洲集团有限公司 上海白猫（集团）有限公司 其他法人股 社会公众股
|29.99% |14.49% |46.84% |8.68%
------------------------------------------------------------
|
上海白猫股份有限公司
３、截至新洲集团公告收购报告书摘要之日，白猫股份前十名股东名单及其持股数量、比例
名次 股东名称 数量（股） 比例(%)
1 上海白猫（集团）有限公司 67,632,269 44.48
2 上海轻工集体经济管理中心 14,683,940 9.66
3 上海国际信托投资有限公司 3,522,800 2.32
4 中国纺织机械股份有限公司 2,904,000 1.91
5 上海金陵股份有限公司 2,904,000 1.91
6 上海机电股份有限公司 2,191,200 1.44
7 上海第十七棉纺织总厂 2,178,000 1.43
8 上海氯碱总厂 1,452,000 0.95
9 申银万国证券股份有限公司 1,372,800 0.90
10 上海市天宸股份有限公司 1,161,600 0.76
４、白猫股份持有、控制新洲集团的股份数量、比例
截至本报告书签署之日，白猫股份未持有、控制新洲集团的股份。
三、被收购公司在本次收购发生前募集资金使用情况
白猫股份在本次收购发生前未有募集资金的情况。
第三节 利益冲突
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与新洲集团不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日均未持有新洲集团股份，均无在过去６个月内就上述股票或权益进行交易的情况，上述人员及其家属均未在新洲集团及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
新洲集团不存在对拟更换的白猫股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日无持有本公司的股份、最近６个月无买卖本公司流通股的情况。
五、本公司无下列情况：
１、本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
２、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；
３、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
４、本公司董事及关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事会建议或声明
一、本公司董事会就本次收购对公司影响的意见及声明：
本次股权转让将引进有实力的新股东，新股东通过注入优质资产等措施，将改变本公司目前业务单一、市场风险较大、整体盈利不断下降等现状，有利于本公司走出困境，提升整体盈利能力，促进本公司走上持续健康发展之路，真正保护本公司广大股东尤其是中小投资者的利益。
本次收购尚需经国务院国资委审批通过以及中国证监会对新洲集团上报的《收购报告书》审核无异议后，方可办理相应股份的过户手续。在本报告书刊登日至股份过户完成日的期间内，本公司董事会将根据有关法律、法规的要求，克尽职守保证上市公司生产经营的稳定，并密切关注本次股份转让的进展情况，及时披露相关信息，维护广大中小股东的利益。
二、关于本次收购，本公司董事会已对收购人新洲集团的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，情况如下：
１、收购人资信情况
新洲集团于２００３年３月３１日成立，注册资本共计人民币３３，０００万元。主营业务为房地产的开发经营以及林木业的开采加工等。新洲集团旗下主要子公司为黑龙江新绿洲房地产有限公司、黑龙江新洲材源木业有限责任公司、北京中冠房地产开发有限公司、上海源江置业发展有限公司，宁波新洲房地产有限公司、黑龙江新绿洲科技开发有限公司、上海亦隆贸易有限公司等。
截至２００５年６月３０日，新洲集团的总资产为１８６，６６７．０６万元，净资产为３４，３００．４８万元；２００５年１－６月主营业务收入为２，９７８．８３万元，净利润为５０３．９４万元。
２、收购意图
新洲集团希望通过对白猫股份的收购，树立形象、展示实力、扩大影响，将白猫股份做大做强，并使其健康良好地发展，为新洲集团的可持续发展搭建一个上市公司平台。
３、后续计划
（１）新洲集团目前暂无继续购买本公司股份的计划。
（２）本次收购完成后，新洲集团拟遵循法律法规和本公司公司章程规定的有关程序，对本公司的主营业务逐步作出调整，但具体实施方案和实施时间表尚未确定。
（３）本次收购完成后，新洲集团拟遵循法律法规和本公司公司章程规定的有关程序，根据白猫股份主营业务的具体调整计划对本公司的资产进行重组，但具体实施方案和实施时间表尚未确定。
（４）本次收购完成后，新洲集团将在维持本公司现任主要管理层稳定的前提下，对本公司的董事、监事及高级管理人员作出一定的调整，但截止本报告书签署之日尚无确定具体的人选。
（５）截至本报告书签署日，新洲集团暂无在收购完成后对本公司现有的组织结构做出重大调整的计划。
（６）本次收购完成后，新洲集团除因股东及股权结构变动所需公司章程进行相应修改外，暂无其他修改公司章程的计划。
（７）截至本报告书签署日，新洲集团与本公司其他股东之间就白猫股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
（８）截止本报告书签署日，除了前述计划或安排外，新洲集团无其他对本公司有重大影响的计划。
４、本公司原控股股东白猫集团、原实际控制人上海国有资产监督管理委员均不存在未清偿对本公司的负债的情形，本公司亦不存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及关联方在公司收购发生前２４个月没有发生下列对本次收购产生重大影响的事件：
１、本公司订立的重大合同；
２、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
３、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
４、正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。
第六节 其他
一、截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存为避免董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
二、本公司全体董事会声明
本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：马立行
董事：左异群、姚志贤、黄海、卜为民、朱政谊
独立董事：杨建文、章曦、吴弘
签署日期：二零零五年八月二十九日
第七节 备查文件目录
１、上海白猫股份有限公司《公司章程》
２、《新洲集团有限公司上市公司收购报告书》
３、上海白猫（集团）有限公司与新洲集团有限公司签定的《股权划转协议》
上述备查文件备查阅地点：上海市金沙江路１８２９号上海白猫股份有限公司董事会办公室，或登陆上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ进行查阅。
联系人：徐晔
联系电话：（０２１）３２０２３２５１
上海白猫股份有限公司董事会
２００５年８月２９日
