上海白猫股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2005年4月11日以传真的方式送达全体董事。会议于2005年4月28日下午在公司三楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、《2005年第一季度报告》全文及正文

    9票同意；0票反对；0票弃权

    二、《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》(修改内容详见附件一)

    9票同意；0票反对；0票弃权

    本议案须经公司股东大会审议批准。

    三、《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》(修改内容详见附件二)

    9票同意；0票反对；0票弃权

    本议案须经公司股东大会审议批准。

    四、《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》(修改内容详见附件三)

    9票同意；0票反对；0票弃权

    本议案须经公司股东大会审议批准。

    五、《关于制定＜独立董事工作制度＞的议案》(内容详见附件四)

    9票同意；0票反对；0票弃权

    本议案须经公司股东大会审议批准。

    六、审议通过召开公司2004年度股东大会的有关事宜

    9票同意；0票反对；0票弃权

    具体事项如下：

    1、会议时间

    2005年6月20日下午1：30

    2、会议地点

    上海华夏宾馆三楼华夏厅(地址：上海市漕宝路38号)

    3、会议议题

    (1)审议《2004年度董事会工作报告》

    (2)审议《2004年度监事会工作报告》

    (3)审议《2004年度经济工作总结及2005年度经济工作计划》

    (4)审议《2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告》

    (5)审议《2004年度利润分配预案》

    (6)审议《关于更换公司财务报告审计机构的议案》

    (7)审议《关于聘任公司2005年度审计机构的议案》

    (8)审议《关于变更公司注册地址的议案》

    (9)审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

    (10)审议《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

    (11)审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

    (12)审议《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》

    (13)审议《关于制定＜独立董事工作制度＞的议案》

    (14)2004年度独立董事述职报告

    4、会议主持人：董事长马立行

    5、出席会议的对象：

    (1)公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

    (2)截止2005年5月30日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (3)因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席。(授权委托书详见附件五)

    6、会议登记办法

    (1)登记手续：法人股东可持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证及股东账户卡办理登记手续；社会公众股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续,受托出席的代表必须持有本人身份证,授权委托书及委托人股东账户进行登记。

    (2)登记地点：上海市常德路774号

    (3)登记时间：2005年6月9日-2005年6月10日(上午9：00-11：00,下午2：00─4：00)

    (4)异地股东可用信函方式登记(需提供有关证件复印件)。

    7、注意事项

    (1)会议半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    (2)联系方式：

    联 系 人：承小姐

    联系电话：021?32023251

    传真电话：021?52701369

    通讯地址：上海市金沙江路1829号

    邮 编：200333

    特此公告。

    上海白猫股份有限公司董事会

    2005年4月30日

    附件一

    上海白猫股份有限公司《公司章程》的修改内容

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发〔2004〕118号),上海证券交易所《股票上市规则(2004修订)》的有关规定,公司2005年3月24日召开的第五届董事会第四次会议对《公司章程》的部分条款进行了修改。

    2005年4月,公司收到上海证监局转发的中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字〔2005〕15号),该通知对有关《公司章程》条款的修改进行了明确规定。对照规定要求,需要对公司第五届董事会第四次会议审议通过的公司章程修改草案进行补充和修改。具体如下：

    一、原公司章程第四十条为：“公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    经第五届董事会第四次会议审议通过对该条进行了修改,增加了划线部分的内容：“公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东利益造成损害的,将依法追究其责任。”

    现保留原公司章程第四十条：“公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    注：即原公司章程第四十条不做修改。第五届董事会第四次会议审议通过的对该条的新增内容将调整至其他条款。

    二、在原公司章程第四十条后增加一条：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    原公司章程第四十一条及其以后条款依次顺延。

    三、原公司章程第四十七条为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    经第五届董事会第四次会议审议通过对该条进行了修改,增加了划线部分的内容：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。按公司章程规定必须由股东大会分类表决的事项,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    现保留原公司章程第四十七条：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    注：即原公司章程第四十七条不作修改。第五届董事会第四次会议审议通过的对该条新增的内容将调整至其他条款。

    四、经第五届董事会第四次会议审议通过在原公司章程第四十九条内容最后增加二款：

    “董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。”

    “征集人公开征集上市公司股东投票权,按有关实施办法办理。”

    现将上述新增两款删去。

    注：即原公司章程第四十九条不作变动。第五届董事会第四次会议审议通过的该条新增内容将调整至其他条款。

    五、经第五届董事会第四次会议审议通过在原公司章程第六十五条后增加一条：

    “下列事项须经股东大会分类表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过方可实施：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    现在该新增条款的内容最后增加一款：“公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    六、经第五届董事会第四次会议审议通过在原公司章程第六十五条后新增一条,现在该新增条后依次增加以下三条：

    1、“具有前条规定的情形的,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    2、“公司应保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    3、“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    原公司章程第六十六条及其以后条款依次顺延

    七、经公司第五届董事会第四次会议审议通过,在原公司章程第九十二条内容最后增加一款：“独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。”

    现将该新增款删去。

    注：即原公司章程第九十二条不作修改。第五届董事会第四次会议审议通过的对该条的新增内容将调整至其他条款。

    八、在原公司章程第九十二条后依次增加以下二条：

    1、“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、实际控制人存在厉害关系的单位或个人的影响。”

    2、“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”

    原公司章程第九十三条及其以后条款依次顺延。

    九、原公司章程第九十三条为：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。公司设立二～五名独立董事,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

    现将该条删去。

    删去理由：与以下修改内容重复。

    十、原公司章程第九十六条为：“独立董事除行使有关法律法规以及本章程赋予董事的职权外,还可行使以下特别职权：

    (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使上述权利时应取得上述全体独立董事二分之一以上的同意。

    如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    经第五届董事会第四次会议审议通过将原公司章程第九十六条修改为：“独立董事除行使有关法律法规以及本章程赋予董事的职权外,还可行使以下特别职权：

    (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%的关联交易)由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构。

    独立董事行使上述第(一)～(五)项权利时应取得全体独立董事二分之一以上的同意,行使第(六)项权利时应取得全体独立董事的同意。

    如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    现将第五届董事会第四次会议审议通过的原公司章程第九十六条全部内容修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    十一、在原公司章程第九十九条后增加一条：“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    原公司章程第一百条及其以后条款依次顺延。

    十二、原公司章程第一百条为：“公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书负有积极为独立董事履行职责提供协助的义务,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,由董事会秘书负责及时到上海证券交易所办理公告事宜。公司的其他员工应当积极配合独立董事行使职权,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。”

    现将该条的全部内容修改为：“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”

    十三、在原公司章程第一百条后依次增加以下二条：

    1、“独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项披露。”

    2、“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    原公司章程第一百零一条及其以后条款依次顺延。

    十四、在原公司章程第一百零六条后增加一条：“公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”

    原公司章程第一百零七条及其以后条款依次顺延。

    原《公司章程》的条、款、项序号将根据股东大会审议通过的修改、补充内容重新按序排列。

    上海白猫股份有限公司董事会

    2005年4月30日

    附件二

    上海白猫股份有限公司《股东大会议事规则》的修改内容

    根据中国证监会《关于加强社会公众股权益保护的若干规定》(证监发〔2004〕118号)和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字〔2005〕15号)的有关要求,拟对公司《股东大会议事规则》作如下修改：

    一、在原《股东大会议事规则》第四条后增加一条：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    原《股东大会议事规则》第五条及其以后条款依次顺延。

    二、在原《股东大会议事规则》第四十四条后增加一条：“下列事项须经股东大会分类表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过方可实施：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    董事会、独立董事和符合相关规定的股东,可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    原《股东大会议事规则》第四十五条及其以后条款依次顺延。

    三、原《股东大会议事规则》第四十五条为：“股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

    股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提下,可以采用其他简易表决方式。”

    现在该条第一款后依次增加以下二款：

    1、“公司董事选举采用累积投票制度。”

    2、“累积投票制度是指股东大会在选举董事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”

    原《股东大会议事规则》第四十五条的第二款依次顺延。

    四、原《股东大会议事规则》第六十条为：“本规则的解释权属于董事会。”

    现将该条修改为：“本规则由董事会负责拟订、修改,经公司股东大会审议通过之日起执行。

    本规则由董事会负责解释。”

    五、在原《股东大会议事规则》第六十条后增加一条：“本规则为《公司章程》附件”

    原《股东大会议事规则》的条、款、项序号将根据股东大会通过的修改、补充重新按序排列。

    上海白猫股份有限公司董事会

    2005年4月30日

    附件三：

    上海白猫股份有限公司《董事会议事规则》修改内容

    根据中国证监会《关于加强社会公众股权益保护的若干规定》(证监发〔2004〕118号)和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字〔2005〕15号)的有关要求,拟对公司《董事会议事规则》作如下修改：

    一、原《董事会议事规则》第十五条为：“重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为判断依据。”

    现将该条修改为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    二、原《董事会议事规则》第三十二条为：“本规则经本届董事会董事过半数以上同意生效。”

    现将该条修改为：“本规则由董事会负责拟订、修改,经公司股东大会审议通过之日起执行。

    本规则由董事会负责解释。”

    三、原《董事会议事规则》第三十三条为：“本规则由董事会负责拟订、修改,经公司股东大会审议通过之日起执行。

    本规则由董事会负责解释。”

    现将该条删去。

    删去理由：与其他修改内容重复。

    四、在原《董事会议事规则》第三十二条后增加一条：“本规则为《公司章程》的附件。”

    原《董事会议事规则》的条、款、项序号将根据股东大会审议通过的修改、补充内容重新按序排列。

    上海白猫股份有限公司董事会

    2005年4月30日

    附件四：

    上海白猫股份有限公司独立董事工作制度

    (草案)

    第一章 总则

    第一条 为进一步完善上海白猫股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构及公司董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和监管机制,保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定,制定本制度。

    第二章 一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求,忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其应关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司按照《公司章程》和本制度规定,聘任适当人员担任独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。

    本条所称的会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第三章 独立董事的任职条件

    第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有本制度第九条所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)公司章程规定的其他条件。

    第四章 独立董事的独立性

    第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事：

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第五章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海证监局和上海证券交易所。

    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    第十三条 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    经中国证监会、上海证券交易所审核,任职资格和独立性被提出异议的被提名人,不得作为公司独立董事候选人,但可作为董事候选人。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但连任时间不得超过六年。

    第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    第六章 独立董事特别职权

    第十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上,及公司与关联法人发生的高于300万元且高于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前,经全体独立董事同意,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)经二分之一以上独立董事同意,可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)经二分之一以上独立董事同意可以向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)经二分之一以上独立董事同意可以提议召开董事会；

    (五)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；

    (六)经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十八条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第十九条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第七章 独立董事的独立意见

    第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于30万元,及公司的关联法人对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产绝对值0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益；

    (七)公司董事会未做出现金利润分配预案的；

    (八)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见；

    (九)公司章程规定的其他事项。

    第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第八章 独立董事工作条件

    第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    第二十四条 公司向独立董事提供的资料,应当至少保存5年。

    第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    第二十六条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

    第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    第二十八条 董事会办公室是独立董事的办事机构,负责独立董事履行职责所必须的服务及临时交办的具体事项。

    第二十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    第三十二条 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第九章 附则

    第三十四条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相悖时,应按以上法律、法规执行。

    第三十五条 本规则由董事会负责拟订、修改,经公司股东大会审议通过之日起执行。

    本规则由董事会负责解释。

上海白猫股份有限公司董事会

    2005年4月30日

附件五：

    上海白猫股份有限公司2004年度股东大会授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席上海白猫股份有限公司2004年度股东大会,并代为对全部议案全权行使表决权。

    委托人姓名： 受托人姓名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股票账户卡号码：

    委托人持股数量：

    委托人(签字或盖章)：

    委托日期：