中国证监会上海监管局于2004年6月22日至6月24日期间对本公司进行了专项检查,并于2004年9月24日下达了《限期整改通知书》(沪证司〔2004〕63号),《限期整改通知书》(以下简称《通知》)指出公司在信息披露和关联交易上存在一定的问题,要求公司针对问题提出切实可行的整改措施。

    公司对《通知》内容高度重视,于2004年10月21日召开了第五届董事会第三次会议,会议审议并一致通过了《上海白猫股份有限公司关于中国证监会上海监管局专项检查问题的整改报告》,现将有关情况及整改措施公告如下：

    一、关于公司四技服务费收入的信息披露

    1、《通知》中指出的问题

    公司与上海华星牙膏厂签定了《经济技术合作生产牙膏协议书》及补充协议,向其收取四技服务费,2001年至2003年每年四技服务费收入分别为779万元、639万元、680万元,分别占当年净利润的44%、26%、43%。公司按协议书约定标准确定的四技服务费收入与公司实际账面计入的四技服务费收入存在很大差异。公司解释还存在其他口头约定,但公司未就此事项进行信息披露。

    2、整改措施：

    公司向上海华星牙膏厂实际收取的四技服务费金额与已披露协议书约定的标准的确存在很大差异。这是由于四技服务费的收取除书面协议外,公司与上海华星牙膏厂还存在口头约定,公司实际收取的四技服务费大于书面约定并披露的标准。

    公司认识到未将实际情况予以充分披露的行为是不规范的。今后将加强公司信息披露的管理,加强各部门规范运行的管理,杜绝此类事件的发生。公司与上海华星牙膏厂签订的协议到2003年底结束。自2004年起,公司不再向上海华星牙膏厂提供技术支持,也不再向其收取四技服务费。因此,《通知》中指出的问题自本年度起不再发生。

    二、关于关联交易的问题

    (一)公司与上海中略广告有限公司的关联交易(以下简称“中略广告”)

    1、《通知》中指出的问题

    中略广告系公司的关联企业,公司总经理黄海同时兼任中略广告的法定代表人。公司2002和2003年委托中略广告进行广告业务,金额分别为37万元和254万元。公司在各项公告中均未披露上述关联关系；公司与中略广告2003年的关联交易金额占净资产值的1%,按照有关规定,公司应对与中略广告的关联交易进行披露,但公司未对上述交易进行披露并且公司与中略广告的业务往来未经过董事会或总经理办公室会议通过,仅由总经理一人签署决定。

    2、整改措施：

    公司确实存在上述问题,即公司未按规定披露与中略广告的关联关系,公司与中略广告的业务往来也未按关联交易的标准履行必要的审批程序。

    未能履行关联交易的审批与披露程序是由于公司业务部门对关联交易的认识与反馈不足,也反映了公司内控管理上的问题。公司将加强内控管理,培训并指导有关业务部门区分和辨别关联交易,将拟发生的关联交易及时反馈给信息披露部门,履行必要的审批程序,并进行充分的信息披露。

    2004年度截至公告日,公司与中略广告无业务往来。

    (二)公司与上海凯圳日化科技有限公司(以下简称“凯圳日化”)的关联交易

    1、《通知》中指出的问题

    凯圳日化系公司的关联企业,公司总经理黄海同时兼任凯圳日化的法定代表人,公司2002和2003年委托凯圳日化代理进口化工原料,金额分别为人民币58万元和2602万元。公司在各项公告中均未披露上述关联关系；公司于凯圳日化2003年的关联交易金额占净资产值的13%,按照有关规定公司应对凯圳日化的关联交易进行披露,但公司未对上述交易进行披露；并且公司应召开股东大会对凯圳日化的关联交易进行表决,但公司未召开股东大会且未召开董事会。

    2、整改措施

    公司确实存在上述问题,即公司未按规定披露与凯圳日化的关联关系,公司与凯圳日化的业务往来也未按关联交易的标准履行必要的审批程序。

    未能履行关联交易的审批与披露程序同样是由于公司业务部门对关联交易的认识与反馈不足。公司将切实抓好内控管理,从根本上杜绝此类事件的发生。

    对2004年度公司与凯圳日化的交易,公司已严格按照关联交易的要求履行程序并披露。经公司四届十九次董事会审议,同意将公司与凯圳日化的关联交易提交公司股东大会审议。2004年4月23日,公司在《上海证券报》上刊登了与凯圳日化关联交易的公告,上海证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告。此关联交易已经公司2004年6月3日召开的2003年度股东大会审议通过并实施。股东大会决议公告刊登在2004年6月4日的《上海证券报》。

    特此公告。