特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司拟自2004年度起向上海白猫有限公司及其控股子公司销售牙膏产品及化工产品十二醇硫酸钠。关联交易总金额计划为2500万元/年。

    ●关联人回避事宜：本项关联交易审议中关联董事回避表决后董事会将不足法定人数。根据相关规定,本议案所涉关联交易应先由全体董事(含关联董事)就将关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,再由公司股东大会对关联交易作出相关决议。经公司2004年3月25日召开的四届十九次董事会会议审议同意将本议案所涉关联交易提交公司股东大会审议,同时关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ●交易对公司的影响：本次关联属公司正常的销售行为,有利于公司拓展市场、发展主营业务。董事会认为本次关联交易是公司正常生产经营所需,关联交易公正、公平,交易价格合理,符合公司和公司股东的利益,不会损害非关联股东的利益。

    一、关联交易概述

    公司拟自2004年度起向上海白猫有限公司及其控股子公司销售牙膏产品及化工产品十二醇硫酸钠。关联交易总金额计划为2500万元/年。

    上海白猫有限公司为上海白猫(集团)有限公司的控股子公司,上海白猫(集团)有限公司为本公司的实际控股股东。因此,本公司与上海白猫有限公司及其控股子公司之间的上述销售行为属于关联交易。

    本项关联交易审议中关联董事回避表决后董事会将不足法定人数。根据相关规定,本议案所涉关联交易应先由全体董事(含关联董事)就将关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,再由公司股东大会对关联交易作出相关决议。

    董事会同意将本议案所涉关联交易提交公司股东大会审议,同时关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会审议通过上述关联交易后,公司将与上海白猫有限公司签署并履行《产品销售协议》。

    二、关联方介绍

    名称：上海白猫有限公司

    地址：上海市龙吴路1800号

    企业类型：合资(港澳台)

    法定代表人：马立行

    成立日期：1993年10月22日

    注册资本：美元2475万元

    经营范围：生产合成洗涤剂、洗衣粉、硬脂酸、甘油、洗发护发、护肤用品,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    关联关系：上海白猫有限公司为上海白猫(集团)有限公司的控股子公司,上海白猫(集团)有限公司为本公司的实际控股股东。本公司与上海白猫有限公司为受同一公司控制的关联企业。

    三、关联交易标的

    本次关联交易标的为公司生产牙膏产品和化工原料产品十二醇硫酸钠。

    四、关联交易的主要内容和定价

    1、交易定价

    牙膏产品的交易价格不优惠于给予本公司任何一家下属销售分公司及一级分销商的价格。

    化工产品十二醇硫酸钠的交易价格暂定为3260元/吨,随上海市同类化工产品市场价格及付款条件的变动而调整。

    2、交易金额

    合同标的额计划为2500万元/年,标的额可视市场销售情况由公司同上海白猫有限公司协商一致后调整,最终金额以公司向上海白猫有限公司及其控股子公司开具的增值税专用发票总金额为准(含税)。

    3、货款支付

    上海白猫有限公司及其控股子公司在收到货物后60日内付清货款。

    4、合同期限

    合同的有效期自2004年1月1日起至2004年12月31日。

    合同有效期届满后,如双方无书面中止的协议则本合同自动顺延一年,以后年度以此类推。

    5、生效条款

    本次交易的合同经上海白猫股份有限公司股东大会审议通过后,根据双方各自的公司章程规定,授权代理人获授权签字并盖章后生效。

    6、其他

    公司可与上海白猫有限公司及其控股子公司签定经销合同,经销合同与《产品销售协议》不一致的,以《产品销售协议》为准。《产品销售协议》未做规定的,由经销合同做具体规定。公司与上海白猫有限公司及其控股子公司签定经销合同的总金额不得高于《产品销售协议》总合同金额。

    五、关联交易对公司的影响

    本次关联属公司正常的销售行为,有利于公司拓展市场易、发展主营业务。董事会认为本次关联交易是公司正常生产经营所需,关联交易公正、公平,交易价格合理,符合公司和公司股东的利益,不会损害非关联股东的利益。

    六、独立董事的意见

    在审议本次关联交易事项的董事会上,公司三位独立董事全部出席了会议。

    关于上述关联交易事项,独立董事杨建文先生、章曦先生和吴弘先生认为：本次关联交属公司正常的销售行为,有利于公司拓展市场易、发展主营业务；本次交易标的价格公允,不会损害公司及其它股东的利益。董事会的决策程序符合公司有关法律法规。同意此项关联交易。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请上海证券有限责任公司就本次关联交易出具独立财务顾问报告。上海证券有限责任公司对本次关联交易的合法性和合规性、公平合理性发表如下意见：

    1、合法性

    公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事回避表决后参与表决的董事会成员将不满足法定人数。根据有关规定,本次关联交易由全体董事(含关联董事)就将关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,再由公司股东大会对本次关联交易作出决议,同时关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    董事会同意将本次关联交易提交公司股东大会审议,同时关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会审议通过上述关联交易后,公司将与上海白猫有限公司签署并履行《产品销售协议》。

    2、合理性和公平性

    (1)本次关联交易属公司正常的销售行为。

    (2)本次关联交易的交易价格由交易双方协商,牙膏产品的交易价格不优惠于公司给予任何一家下属销售分公司及一级分销商的价格；十二醇硫酸钠的交易价格按上海市同类化工原料市场价格及付款条件的变动而调整确定,交易定价是公平的,没有损害白猫股份中小股东的权益。

    (3)本次关联交易符合有关法律、法规和公司章程的相关规定,并经董事会充分讨论通过,遵循了“公开、公平、公正”的原则,并依法披露了四届十九次董事会决议、关联交易公告及独立董事对本次关联交易的意见。

    独立财务顾问认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等有关法律、法规的规定,符合公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的,并有利于公司的长远发展。

    八、备查文件

    1、《上海白猫股份有限公司四届十三次董事会会议决议》

    2、《上海白猫股份有限公司关联交易独立董事意见》

    3、拟签署的《产品销售协议》

    4、上海证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告

    特此公告。

    

上海白猫股份有限公司董事会

    2004年4月23日