本公司四届十九次董事会会议于2004年3月25日下午在上海市龙吴路1800号科技中心二楼会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、《2003年度董事会工作报告》；

    二、《2003年度总经理工作报告》；

    三、《2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》；

    四、《2003年度利润分配预案》；

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,本公司2003年度实现净利润15,978,611.68元。按《公司章程》的有关规定,提取10%的法定公积金1,597,861.17元、10%的法定公益金1,597,861.17元,提取10%的任意公积金1,597,861.17元；本年度可供全体股东分配的利润为11,185,028.17元,加上年初未分配利润22,364,410.39元,减去本年度分配的2002年度经股东大会通过派发的现金红利7,602,540.60元,合计可供全体股东分配的利润为25,946,897.96元。

    2003年度利润分配预案：以2003年度末总股本152,050,812股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.70元(含税),余额15,303,341.12元结转下一年度进行分配。

    五、《2003年度报告》和《2003年度报告摘要》；

    六、《关于批准公司2003年度核销及计提应收帐款坏帐准备的议案》；

    2003年度公司核销坏帐准备金4,232,003.09元,计提坏帐准备1,467,010.44元。

    七、《关于批准公司2003年度核销及计提存货跌价准备的议案》；

    2003年度公司核销存货跌价准备678,596.92元,计提存货跌价准备310,545.20元。

    八、《关于批准公司2003年度原辅材料盘盈盘亏的议案》；

    2003年度原辅材料等流动资产盘点有盈亏,轧抵后盘盈394,888.05元。经董事会审议批准冲减管理费用。

    九、《关于批准公司2003年度应收款项债务重组的议案》；

    2003年度,公司对安徽芳草日化股份有限公司等11 家欠款单位(均为非关联公司)的应收帐款根据新的会计准则进行了债务重组,抵债后的差额计入营业外支出共计为人民币822097.02元。

    十、《公司董事会换届选举及独立董事报酬的议案》；

    公司第四届董事会的任期将于2004年6月19日届满,第四届董事会推荐马立行、左异群、朱政谊、姚志贤、黄海、卜为民为公司第五届董事会董事,推荐杨建文、章曦、吴弘为公司第五届董事会独立董事。

    第五届董事会任期三年,任期自第五届董事会经公司股东大会审议批准之日起计算。

    同时,建议第五届董事会每位独立董事的年度津贴为人民币5万元(含税),独立董事出席董事会、股东大会行使职权所需费用据实报销。

    独立董事关于董事会换届选举发表独立意见如下：公司第五届董事会董事候选人的推荐程序及候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定。

    公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人简历详见附件1。

    公司第五届董事会独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件2。

    十一、《关于支付2003年度安永大华会计师事务所有限责任公司审计报酬的决定》；

    2003年度本公司聘请安永大华会计师事务所有限责任公司进行审计的内容和费用情况如下表所示,审计中的差旅费由本公司承担。

    2003年度会计报表审计费用人民币叁拾万元整在安永大华会计师事务所有限责任公司出具正式审计报告后支付。

    十二、《关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2004年度审计机构的议案》；

    十三、《将公司与上海白猫有限公司及其控股子公司关联交易提交股东大会审议的议案》；

    公司拟自2004年度起向上海白猫有限公司及其控股子公司销售牙膏产品及化工原料十二醇硫酸钠。合同标的额计划为2500万元/年。合同的有效期自2004年1月1日起至2004年12月31日。合同有效期届满后,如双方无书面中止的协议则本合同自动顺延一年,以后年度以此类推。

    上海白猫有限公司为上海白猫(集团)有限公司的控股子公司,上海白猫(集团)有限公司为本公司实际控股股东。因此,本公司与上海白猫有限公司及其控股子公司之间的上述销售行为属于关联交易。

    董事会认为,上述关联交易是公司正常生产经营所需,关联交易公正、公平,交易价格合理,符合公司和公司股东的利益,不会损害非关联股东的利益。

    本项关联交易审议中关联董事回避表决后董事会将不足法定人数。根据相关规定,本议案所涉关联交易应先由全体董事(含关联董事)就将关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,再由公司股东大会对关联交易作出相关决议。

    董事会同意将本议案所涉关联交易提交公司股东大会审议,同时关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会审议通过上述关联交易后,公司将与上海白猫有限公司签署并履行《产品销售协议》。

    公司将聘请独立财务顾问对此关联交易发表意见。关联交易公告另行披露。

    十四、《将公司与上海凯圳日化科技有限公司关联交易提交股东大会审议的议案》；

    公司拟自2004年度起向上海凯圳日化科技有限公司采购化工原料脂肪醇。合同标的额为3000万元。合同期限为2004年1月1日至2004年12月31日。

    上海凯圳日化科技有限公司是受上海白猫有限公司控制的子公司。上海白猫有限公司与本公司同受上海白猫(集团)有限公司控制。因此,本公司与上海凯圳日化科技有限公司之间的交易行为属于关联交易。

    董事会认为,本项关联交易定价公平合理,符合公司和公司股东的利益,不会损害非关联股东的利益。

    因本项关联交易审议中关联董事回避表决后董事会将不足法定人数。公司董事会同意将本项关联交易提交公司股东大会审议。同时关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会审议通过本项关联交易后,公司将与上海凯圳日化科技有限公司签署并履行《化工原料采购协议》。

    公司将聘请独立财务顾问对此关联交易发表意见。关联交易公告另行披露。

    十五、同意召开年度股东大会,股东大会召开的时间、议案另行决定。

    上述第三、四、十、十二、十三、十四项议案需经公司股东大会审议批准。

    特此公告。

    

上海白猫股份有限公司董事会

    2004年3月27日

    附件1：

    上海白猫股份有限公司

    第五届董事会董事候选人、独立董事候选人简历

    一、董事候选人：

    马立行,男,1954年12月生,研究生学历,高级经济师。曾任上海光辉器材厂副厂长、上海合成洗涤剂厂副厂长、厂长。1995年8月起任上海白猫(集团)有限公司总经理。

    左异群,男,1945年9月生,双大专学历,高级经济师。曾任新华金笔厂副厂长；制笔公司副经理；轻工业局制笔行业管理处副处长、生产计划处副处长、处长、局长助理。1995年8起任上海白猫(集团)有限公司董事长。

    姚志贤,男,1950年5月生,大学本科学历,高级政工师。曾任上海轻工业局工会生产科长；上海永久股份有限公司党委书记、董事长。1996年4月起任上海轻工业工会副主席。

    朱政谊,女,1951年10月出生,大学本科学历,高级政工师。曾任上海市轻工业工会副主席。现任上海轻工控股(集团)公司宣传部部长、上海轻工控股(集团)公司本部党委书记、本部纪委书记。

    黄海,男,1955年1月生,研究生学历,工学硕士,高级经济师。曾任上海合成洗涤剂厂副厂长。1994年1月至2002年4月任上海白猫有限公司副总经理。2002年4月起担任上海白猫股份有限公司总经理。

    卜为民,男,1947年6月生,大专学历,高级经济师。现任上海白猫股份有限公司上海牙膏厂党委副书记、纪委书记。

    二、独立董事候选人简历：

    杨建文,男,1952年10月出生,研究生学历,经济学博士,研究员。曾任上海社会科学院发展研究室主任；《上海经济研究》总编辑；博士生导师。1996年起任上海社会科学院部门经济研究所副所长。

    章曦,男,1971年6月出生,研究生学历,经济学硕士,注册会计师,注册资产评估师。曾任BDO国际会计师事务所香港所中国业务部经理；上海中华会计师事务所国际部经理；上海张江高科技园区开发公司审计法务室主任。2001年4月起任上海张江高科技园区开发股份有限公司副总经理。

    吴弘,男,中共党员,1956年7月生,1972年11月参加工作,经济法学教授、硕士生导师。现任华东政法学院经济法学院总支书记、副院长,华东政法学院经济法研究中心副主任。兼任中国商法研究会理事、上海金融法制研究会理事、副秘书长、上海市人民检察院客座教授等。

    上海白猫股份有限公司董事会

    2004年3月27日

    附件2：

    上海白猫股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海白猫股份有限公司董事会现就提名杨建文先生、章曦先生、吴弘先生为上海白猫股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海白猫股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海白猫股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(见独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海白猫股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证券会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海白猫股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海白猫股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确、不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    上海白猫股份有限公司董事会

    2004年3月25日

    上海白猫股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨建文,作为上海白猫股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海白猫股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海白猫股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发表的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨建文

    2004年3月25日于上海

    上海白猫股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人章曦,作为上海白猫股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海白猫股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海白猫股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发表的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：章曦

    2004年3月25日于上海

    上海白猫股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴弘,作为上海白猫股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海白猫股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海白猫股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发表的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴弘

    2004年3月25日于上海