每日必读公司声明
本公司及董事会全体成员保证本重大资产收购报告书内容真实、准确、完整,并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别风险提示
1、根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2003)第1039号审计报告,2003年1-10月拟收购的上海白猫有限公司未分配利润为-4291.77万元,未分配利润为负数的主要原因系2002年上海白猫有限公司根据财政部颁布的《企业会计制度》进行八项计提追溯调整后造成；
2、截至本报告披露之日,对拟收购的上海白猫有限公司的房地产权证尚在办理过程中,特提醒投资者注意；
3、拟收购的上海白猫有限公司与白猫集团之间存在关联交易,内容包括原材料采购、产品销售、商标许可等,存在关联交易的风险。
4、截至2003年10月31日止,上海白猫有限公司累计尚未到期的对外担保为人民币1870万元,担保对象系上海白猫有限公司参股公司,该事项存在或有风险。
5、日化产品行业目前正受到＂国际化＂竞争和国内竞争对手激烈竞争的冲击,本次收购后,随着白猫股份生产规模的进一步扩大,也会产生一定的经营风险；
6、公司未就本次收购完成后的经营状况出具交易当年和(或)次年的盈利预测报告,特提醒投资者注意。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告中具有如下含义：
白猫股份/股份公司/本公司 指 上海白猫股份有限公司
白猫集团 指 上海白猫(集团)有限公司
白猫有限 指 上海白猫有限公司
本次资产收购 指 本公司以自有资金收购白猫集团持
有的白猫有限60%股权的行为
股权收购协议 指 股份公司与白猫集团为本次资产收
购于2003年12月25日签订的《股权
收购协议》
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
［2001］105号文/《通知》 指 中国证监会证监公司字［2001］105号
《关于上市公司重大资产购买、出售、
收购资产若干问题的通知》
独立财务顾问 指 东方证券股份有限公司
法律顾问 指 上海市金茂律师事务所
第一节 绪言
2003年12月25日本公司四届十八次董事会会议通过决议,由本公司以自有资金收购白猫集团合法拥有的白猫有限的60%的股权。
本公司与白猫集团于2003年12月25日签订了《股权收购协议》。
由于公司本次拟收购的资产在2002年所产生的主营业务收入占本公司2002年经审计的合并报表主营业务收入的比例超过50%,根据中国证监会［2001］105号文的有关规定,本次资产收购属于重大资产收购事项,须报中国证监会审核批准。
本次资产收购是本公司与本公司实际控股股东之间进行的交易,按照上海证券交易所的有关规定,本次交易行为构成关联交易。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订)》、中国证监会［2001］105号文的有关规定编制本重大资产收购报告书,以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次重大资产收购相关的当事人
一、本次重大资产收购的当事人各方
上海白猫股份有限公司
地址：上海市金沙江路1829号
法定代表人：马立行
电话：021-52700559
传真：021-52701369
联系人：丁一新
上海白猫(集团)有限公司
地址：上海市龙吴路1900号
法定代表人：左异群
电话：021-54098000-3330
传真：021-54095756
联系人：杨蔚年
上海白猫有限公司
地址：上海市龙吴路1800号
法定代表人：马立行
电话：021-54098000
传真：021-54096025
联系人：王玉胜
二、独立财务顾问
东方证券股份有限公司
地址：上海市浦东大道720号20层
法定代表人：肖时庆
电话：021-50367888
传真：021-50366340
联系人：杨峰、许劲、朱真
三、财务审计机构
安永大华会计师事务所有限责任公司
地址：上海市昆山路146号
授权代表人：汤云为
电话：021-63070766
传真：021-63243522
联系人：吕秋萍、吴蓉
四、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市定西路1279号名光大厦2楼
法定代表人：王小敏
电话：021--62251997
传真：021--62252086
联系人：王焰 秦刚
五、法律顾问
上海市金茂律师事务所
地址：上海市愚园路168号环球世界大厦21层
负责人：李志强
电话：021-62496040
传真：021-62494026
联系人：李志强、黄治国
第三节 本次重大资产收购的基本情况
一、本次重大资产收购的背景
白猫股份(证券代码600633)前身为上海双鹿电器股份有限公司(以下简称＂双鹿股份＂),于1993年3月4日在上海证券交易所挂牌交易,1996年起连续多年亏损,面临退市的危险。1998年底,白猫集团兼并双鹿股份的第一大股东上海双联联社,成为上海双联联社的唯一出资人,从而间接控股本公司。白猫集团间接控股双鹿股份后立即着手对其进行资产重组。
2001年6月,白猫集团将其优质资产――全资子公司上海牙膏厂有限公司与双鹿股份进行整体资产置换,从而使双鹿股份摆脱了退市的危险,于2002年4月18日在上海证券交易所恢复上市交易。
2001年公司重组时因考虑到重组时间的紧迫和资产规模的配比要求,白猫集团并未将其生产＂白猫＂品牌洗涤清洁用品的资产置入上市公司。因此,上市公司名称中虽含＂白猫＂,但却不生产＂白猫＂产品,常常引起投资者的误解。本次公司收购的是白猫集团下属主体企业,收购完成后,本公司真正成为生产销售＂白猫＂ 品牌洗涤清洁用品的上市公司,符合市场认知。
其次,白猫有限是白猫集团下属主体企业,与本公司同属日用化工用品行业、清洁用品领域,产品技术差异不大,消费群体及营销方式基本相同,是可能与本公司发生关联交易和出现同业竞争的主要对象。因此向白猫集团收购白猫有限的控股股权,可以减少本公司与白猫有限之间的关联交易、避免同业竞争问题。
此外,白猫有限经过十年的经营,拥有先进的生产水平,完善的销售网络,较强的科研开发和市场拓展能力,收购后有利于本公司利用其研发、生产和销售体系,扩大资产规模、提升生产能级、增强技术研发能力、整合营销网络,降低管理成本和费用,提高经济效益。
二、本次重大资产收购的基本原则
本次重大资产收购将遵循以下原则：
1、坚持公开、公平、公正和诚实信用的原则；
2、遵守国家有关法律、法规规定的原则；
3、维护全体股东利益的原则；
4、有利于白猫股份中长期健康稳定发展的原则。
三、本次重大资产收购交易对方的基本情况
本次资产收购涉及的交易对方为上海白猫(集团)有限公司。
(一)、基本情况介绍
1、 名称：上海白猫(集团)有限公司
2、 企业类型：有限责任公司
3、 经济性质：国有独资公司
4、 主要办公地点：上海市龙吴路1900号
5、 法定代表人：左异群
6、 注册资本：人民币25591.8万元
7、 税务登记证号码：310048132242773
(二)、历史沿革及发展状况
上海白猫(集团)有限公司(以下简称＂白猫集团＂)成立于1995年10月16日,前身系上海合成洗涤剂厂。上海合成洗涤剂厂创建于1948年,于1959年生产了国内市场上第一包合成洗衣粉,填补了国内洗涤剂和洗衣粉生产的空白。1995年10月,上海合成洗涤剂厂改制为上海白猫(集团)有限公司,从而成为有影响、有实力的大型国有独资企业集团,成为投资管理、科技开发,人力资源开发的中心。白猫集团现为我国500家大型企业集团之一。
白猫集团主营业务为洗涤剂、日用卫生用品等清洁用品的开发与生产,拥有上海白猫有限公司、上海纸箱厂等全资或控股子公司10余家。
白猫集团是我国500家大型企业之一。白猫集团生产的产品包括六大系列几十品种。如织物专用系列包括各类浓缩洗衣粉,衣物柔顺剂、丝毛洗涤剂、喷洁净等；厨房专用系列包括洗洁精,油污清洗剂等；盥洗专用系列包括浴缸清洗剂、蓝洁灵厕盆自动冲洗剂等；个人清洁用品系列包括苦参中药沐浴露、消毒洗手液、净手剂等,最新开发的还有各类卫生纸制品、神奇抹布、宝宝浴巾和洗衣袋等；居室专用系列包括玻璃清洗剂,多用光亮剂、织物保洁剂、杀虫剂、地毯清洁剂等；公共及工业清洁系列包括很多化工产品,象硬脂酸、甘油、磺化产品等。＂白猫＂产品不仅誉满全国,同时还出口到10多个国家和地区。
(三)、白猫集团的股权结构关系图
白猫集团股东为上海轻工控股(集团)公司,上海轻工控股(集团)公司为上海市国有资产监督管理委员会授予的国有资产授权经营单位,持有白猫集团100%的股权。
白猫集团是上海双联联社的唯一出资人,通过上海双联联社持有上海白猫股份有限公司(以下简称＂白猫股份＂)67,632,269股国有法人股股份,占白猫股份股本总数的44.48%股权,是白猫股份的实际控股股东。
2003年9月28日白猫集团与上海双联联社签订了《股权划转协议》,白猫集团以划转方式受让双联联社持有的白猫股份67,632,269股国有法人股股份。本次收购完成后,白猫集团将持有、控制白猫股份44.48%股权,该部分股权性质仍为国有法人股。收购完成后收购人将成为白猫股份第一大股东。该事项已刊登在2003年9月30日的《上海证券报》,目前正在履行相关的审批手续。
┌──────────────┐
│上海市国有资产监督管理委员会│
└──────┬───────┘
│100%
↓
┌─────────────┐
│上海轻工控股(集团)公司 │
└──────┬──────┘
│100%
↓
┌───────────────┐
│ 白猫集团 │
└───────┬───────┘
│100%
↓
┌───────┐
│上海双联联社 │
└───┬───┘
│
↓44.48%
┌──────────┐
│上海白猫股份有限公司│
└──────────┘
(四)、白猫集团股东介绍
1、股东名称：上海轻工控股(集团)公司
2、企业性质：国有独资公司
3、法定代表人：张立平
4、注册资本：人民币365330万元
5、经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,国内贸易(除专项规定)。
6、住址：上海市肇嘉浜路376号
(五)、白猫集团向白猫股份推荐董事或高级管理人员的情况
白猫股份现有董事9名,其中独立董事3名,白猫集团向白猫股份推荐的董事6名。
白猫集团在本次上海白猫有限公司的股权出让中没有向白猫股份推荐董事或高级管理人员的新的计划或安排。
(六)、白猫集团合法经营状况
白猫集团在最近五年之内,未受过重大行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次重大资产收购的标的
根据本公司与白猫集团双方签署的《股权转让协议》,本次拟收购的资产是白猫集团所拥有的白猫有限60%的股权。截至2003年10月31日,拟收购资产的情况如下：
根据安永大华会计师事务所有限责任公司安永大华业字(2003)第1039号审计报告,截止2003年10月31日,白猫有限资产总额为689,382,161.43元,负债总额为557,906,589.62元,净资产为131,475,571.81元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第D0330437号),截止2003年10月31日,白猫有限净资产评估值为143,608,228.66元,本次拟收购的白猫有限60%股权的账面价值为7,888.536万元,评估值为8,616.492万元,增值率为9.23% 。本评估结果已经上海市资产评审中心沪评审〔2003〕1097号文确认。
(一)、基本情况
1、名称：上海白猫有限公司
2、企业性质：中港合资企业
3、法定代表人：马立行
4、成立日期：1993年10月22日
5、注册资本：美元2475万元
6、注册地址：上海市龙吴路1800号
7、经营范围：生产合成洗涤剂、洗衣粉、硬脂酸、甘油、洗发护发、护肤用品、消毒用品、农药,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。
上海白猫有限公司系经上海市外经贸委于1993年7月10日批准设立(批准号为外经贸沪合资(1993)第232号),由上海白猫(集团)有限公司和外商新基业(上海)工业投资有限公司合资组建,于1993年10月22日取得由中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的注册号为＂企合沪总字第004864号＂企业法人营业执照,公司注册资本2475万美元,业经上海大华会计师事务所验证并出具华业字(93)第575号验资报告、上海立信会计师事务所验证并出具信会报字(98)第10687号验资报告。
白猫有限生产的清洁用品有白猫洗洁精、白猫洗衣粉、佳美洗衣粉、白猫消毒水、白猫消毒洗手液、蓝洁灵、衣领净、羊毛织物洗涤剂、洗衣液、漂水等等,均占有较高的市场占有率。
(二)、主要股东及其持股比例如图
┌────┐ ┌──────────────┐
│白猫集团│ │新基业(上海)工业投资有限公司│
└─┬──┘ └───────┬──────┘
│73.2% │26.8%
│ ┌─────────┐ │
└─→│ 白猫集团 │←┘
└─────────┘
白猫集团本次出售白猫有限 60%股权事宜已获白猫有限董事会的认可,白猫有限的另一股东新基业(上海)工业投资有限公司已承诺放弃优先购买权。
(三)白猫有限的盈利情况
白猫有限近合并两年利润及利润分配表的简要数据如下：
单位：元
项目 2003年1-10月 2002年
主营业务收入 1,201,464,247.45 1,291,338,156.04
主营业务利润 275,301,183.17 286,849,690.17
营业利润 13,126,811.63 10,676,401.75
利润总额 19,896,057.53 14,151,793.00
净利润 10,994,651.42 11,642,359.10
可见,白猫有限近两年的盈利状况比较稳定,主营业务突出,日化产品收入占业务收入的比例约99%。通过本次收购,整合有效资源,有望进一步提高盈利水平。
(四)白猫有限的资产状况
白猫有限近两年合并资产负债表的一些简要数据如下：
单位：元
项目 2003.10.31 2002.12.31
流动资产 511,111,924.74 433,681,743.70
货币资金 68,685,583.20 94,046,330.93
应收帐款 155,160,941.00 112,115,044.21
其他应收款 45,985,785.83 72,701,277.97
存货 222,186,999.19 134,882,722.47
待摊费用 1,745,978.69 1,490,346.16
总资产 885,273,782.51 749,826,772.49
流动负债 722,341,065.43 603,022,048.21
短期借款 356,230,000.00 288,500,000.00
应付账款 181,372,418.86 145,452,922.43
预收账款 6,168,406.93 1,676,879.29
其他应付款 89,174,012.31 65,339,037.63
长期负债 958,985.00 288,900.00
负债 723,300,050.43 603,310,948.21
所有者权益 128,050,121.94 116,939,640.52
负债和所有者权益总计 885,273,782.51 749,826,772.49
至2003年6月30日,白猫有限如期实现了＂时间过半,销售任务完成过半＂的目标,上半年生产、销售与2002年同比均呈两位数增长,库存和财务费用有所下降,生产和销售呈现良好的增长态势。
白猫有限上半年完成了销售额目标,达到公司年度计划的54.19%,与2002年同期相比增长了22.4%。在克服了诸如＂非典＂和年初能源供应不足等种种困难的情况下,如期实现了时间过半,生产、销售任务过半的目标。
因此,从白猫有限在日用化工用品行业多年磨砺所积累的发展基础看,白猫有限凭借完善的生产、销售、科研体系,将进入一个较好的发展期,并不断提升良好的经营业绩。
白猫集团承诺其用于本次收购的资产产权清晰,不存在质押、抵押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施。
(五)技术水平
白猫有限目前拥有专利168件,正在申请的有115件。此外,白猫有限拥有一个投入近亿元的国家级技术中心,不但有世界一流的分析设备,还有包括4名博士和近30名硕士在内的一支优秀的科研开发队伍。
五、资产收购协议的主要内容
1、交易价格及定价依据
收购双方同意以2003年10月31日为评估基准日,聘请有资质的资产评估机构对收购资产的价值进行评估。双方同意以经评估并经上海市资产评审中心确认的评估价值为本次收购的交易价格。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第D0330437号),截止2003年10月31日,白猫有限净资产评估值为143,608,228.66元,本次拟收购的白猫有限60%股权的账面价值为7,888.536万元,评估值为8,616.492万元。本评估结果已经上海市资产评审中心沪评审〔2003〕1097号文确认。
2、支付方式
根据本公司与白猫集团双方签署的《股权转让协议》,股权转让价款以现金方式分两次付清：《股权转让协议》生效后30日内,本公司向白猫集团支付股权转让价款4,616.492万元；剩余价款4,000万元,由本公司在2004年12月31日前一次性付清。
3、交易标的交付状态
本次资产收购所涉及的资产都处于持续、正常经营状态中,产权清晰,不存在债权债务纠纷。
4、交付或过户时间
双方约定,白猫股份与白猫集团需在《股权转让协议》生效后90个工作日内办理收购资产的权属变更登记。
5、协议的生效条件及生效时间
《股权转让协议》在下述条件全部满足后生效：
(1)上海市国有资产管理机构批准本次资产收购方案；
(2)中国证监会经审核同意本次资产收购方案；
(3)白猫股份股东大会批准本次资产收购方案；
(4)上海市外国投资工作委员会批准本次股权转让。
六、本次交易有关的其他安排
本次交易不涉及人员的安置。
第四节 本次重大资产收购对白猫股份的影响
一、由于公司本次拟收购的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例超过50%,根据中国证监会〔2001〕105号文和上海证券交易所的相关规定,本次股权收购构成重大资产购买。
二、鉴于本次股权收购是本公司与本公司实际控股股东之间进行的交易,因此本次交易行为构成关联交易。
三、本次公司收购的是白猫集团下属主体企业,收购完成后,本公司真正成为生产销售＂白猫＂品牌洗涤清洁用品的上市公司,符合市场认知。
四、白猫有限是白猫集团下属主体企业,与本公司同属日用化工用品行业、清洁用品领域,产品技术差异不大,消费群体及营销方式基本相同,是可能与本公司发生关联交易和出现同业竞争的主要对象。因此向白猫集团收购白猫有限的控股股权,可以减少本公司与大股东白猫集团及其下属企业之间的关联交易、避免同业竞争问题。
五、白猫有限经过十年的经营,拥有先进的生产水平,完善的销售网络,较强的科研开发和市场拓展能力,收购后有利于本公司利用其研发、生产和销售体系,扩大资产规模、提升生产能级、增强技术研发能力、整合营销网络,降低管理成本和费用,提高经济效益。
第五节 本次重大资产收购的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会［2001］105号文的规定,本公司就本次资产收购符合［2001］105号文第四条要求的情况说明如下：
一、实施本次资产收购后,公司仍具备股票上市条件
本公司目前的股本总额152,050,812股,其中向社会公开发行的股份总数为13,200,012股,占总股本的8.68%(公司在《公司法》出台前已上市,因此流通股占总股本比例不足25%是历史遗留问题)；持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；公司最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载。实施本次股权交易后,本公司目前的股票上市情况不发生改变。
独立财务顾问意见：本公司独立财务顾问认为,实施本次资产收购后,白猫股份仍具备股票上市的条件。
法律顾问意见：本公司法律顾问认为,根据《公司法》、《证券法》的有关规定,白猫股份在本次股权收购完成后仍然具备上市条件。
二、实施本次资产收购后,公司具有持续经营能力
本次交易中,白猫股份购入的是白猫有限60%的股权,白猫有限是一家独立完整的生产经营型企业,已经连续良好运营了十年,具有持续的经营能力和盈利能力,白猫股份其股权的收购既不会影响其持续的经营能也不会影响公司的继续经营能力。
本次交易中,公司收购资金的来源是自有资金,收购资金的支付不会影响公司正常的生产经营。
综上,本次交易完成后,白猫股份具备持续经营能力。
独立财务顾问意见：本公司独立财务顾问认为,白猫股份实施本次关联交易后,仍具备股票上市条件,具有持续经营能力。
法律顾问意见：本公司法律顾问认为,本次股权收购完成后,白猫股份仍为独立法人,并可以持续性开展经营活动。
三、本次资产收购涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷
本次交易中,白猫股份购入的股权产权明晰,没有设定任何担保权益或第三者权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其它重大争议的事项,也不存在其它限制转让的情形。
独立财务顾问意见：本公司独立财务顾问认为,本次关联交易涉及的资产产权清晰。
法律顾问意见：经本公司法律顾问审查,白猫集团持有的上海白猫有限公司的股权未有被设定质押及其他财产权利的情况；同时也未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。白猫集团对本次股权收购涉及的股权均拥有合法的处置权利,白猫集团对该等股权的处置不存在重大法律障碍。
四、本次资产收购不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易属关联交易,同时属于中国证监会〔2001〕105号文规定的重大购买资产的协调范围,因此,交易相关各方按照《公司法》、《证券法》、105号文和《公司章程》规定的程序处理本次交易事宜。
在本次交易中,公司聘请了具有证券从业资格的中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按法定程序报有关部门审批。本次交易将遵循关联交易公开、公平、公正的原则并履行合法的程序,有关关联股东将在股东大会表决时回避,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个资产置换过程将不存在明显损害本公司和全体股东利益的情形。
本次资产收购完成后,本公司将不因此发生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
本公司不存在为白猫集团及其关联人提供担保的情形。
独立财务顾问意见：本公司独立财务顾问认为,白猫股份不存在资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形,也不存在为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
法律顾问意见：本公司法律顾问认为,本次关联交易是公允、合理的,不会损害白猫股份及其全体股东的合法权益。
综上所述,本次资产收购符合中国证监会［2001］105号文第四条的要求。
第六节 本次资产收购对本公司法人治理结构的影响
本公司在本次交易实施后,本公司的实际控股股东仍是白猫集团。本公司与白猫集团之间在人员、资产、财务、业务、机构等方面将继续保持独立完整,公司股东大会、董事会、监事会、经营层将按照各自的职责范围规范运作,因此,本次交易不会对本公司的法人治理结构产生影响。
第七节 本次交易完成后本公司关联交易和同业竞争状况
白猫集团及其下属企业与本公司及下属控股子公司构成关联方。
白猫有限是白猫集团下属的主体企业,也是可能与本公司发生关联交易和同业竞争的主要对象,本公司收购白猫有限股权的原因之一即是为了减少与白猫集团和白猫有限的关联交易和同业竞争。
如果上市公司必须与白猫集团或附属公司发生任何关联交易,则白猫集团承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。白猫集团将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
2001年白猫集团在通过间接持股对本公司进行资产重组时,已代表本身及其全部拥有的或其拥有50%权益以上的附属公司(以下简称＂附属公司＂)向股份公司作出如下承诺：
1、对于股份公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术,如白猫集团及其附属公司目前尚未对此进行生产、开发、经营或研究的,则白猫集团及附属公司承诺将不再生产、开发任何对股份公司生产的产品构成直接竞争的类同产品,也不直接经营或间接经营、参与投资于与股份公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。
2、当股份公司将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围,如股东及附属公司当时还未对此进行生产、开发、经营或研究的,则股东及附属公司承诺将不再生产、开发任何对股份公司将来生产的产品构成直接竞争的类同产品,也不直接经营或间接经营、参与投资于与股份公司将来业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。
3、当股份公司将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围,如股东及附属公司当时已对此进行生产、开发、经营或研究的,股份公司股东及附属公司同时赋予股份公司对研究开发新产品、新技术的优先权,并同意就任何股份公司股东及附属公司所研制开发与股份公司不时生产的产品或不时经营的任何业务有直接竞争或有可能竞争的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于股份公司所有。对于股东及附属公司参与开发的新技术,股东及附属公司将促使技术所有人将该技术提供给股份公司使用。
白猫集团一直并将继续依照上述承诺处理与上市公司之间的同业竞争或者潜在的同业竞争的关系。
财务顾问意见：本公司独立财务顾问认为,白猫有限是白猫集团下属主体企业,与白猫股份同属日用化工用品行业、清洁用品领域,可能与白猫股份发生关联交易和出现同业竞争,因此向白猫集团收购白猫有限的控股股权,可以减少白猫股份与白猫有限之间的关联交易、避免同业竞争问题。本次关联交易完成后,白猫股份与白猫集团之间尚存在少量关联交易,白猫有限与白猫集团已签订《商标使用许可合同》、《关联交易行为协议》,白猫有限与白猫集团下属的上海永星企业发展有限公司已签订《生活服务协议》,尽量减少关联交易数量,并保证其公允性。
法律顾问意见：本公司法律顾问认为,对于未来发生的关联交易,白猫集团已承诺,如与白猫股份及其成员进行交易,均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行,并严格履行法定程序,不会损害白猫股份及其成员的利益。
本公司法律顾问经核查后认为,本次股权收购完成后,白猫集团及其下属控股、参股公司不会因此而产生与白猫股份相竞争的业务,就可能产生的同业竞争事宜,白猫集团业已出具了《非竞争承诺书》,承诺放弃与白猫股份产生同业竞争的业务,本所律师认为,该承诺是合法有效的。
第八节 关联方对本公司的影响
本公司将严格遵照国家有关法律、法规的规定,规范经营、稳健运作。关联方,尤其是公司实际控股股东白猫集团承诺,其将依照《公司法》等法律法规和本公司章程的有关规定,行使其股东权力,全力支持本公司的发展。
第九节 本公司的负债结构
截至2003年9月30日本公司资产负债率为37.02%,拥有货币资金4417万元,不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。
独立财务顾问意见：本公司独立财务顾问认为,截至2003年9月30日,白猫股份资产负债率为37.02%。根据白猫股份出具的《白猫股份重大资产收购报告书》,本次关联交易为现金收购股权,没有通过本次关联交易大量增加负债。
第十节 最近12个月的重大资产变化
本公司在最近12个月内没有重大的资产变化情况。
第十一节 管理层讨论与分析
2001年6月,白猫集团将其优质资产――全资子公司上海牙膏厂有限公司与双鹿股份进行整体资产置换,双鹿股份正式更名为＂上海白猫股份有限公司＂并于2002年4月18日在上海证券交易所恢复上市交易。
本次公司收购的是白猫集团下属主体企业,收购完成后,本公司真正成为生产销售＂白猫＂ 品牌洗涤清洁用品的上市公司,符合市场认知。
其次,白猫有限是白猫集团下属主体企业,与本公司同属日用化工用品行业、清洁用品领域,产品技术差异不大,消费群体及营销方式基本相同,是可能与本公司发生关联交易和出现同业竞争的主要对象。因此向白猫集团收购白猫有限的控股股权,可以减少本公司与白猫有限之间的关联交易、避免同业竞争问题。
因此,为了确保本公司的持续发展,改变单一靠牙膏生产为主业支撑营业和利润的状况,进一步优化资产质量,积极寻找新业务和新利润增长点,实施战略性重组是势在必行。通过本次资产收购,本公司将通过参股白猫有限,本公司能有效利用白猫有限十年的经营经验及其先进的生产水平、完善的销售网络、较强的科研开发和市场拓展能力,从而扩大自身的资产规模、提升生产能级、增强技术研发能力、整合营销网络,降低管理成本和费用,提高经济效益。
一、本次资产收购对本公司未来财务状况与经营成果影响的分析
日化产品是人们生活中不可或缺的基本生活资料之一。白猫产品,从建国初期的＂工农牌合成洗衣粉＂、＂白猫牌洗衣粉＂直到如今的＂白猫六大系列＂,一直是著名品牌。
近两年,白猫有限与高校、科研机构开展广泛合作,还出台了配套的激励机制助推科技创新,加大投资把产品开发转向高技术含量、高质量、高附加值的多品种专用洗涤剂产品、清洁用品领域。
白猫有限目前拥有专利168件,正在申请的有115件。此外,白猫有限拥有一个投入近亿元的国家级技术中心,不但有世界一流的分析设备,还有包括4名博士和近30名硕士在内的一支优秀的科研开发队伍。
公司管理层认为：本次资产收购是大股东为支持本公司的发展,将白猫集团所属的白猫有限的60%优质股权出售与本公司。通过本次收购,将进一步扩大公司的生产规模,增强公司的盈利能力,进一步推动公司的可持续发展。
1、对公司业务的影响
本次资产收购后,公司将通过控股白猫有限更全方位地涉足日化产品行业。这将进一步巩固公司的行业地位、经营实力和抗风险能力将能得到较大的增强。
2、对公司资产的影响
经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,本次拟收购的白猫有限60%股权的资产评估增值率为9.23%,上述评估是合理的,不会损害上市公司和非关联股东的利益。本次收购完成后,公司资产规模扩大,且资产质量得到提高,资产的安全性得到加强。
3、对公司利润的影响
由于拟收购的白猫有限目前正在开发的和准备开发的项目较多,业务发展稳健,每年将为公司带来一定的投资收益,公司的净利润、净资产收益率等各项指标将有提高。
二、本次资产收购后,本公司经营能力和盈利能力的连续性和稳定性分析
1、 本次收购后,白猫股份购入的是白猫有限60%的股权,白猫有限是一家独立完整的生产经营型企业,已经连续良好运营了十年,具有持续的经营能力和盈利能力,白猫股份其股权的收购既不会影响其持续的经营能力也不会影响公司的经营能力和盈利能力的连续性与稳定性。
2、 本次交易中,公司收购资金的来源是自有资金,收购资金的支付不会影响公司正常的生产经营。
3、 拟收购的白猫有限的60%股权,使本公司更全面地涉足日用化工产品行业,从原来以生产牙膏为主的企业转向生产包括多种合成洗涤剂产品的企业。
作为生产日用化工产品的企业――白猫有限是全国的知名企业,拥有很强的产品开发能力,具有十年的生产经营经验,＂白猫＂品牌拥有良好的市场形象。通过此次收购将给公司带来快速发展的新契机。
综上所述,本次股权收购增强了公司的经营实力,保证了公司盈利能力的连续性和稳定性,对推动本公司的可持续发展将产生积极的影响。
三、本次资产收购后公司可能面临的主要风险及公司拟采取的措施
1、 日化产品行业目前正受到＂国际化＂竞争和国内竞争对手激烈竞争的冲击,本次收购后,随着公司生产规模的进一步扩大,也会产生一定的经营风险。
针对该风险,本公司将加大科研力度,加强新产品的开发与生产,巩固并扩大公司产品的市场占有率,使行业固有的经营业绩波动风险对本公司经营的影响减至最小。
2、2003年1-10月白猫有限的实现净利润为1099.47万元,未分配利润-4291.77万元。未分配利润为负数的主要原因系2002年上海白猫有限公司根据财政部颁布的《企业会计制度》进行八项计提追溯调整后造成。
公司在完成此次收购后,将充分利用上市公司优势、加强管理、提高效益增加利润,早日弥补未分配利润；
3、拟收购的上海白猫有限公司与白猫集团之间存在关联交易,内容包括原材料采购、产品销售、商标许可等,存在关联交易的风险。
本次关联交易完成后,白猫有限与白猫集团之间尚存在少量关联交易,根据白猫有限与白猫集团签订的《上海白猫有限公司与上海白猫(集团)有限公司之间关联交易行为的协议》、《商标使用许可合同》、《生活服务协议》,保证其公允性。
4、截至本报告披露之日,对拟收购的上海白猫有限公司的房地产权证尚在办理过程中。
公司正与有关部门进行沟通,争取早日完成相关手续。
第十二节 财务会计信息
一、白猫有限的简要会计报表
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,白猫有限2003年10月31日、2002年12月31日的资产负债表及2003年1月―10月、2002年合并利润及利润分配表如下：(以下数据均来自安永大华会计师事务所有限责任公司安永大华业字(2003)第1039号审计报告)
1、白猫有限最近一年一期的合并资产负债表(见附表)
单位：元
资产 2002.12.31 2003.10.31
货币资金 94046330.93 68685583.20
短期投资 46544.68
应收票据 3501013.85 8518337.27
应收股利 1643756.17 1771646.69
应收利息
应收帐款 112115044.21 155160941.00
其他应收款 72701277.97 45985785.83
预付帐款 13301251.94 7010108.19
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货 134882722.47 222186999.19
其中：原材料
产成品(库存商品)
待摊费用 1490346.16 1745978.69
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 433681743.70 511111924.74
长期投资 35718041.94 38503723.25
其中：长期股权投资 35718041.94 38503723.25
长期债权投资
合并价差 -24424859.07 -11970643.70
长期投资合计 11293182.87 26533079.55
固定资产原值 499445373.81 597204169.52
减：累计折旧 187477930.53 233990371.64
固定资产净值 311967443.28 363213797.88
减：固定资产减值准备 18965434.38 29204611.95
固定资产净额 293002008.90 334009185.93
固定资产清理
工程物资 321734.76 117880.00
在建工程 5045856.78 7562429.51
待处理固定资产净损失
固定资产合计 298369600.44 341689495.44
无形资产 6482245.48 5939282.78
其中：土地使用权 5716270.50 5269057.80
递延资产
其中：固定资产修理
固定资产改良支出
其他长期资产
无形及其他资产合计 6482245.48 5939282.78
递延税款借项
资产总计 749826772.49 885273782.51
2、白猫有限合并利润及利润分配简表(见附表)
项目 2002年 2003年1-10月
一、主营业务收入 1291338156.04 1201464247.45
减：折扣与折让 63993157.50 50223525.12
减：主营业务成本 939402600.20 874832045.32
主营业务税金及附加 1092708.14 1107493.84
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 286849690.17 275301183.17
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） -506223.64 476199.85
减：营业费用 147372642.10 151609315.54
管理费用 108006206.93 94959039.79
财务费用 20288215.75 16082216.06
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10676401.75 13126811.63
加：投资收益（亏损以“-”号填列） 4549827.86 5714238.32
补贴收入 531000.00 1654476.39
营业外收入 32691.35 63591.56
减：营业外支出 1638127.96 663060.37
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 14151793.00 19896057.53
减：所得税 828694.88 5491845.75
减：少数股东损益（合并报表填列） 1680739.02 3409560.36
五、净利润（净亏损以“-”号表示） 11642359.10 10994651.42
加：年初未分配利润（未弥补亏损以
“-”号填列） -104542482.32 -91865424.72
盈余公积补亏 1373902.48 22378789.38
资本公积补亏 15574303.98
六、可供分配的利润（亏损以“-”号填列） -91526220.74 -42917679.94
减：提取法定盈余公积 270279.72
提取法定公益金 68924.26
七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号填列） -91865424.72 -42917679.94
八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -91865424.72 -42917679.94
二、白猫集团最近一期合并财务会计报表
1、简要合并资产负债表
上海白猫(集团)有限公司 2002年12月31日 单位：万元
项 目 年初数 年末数 项 目 年初数 年末数
流动资产 92057 77028 流动负债 105393 88922
长期投资 6029 6549 长期负债 2298 1793
合并价差 -2442
固定资产净额 57532 53404 少数股东权益 18807 17131
无形资产及其他资产 2647 2518 股东权益 31767 29211
资产总计 158265 137057 负债与权益总计 158265 137057
2、简要合并利润表
上海白猫(集团)有限公司 单位：万元
项 目 2002年 2001年 2000年
主营业务收入 174238 188051 198890
主营业务利润 19805 18622 18060
其他业务利润 4042 5056 5513
期间费用 21055 -21985 20552
投资收益 412 3493 318
补贴收入 345 393 70
营业外收支净额 -204 -866 -156
以前年度损益 1 215
所得税 506 1190 402
少数股东损益 1693 1256 523
净利润 1146 2268 2543
三、拟收购资产的评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖03〗第D0330437号《资产评估报告书》,东洲资产评估有限公司接受上海白猫有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对拟置出资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允的反映。
(1)评估目的
根据上海白猫(集团)有限公司董事会：白猫(集团)董(2003)017号《关于同意向上海白猫股份有限公司出售＂上海白猫有限公司＂60%股权的决议》,上海白猫(集团)有限公司拟将持有的上海白猫有限公司60%股权转让给上海白猫股份有限公司。本次评估即为上述经济行为提供价值参考依据。
(2)评估范围及对象
评估范围为整体资产,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面总资产为689,382,161.43元,负债为557,906,589.62元,净资产为131,475,571.81元。
(3)评估基准日
本项目资产评估基准日为2003年10月31日。
(4)评估方法
本次评估采用单项资产加和法。
(5)评估结论
经清查调整后,资产为716,041,999.09元、负债为584,566,427.28元、净资产为131,475,571.81元。经评估,资产总额评估值为728,262,718.94元、负债评估值为584,654,490.28元、净资产评估值143,608,228.66元。净资产大写壹亿肆仟叁佰陆拾万零捌仟贰佰贰拾捌元陆角陆分。上述评估值中包含待处理流动资产18,353,408.16元。评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 37,070.46 39,616.44 41,837.64 2,221.20 5.61
长期投资 12,679.52 12,679.52 13,128.31 448.79 3.54
固定资产 19,015.87 19,135.87 17,358.27 -1,777.60 -9.29
其中：在建工程 513.24 587.09 516.49 -70.60 -12.03
建 筑 物 11,247.74 11,293.90 10,643.89 -650.01 -5.76
设 备 7,254.88 7,254.88 6,197.89 -1,056.99 -14.57
无形资产 172.37 172.37 502.05 329.68 191.26
其中：土地使用权 105.34 105.34 365.31 259.97 246.79
其他资产
资产总计 68,938.22 71,604.20 72,826.27 1,222.07 1.71
流动负债 55,790.66 58,456.64 58,465.45 8.81 0.02
长期负债
负债总计 55,790.66 58,456.64 58,465.45 8.81 0.02
净资产 13,147.56 13,147.56 14,360.82 1,213.26 9.23
第十三节 其他重要事项
一、其他提请投资者注意的与本次重大资产收购有关的问题：
1、本次重大资产收购方案已于2003年12月25日经本公司四届十八次董事会会议审议通过,并经白猫集团董事会审议通过,及上海市国有资产监督管理委员会沪国资委〔2003〕272号《关于向上海白猫股份有限公司转让股权有关问题的批复》同意。本次重大资产收购尚需报中国证监会核准,需经本公司的股东大会批准,并经上海市外国投资工作委员会批准后实施；
2、由于本次资产收购属于关联交易,关联方在股东大会进行表决时应该回避表决；
3、白猫有限2003年未作盈利预测。
二、律师与独立财务顾问对本次重大资产收购事宜的意见
本次资产收购的法律顾问――上海市金茂律师事务所出具了《关于上海白猫股份重大资产收购的法律意见书》,认为：本次资产收购的有关各方均具备合法的主体资格,相关协议符合现行法律、法规的规定,本次资产收购行为符合＂通知＂的要求。在本次资产收购完成后,白猫股份仍具备上市资格,不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。同时,白猫股份应按规定履行程序及信息披露的义务。实施本次资产收购不存在法律障碍。
本公司聘请了具有证券从业资格的东方证券股份有限公司作为本次重大资产收购的独立财务顾问。东方证券股份有限公司在其出具的《东方证券股份有限公司关于上海白猫股份有限公司重大资产收购之独立财务顾问报告》中认为：＂白猫股份本次重大资产收购行为符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定,以经有证券从业资格的评估机构评估,并报主管部门备案的评估价格为基准,确定本次收购资产的交易价格,交易价格是公允的,符合上市公司和全体股东的利益,体现了公平、公正、合理的原则。＂
三、本公司监事会对本次重大资产收购的意见
本公司监事会对本次重大资产收购的意见如下：监事会认为,为了适应市场竞争的需要,进一步优化公司的资产质量,做强做优公司的主营业务,增强公司的核心竞争力,提升经营业绩,公司实施战略性的重大资产收购是必要的。本次重大资产收购事项的审议程序合法,交易各方遵循了市场的原则,价格是公允、公正的,没有发现内幕交易,未发现损害上市公司和广大中小股东权益的情况。
四、本公司独立董事对本次重大资产收购的意见
本公司独立董事杨建文、章曦、吴弘已对本次重大资产收购发表了意见。
独立董事认为：
1、 本次股权收购符合公司的发展需要,公司通过本次股权购买,可以提高上市公司资产质量,扩大资产规模、提升生产能级、增强技术研发能力、整合营销网络,降低管理成本和费用,提高经济效益,增强公司综合实力、核心竞争力和抗风险能力；
2、 根据中国证监会证监公司字〔2001〕105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》有关规定,本次股权收购属重大资产购买事项。同时,公司本次股权收购的交易对象上海白猫(集团)有限公司为公司的实际控股股东,本次交易构成关联交易；
3、 本次股权收购所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司审计与评估,股权购买价格以评估值为基准作价。对本次重大资产购买的关联交易,公司聘请了独立财务顾问和律师事务所出具了意见,并承诺将严格按照中国证监会的有关规定,履行必要的程序；
4、 公司董事会在审议此项议案时,按照公司章程规定关联董事马立行先生、左异群先生、虞毅伟先生、姚志贤先生、黄海先生、卜为民先生应回避不参与表决,但若关联董事回避表决,参与表决的董事人数将达不到董事会人数一半以上的要求,故关联董事也参与了表决。同时,关联董事承诺在表决时公正、公平,不会损害公司及非关联股东的利益。表决程序符合有关规定。
5、 公司本次股权收购,未发现内幕交易,是公平、公开、公正的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；
6、 同意此项股权收购事宜。
第十四节 备查文件
1、 上海白猫(集团)有限公司董事会决议；
2、 《股权转让协议书》；
3、 安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字(2003)第1039号《审计报告》；
4、 上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字〖03〗第D0330437号《资产评估报告书》；
5、 上海市资产评审中心出具的沪评审〔2003〕1097号《关于上海白猫有限公司整体资产评估结果的确认通知》；
6、 上海市金茂律师事务所出具的《关于上海白猫股份重大资产收购的法律意见书》；
7、 东方证券股份有限公司出具的《关于上海白猫股份有限公司重大资产收购及关联交易之独立财务顾问报告》；
8、 上海白猫股份有限公司四届十八次董事会会议决议；
9、 上海白猫股份有限公司四届十二次监事会会议决议；
10、 上海白猫股份有限公司独立董事对本次资产收购的独立意见；
11、 上海白猫有限公司董事会决议；
12、 上海市国有资产监督管理委员会沪国资委预〔2003〕272号文《关于向上海白猫股份有限公司转让股权有关问题的批复》；
13、 内幕信息人员自查报告；
14、 白猫集团最近一期财务会计报表；
15、 《上海白猫有限公司与上海白猫(集团)有限公司之间关联交易行为的协议》；
16、 《商标使用许可合同》；
17、 《生活服务协议》
上海白猫股份有限公司
2003年12月25日
