致：上海白猫股份有限公司敬启者：

    根据上海白猫股份有限公司(以下简称＂白猫股份＂或＂公司＂)与上海市金茂律师事务所(以下简称＂本所＂)签订的《聘请律师协议》,本所作为白猫股份与上海白猫(集团)有限公司(以下简称＂白猫集团＂)股权购买事宜(以下简称＂本次股权收购＂或＂股权收购＂)的特聘法律顾问,对白猫股份就本次股权收购向本所提供的有关文件进行法律审查,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称＂《公司法》＂)、《中华人民共和国证券法》(以下简称＂《证券法》＂)、《中华人民共和国合同法》(以下简称＂《合同法》＂)、《中外合资经营企业法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称＂《上市规则》＂)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称＂《通知》＂)以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次股权收购事宜出具本法律意见书。

    根据公司的委托,本所对与本次股权收购有关的公司的法律资格,所具备的条件、从事的法律行为等进行了审查,并就下列事项发表法律意见：(1)股权收购各方的主体资格；(2)股权收购的客体；(3)股权收购方案及协议；(4)股权收购的履行程序；(5)股权收购完成后白猫股份具备的上市条件；(6)股权收购完成后白猫股份的持续经营能力；(7)关联交易与同业竞争；(8)本次股权收购涉及的债权债务；(9)信息披露；(10)相关中介机构的执业资格。

    为出具本法律意见书,本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件,包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明,以及有关现行法律、法规和行政规章,并就相关问题向公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论,对有关事实进行核实。

    对出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性,已得到公司的确认和承诺。

    本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规,并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的,本所并不对有关审计、评估、财务顾问报告等专业事项发表意见。

    本所声明的事项：

    1、白猫股份保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    2、本所已经证实副本材料或复印件与原件的一致性。

    3、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、白猫股份或者其他有关单位出具的证明文件。

    4、本法律意见书仅供白猫股份为本次股权收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

    5、本所同意将本法律意见书作为白猫股份本次股权收购所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法对本所所出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对白猫股份提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    白猫股份拟向白猫集团收购其持有的上海白猫有限公司60%的股权,该等股权收购的资产最近一个会计年度所产生的主营业务收入占白猫股份最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为236.88%,构成《通知》第一条所规定的重大收购行为。

    一、股权收购各方的主体资格

    1、上海白猫股份有限公司

    白猫股份系依据中国法律合法成立的股份有限公司,白猫股份发行的人民币普通股股票(A股)流通部分已在上海证券交易所上市交易。根据白猫股份登记机关颁发的注册号为3100001000815的《企业法人营业执照》(副本),注册资本为人民币15205万元；法定代表人：马立行；注册地址：上海市常德路774号；经营范围：百洁布、纸制品、文体用品、服装、家用擦洗用具、网袋、纺织品专用巾、净化剂、日用化学品、实业投资、国内贸易(上述经营范围除专项规定),经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工及＂三来一补＂业务。

    经本所律师审查,白猫股份依法设立并有效存续,未发现存在依据法律、法规、白猫股份章程和其他规范性文件需要终止的情形。本所律师认为白猫股份具有本次股权收购的主体资格。

    2、上海白猫(集团)有限公司

    经本所律师核查,白猫集团系成立于1995年10月16日的有限责任公司。

    经上海市工商行政管理局核准,领取注册号为3100001003900的《企业法人营业执照》(副本)。白猫集团住所为上海市龙吴路1900号,注册资本为25591.8万元,法定代表人为左异群,经营范围是洗涤剂、日用化学品、百洁布、牙刷、纸制品、洗涤工具、化工产品(除危险品)、服装、化工设备设计制造、日用卫生用品、净化剂、家用擦洗用具、网袋、浴巾、纺织品专用巾、国内贸易(除专项规定)。

    经本所律师审查,白猫集团依法设立并有效存续,未发现存在依据相关法律、法规、其他规范性文件和该公司章程需要终止的情形,本所律师认为白猫集团具有本次股权出让的主体资格。

    二、股权收购的客体

    本次股权收购的客体为白猫集团拥有的上海白猫有限公司的股权。白猫集团持有上海白猫有限公司73.2%的股权,本次白猫股份拟向白猫集团收购其持有的上海白猫有限公司60%的股权。上海白猫有限公司持有注册号为企独沪总副字第004864号(市局)的《企业法人营业执照》(副本),注册资本为美元2475万元(实到美元2475万元),住所为上海市龙吴路1800号,经营范围为生产合成洗涤剂、洗衣粉、硬脂酸、甘油、洗发护发、护肤用品、消毒用品、农药,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    经本所律师审查,白猫集团持有的上海白猫有限公司的股权未有被设定质押及其他财产权利的情况；同时也未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。

    本所律师审查认为,白猫集团对本次股权收购涉及的股权均拥有合法的处置权利,白猫集团对该等股权的处置不存在重大法律障碍。

    三、股权收购方案以及股权转让协议

    白猫股份与白猫集团于2003年12月25日签署了关于本次股权收购的《股权转让协议》。该协议对白猫股份向白猫集团收购其持有的上海白猫有限公司股权的有关方案以及相关事项作了规定。

    白猫股份收购的股权为白猫集团拥有的上海白猫有限公司60%股权。经安永大华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》〖安永大华业字(2003)第1039号〗,截至2003年10月31日,上海白猫有限公司净资产账面价值为人民币131,475,571.81元。根据上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告书》〖沪东洲资评报字(03)第D0330437号〗,经上海市资产评审中心沪评审(2003)1097号《关于上海白猫有限公司整体资产评估结果的确认通知》确认,被评估净资产的评估价值为人民币143,608,228.66元；白猫集团拥有的60%股权对应的资产评估价值为人民币8,616.492万元。

    本次收购股权以经上海市资产评审中心确认的评估价值为定价依据,经双方协商确认,以人民币8,616.492万元作为交易价格。

    双方并在《股权收购协议》中约定了交易时间、生效条件的条款。经本所律师审查认为,上述协议主体有权签署该等合同；协议的内容和形式合法、有效；协议项下的权利或义务与其依据其他的法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突。该协议符合有关股权收购协议在形式和实质内容上所必须的要求。本次股权收购方案未违反国家现行法律、法规和政策的规定,实施该方案不存在法律障碍。

    上海白猫有限公司外方股东新基业(上海)工业投资有限公司并于2003年12月23日出具了《放弃股权优先购买权的承诺函》,同意就白猫股份购买白猫集团持有的上海白猫有限公司股权事宜,放弃其享有的优先购买权。

    四、股权收购的履行程序

    (1)白猫股份与白猫集团就本次股权收购达成初步意向后,双方即签署了《保密协议》,约定本次股权收购的交易进程、步骤、双方责任等事项；

    (2)白猫股份聘请了具有证券从业资格的安永大华会计师事务所有限责任公司、金茂律师事务所、东方证券股份有限公司(具有主承销商资格)、上海东洲资产评估有限公司为本次股权收购事宜出具意见,白猫股份并同上述中介机构签订了保密协议；

    (3)新基业(上海)工业投资有限公司在其出具的《承诺函》业已同意白猫集团将其持有的上海白猫有限公司的股权转让给白猫股份；

    (4)安永大华会计师事务所有限责任公司出具了安永大华业字(2003)第1039号《审计报告》；

    (5)上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字〖03〗第D0330437号《资产评估报告书》；

    (6)上海市国有资产监督管理委员会2003年12月19日下发了沪国资委预〖2003〗272号《关于向上海白猫股份有限公司转让股权有关问题的批复》；

    (7)上海市资产评审中心于2003年12月22日下发了沪评审〖2003〗1097号《关于上海白猫有限公司整体资产评估结果的确认通知》；

    (8)白猫股份于2003年12月25日召开了四届十八次董事会会议,审议通过了关于本次股权收购的议案；

    (9)白猫股份与白猫集团于2003年12月25日签署了《股权转让协议》。

    2、本次股权收购尚需履行的法律程序有：

    (1)白猫股份尚待将审议本次股权收购事宜的四届十八次董事会会议决议文本和《重大资产收购报告书(草案)》及其附件等相关文件报送至中国证监会及中国证监会上海证券监管办公室；并向上海证券交易所报告并公告。独立董事的意见应与董事会决议一并进行公告；

    (2)收购上海白猫有限公司60%股权事宜,尚待获得上海市外国投资工作委员会批准；

    (3)本次股权收购事宜尚待获得中国证券监督管理委员会的批准；

    (4)本次股权收购事宜获得中国证券监督管理委员会的审议批准后,由白猫股份召开股东大会对本次股权收购进行审议。在审议表决时,关联股东应予以回避。经股东大会审议通过后,方可实施股权收购协议中约定的内容；

    (5)股东大会批准进行本次股权收购的,白猫股份应当及时实施股权收购方案,聘请律师事务所对实施结果出具法律意见,并将该法律意见与实施情况一并公告。

    本所律师认为,除尚需履行的法律程序外,白猫股份本次股权收购事宜在现阶段业已取得必要的授权和批准。根据《中外合资经营企业法》及其实施细则的要求,就收购上海白猫有限公司60%股权事宜,尚待获得上海市外国投资工作委员会批准,本所律师认为,鉴于上海白猫有限公司业已作出关于上述股权转让事宜的有效决议,且新基业(上海)工业投资有限公司业已放弃优先购买权,因此取得上海市外国投资工作委员会的批准不存在法律障碍。

    五、本次股权收购完成后白猫股份具备的上市条件

    依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,本所对白猫股份本次股权收购后应满足上市的基本条件进行了审查。

    经审查,本所未发现白猫股份近三年有重大违法、违规行为；未发现白猫股份财务会计资料有虚假记载；本次股权收购行为没有导致白猫股份的股份总额、股权结构发生变化；未发现白猫股份在本次股权收购中有重大违法、违规行为；白猫股份不存在最近三年连续亏损的情形；本次股权收购完成后,白猫股份的生产经营符合国家的产业政策,符合《公司法》第一百五十二条规定的上市条件,因此,根据《公司法》、《证券法》的有关规定,白猫股份在本次股权收购完成后仍然具备上市条件。

    六、关于本次股权收购完成后白猫股份的持续经营能力

    本所律师经审查后认为,白猫股份本次股权收购完成后,其主营业务仍符合国家产业政策；本次股权收购完成后控股股东与白猫股份仍将在资产、业务、机构、财务和人员上保持分开,白猫股份有能力独立运作；因此,本次股权收购完成后,白猫股份仍为独立法人,并可以持续性开展经营活动。

    七、关联交易与同业竞争

    上海双联联社是白猫股份的控股股东,白猫集团持有上海双联联社100%的股权,是白猫股份的实际控制人。本次股权收购行为发生在白猫股份与白猫集团之间,构成关联交易。白猫股份和白猫集团应按《公司法》和白猫股份《章程》规定的程序处理本次关联交易事项。由于白猫股份董事会成员共有9名,除3名独立董事外,其余6名董事均为关联董事,若在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议。因此,白猫股份四届十八次董事会会议的关联董事均参与投票表决。本所律师经审查后认为,关联董事业已作出了声明,确信本次关联交易没有损害公司中小股东的利益,对于关联交易双方而言是公平、公正和公允的,该等声明合法有效。根据公司章程及其他有关规定,白猫股份股东大会审议表决本次议案时,上海双联联社作为关联方应当回避表决。

    本次股权收购的价格确定以具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告书中所确定的评估价值为依据,并经上海市资产评审中心确认,价格公允；在表决程序上,关联董事承诺本着公平、公正和公允的原则进行表决,公司独立董事并单独发表意见,以维护股东的利益；在信息披露方面,白猫股份遵循公开、公平、公正的原则履行与此有关的信息披露义务。同时,本所并未发现本次股权收购过程中存在明显损害白猫股份及其全体股东利益的情形,据此,本所认为,本次关联交易是公允、合理的,不会损害白猫股份及其全体股东的合法权益。

    就上海白猫有限公司与白猫集团及其下属子公司之间关联交易的实施,白猫集团与上海白猫有限公司签订了《关联交易行为协议》、《商标使用许可合同》,上海白猫有限公司与白猫集团下属的上海永星企业发展有限公司已签订《生活服务协议》,对关联交易行为进行了约定。对于未来发生的关联交易,白猫集团已承诺,如与白猫股份及其成员进行交易,均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行,并严格履行法定程序,不会损害白猫股份及其成员的利益。

    本所律师经核查后认为,本次股权收购完成后,白猫集团及其下属控股、参股公司不会因此而产生与白猫股份相竞争的业务,就可能产生的同业竞争事宜,白猫集团业已出具了《非竞争承诺书》,承诺放弃与白猫股份产生同业竞争的业务,本所律师认为,该承诺是合法有效的。

    八、关于本次股权收购涉及的债权、债务

    本次股权收购上海白猫有限公司股东股权的转让,根据《公司法》的规定,债权债务将由股权转让变更完成后的上海白猫有限公司依法承继。经本所律师核查,目前上海白猫有限公司实际使用的土地使用权及房屋产权的权证尚在办理产权登记过户手续中,本所律师认为,上海白猫有限公司尚须按照相关土地使用的法律法规进行后续的登记过户手续,目前上海白猫有限公司使用土地的方式不会对其生产经营构成重大不利影响。

    九、本次股权收购的信息披露

    根据公司提供的材料和本所律师审查,就本次股权收购而言,交易各方履行了法定的披露和报告义务,不存在应披露而未予以披露的重大合同、协议或安排等情形。

    十、关于相关中介机构执业资格问题

    在本次股权收购事宜中,白猫股份聘请了上海东洲资产评估有限公司担任评估机构；聘请了安永大华会计师事务所有限责任公司担任审计机构；聘请了本所担任法律顾问；聘请了东方证券股份有限公司担任独立财务顾问；

    经本所律师核查验证,上海东洲资产评估有限公司、安永大华会计师事务所有限责任公司、东方证券股份有限公司以及本所均具有证券从业资格。

    十一、结论意见

    综上所述,本所认为,白猫股份本次股权收购的相关方具备相应的主体资格；本次股权收购的各方已履行了阶段性的相关程序；本次股权收购后,公司依然符合上市条件；本次股权收购不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。白猫股份尚需按照《上市规则》以及《通知》的规定履行后续的程序及信息披露义务；本次股权收购符合有关法律法规和规范性意见的规定,无重大法律障碍。

    本法律意见书正本一式壹份,副本三份。

    

上海市金茂律师事务所负责人：李志强

    经办律师：

    李志强律师

    二零零三年十二月二十五日