中国证监会上海证券监管办公室于2003年8月4至8月8日期间对本公司进行了巡回检查,针对巡检过程中发现的问题,于2003年9月1日下达了《限期整改通知书》(沪证司〔2003〕149号),《限期整改通知书》 以下简称″通知″ 指出公司在规范化运作、财务核算上还存在一定的问题和不足,要求公司针对问题提出切实可行的整改措施。

    公司接到《通知》后,对通知内容高度重视,董事会迅速对通知中提出的问题进行了检查讨论,并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定对检查中发现的问题拟订整改方案。

    公司于2003年10月9日召开了四届十六次董事会会议,全体董事一致审议通过了《上海白猫股份有限公司关于中国证监会上海证券监管办公室巡检问题的整改报告》,现将整改措施如下：

    一、规范运作方面

    1、章程情况：公司章程内容有多处不符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定,并存在议事规则与章程不一致之处,如下：

    (1)公司章程第20条规定内资股股东持股数为6903.4592万股,与实际持股数量6903.4603万股不符。

    整改措施：经2003年8月14日召开的公司四届十五次董事会会议审议通过,将公司章程中该条款修订为″公司目前的股本结构为,普通股152,050,812股,其中发起人持有83,016,209股,其它内资股股东持有69,034,603股。″该项内容已刊登在2003年8月16日的《上海证券报》,该修订将由公司下一次股东大会审议通过。

    (2)公司章程第104条规定董事会由七至十五名董事组成,未确定董事的人数,不符合章程指引中应确定董事会人数的规定。

    整改措施：经2003年8月14日召开的公司四届十五次董事会会议审议通过,将公司章程中该条款修订为″董事会九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长一人。″该项内容已刊登在2003年8月16日的《上海证券报》,该修订将由公司下一次股东大会审议通过。

    (3)公司章程第149条规定″监事连续二次不能亲自出席监事会会议也不委托其他监事出席监事会议的,视为不能履行职责″,与《上市公司章程指引》中规定的″监事连续二次不能亲自出席监事会会议,视为不能履行职责″不一致。

    整改措施：经2003年8月14日召开的公司四届十五次董事会会议审议通过,将公司章程中该条款修订为″监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会再予以撤换。″该项内容已刊登在2003年8月16日的《上海证券报》,该修订将由公司下一次股东大会审议通过。

    (4)公司章程未对″董、监事及高管人员在任职期内及离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份″作出明文规定,不符合《上市公司章程指引》的要求。

    整改措施：经2003年8月14日召开的公司四届十五次董事会会议审议通过,将公司章程中第三章第三节第二十九条″发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司的股份。″修订为″发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。″该项内容已刊登在2003年8月16日的《上海证券报》,该修订将由公司下一次股东大会审议通过。

    (5)公司章程未根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求对″独立董事未连续三次亲自出席董事会会议,即建议董事会予以更换″作出规定。

    整改措施：经2003年10月9日召开的公司四届十六次董事会会议审议通过,在公司章程原第五章″董事会″第二节″独立董事″第九十四条后,增加第九十五条″独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。″该项内容刊登在2003年10月11日的《上海证券报》,该修订将由公司下一次股东大会审议通过。

    (6)公司章程第69条中规定″股东大会每一事项的表决投票,应当有两名股东代表和一名监事参加清点″,但股东大会议事规则第48条规定″股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选二名监票人,其中监事一名,股东代表一名″,与章程不符。

    整改措施：经2003年8月14日召开的公司四届十五次董事会会议审议通过,将股东大会议事规则中该项规定修订为″股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人,其中监事一名,股东代表两名。″该项内容已刊登在2003年8月16日的《上海证券报》,该修订将由公司下一次股东大会审议通过。

    2、董事会运作情况：公司董事会运作中,存在董事委托非董事代为出席董事会会议的情况(如四届四次董事会会议),不符合章程中关于″董事不能出席董事会,应委托其他董事出席董事会会议″的相关规定。

    整改措施：本公司第四届董事会在运作过程中,仅在四届四次董事会会议中出现一次董事委托非董事代为出席董事会会议的情况,公司董事会承诺在今后的董事会运作中不会再出现董事委托非董事代为出席董事会会议的情况。

    3、监事会情况：公司监事会运作中,监事会会议无记录,存在监事连续两次未亲自出席监事会的情况。

    整改措施：针对公司监事会会议无记录的情况,公司监事会在今后的会议中将形成专门的会议记录,详细记录会议审议事项、监事发言情况,并由监事及记录人员签字确认。

    4、经营层运作中存在以下问题：

    (1)公司财务会计制度、财务管理制度未报经董事会审核批准。

    产生原因及整改措施：本公司资产置换后,以原上海牙膏厂有限公司制定的财务会计制度和财务管理制度为基础制定了一系列的财务会计制度和财务管理制度,但上述财务会计制度和财务管理制度尚处试运行且近期有关会计制度、会计处理的新规定、通知较多,故未报经董事会审批。公司将在2003年12月31日前,根据上市公司规范要求进一步完善公司财务会计制度、财务管理制度,并报经公司董事会审核批准。

    (2)公司章程与总经理工作细则均未就总经理的决策权限作出明确规定,而在公司《财务管理实施通则》中规定″固定资产的添置、转让、报废等均由总经理一支笔核批″。

    产生原因及整改措施：因本公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中已明确规定公司股东大会、董事会的决策权限,除前述规定的决策权限外的事项均可由公司总经理进行决策,故未在《章程》及《总经理工作细则》中就总经理的决策权限作出明确规定。公司将在2003年12月31日前完成总经理工作细则的修订,进一步明确总经理决策权限。同时,本公司将结合总经理决策权限的明确措施修改公司《财务管理实施通则》

    5、公司安远路529号房产未办理产权证过户。

    产生原因及整改措施：安远路529号的土地使用权及房产所有权均属原上海牙膏厂(后改制为″上海牙膏厂有限公司″并于2001年整体资产置换入本公司,以下简称″牙膏厂″)所有。1993年,牙膏厂与联合利华有限公司共同投资组建上海联合利华牙膏有限公司(以下简称″合资公司″)。

    根据牙膏厂与联合利华有限公司签定的合资合同,牙膏厂已将安远路529号土地的使用权转让给合资公司,牙膏厂仅拥有安远路529号土地上的房产所有权。

    本公司整体资产置换后,本公司曾向房屋管理部门提出将原属牙膏厂名下的土地房屋过户到本公司名下的申请,但由于安远路529号的房屋和土地权证分别属于牙膏厂和合资公司名下,根据本市房屋、土地二证合一规定,房屋土地管理部门表示无法将牙膏厂名下房屋权证单独过户到本公司名义。虽然最终本公司没有将安远路529号房屋权证过户到本公司名下,但本公司认为这并不会对本公司构成实质性不利影响。

    本公司已注意到安远路529号房产无法获得房地产权证并办理过户的情况,并着手处理此事。公司正在与合资公司协商此事,拟将安远路529号的房产转让给合资公司。在取得进展后公司将及时公告。

    6、公司下属几家子公司上海申康清洁用品有限公司、上海威特牙膏有限公司及上海美加净宾馆用品有限公司尚未办理工商变更手续。

    产生原因及整改措施：2001年本公司发生重大资产重组,原上海牙膏厂有限公司的整体资产置换入本公司,原上海牙膏厂持有的对外投资子公司、参股公司的股权也随之置换入本公司。本公司接受上海证券监管办公室巡检时,上述投资公司并未办理工商变更手续。现在上述投资公司的工商变更手续已经完成。

    二、公司财务核算方面

    1、根据2003年5月28日公司与其持股90%的子公司-上海美加净口腔护理有限公司的另一股东签订的协议,公司从2003年6月起为上海美加净口腔护理有限公司承担其经营场所的房租费用、广告费用及设备添置费用,并由该公司盈利之日起,由″可供分配利润″优先偿付上述费用；根据公司账面记载,2002年公司实际已为该子公司承担房租37.74万元,并已计入费用。上海美加净口腔护理有限公司是一个独立法人,与股份公司财务上独立核算,股份公司为其开支费用不符合相关规定。

    产生原因及整改措施：我公司控股90%的上海美加净口腔护理有限公司(以下简称″美加净口腔″)因开业不久尚未进入盈利期,但为了该公司的长期发展在公司医疗设备及人才引进方面又需进一步加大投入,致使营运资金紧张。为此我公司与拥有10%股权的另一股东签订了协议,协议中双方约定由本公司为美加净口腔代付房屋租赁费,美加净口腔的盈利所得在支付本公司代付款后,再按投资比例进行分配。因本公司代付的总金额不大,且本公司持有美加净口腔的90%股权与公司合并报表,故此代付款对本公司的利润影响极小。针对该问题本公司已做出决定,将不再为美加净口腔代付房屋租赁费。

    2、公司下设五个销售分公司,公司本部先将产品销售给此五个分公司,再由分公司对外进行销售。各销售分公司2001年末及2002年末的存货总额分别为503万元、254万元,公司在2001年度及2002年度会计报表中,未对各销售分公司期末存货中的未实现的内部销售利润作抵销。按公司会计资料中所显示的公司本部2001年度及2002年度的销售平均毛利率21.76%及23.89%计算,公司2001年度及2002年度未抵销的内部销售利润分别为109万元及60万元。

    产生原因及整改措施：我公司下设销售分公司的产品存货数量基本保持相同水平,因此在各销售分公司库存产品期末与期初金额大致相同的情况下2001年度、2002年度未对未实现的内部销售利润作抵消,这是公司财务工作不细致造成的。2003年度末及以后年度公司将按要求对各销售分公司的期末存货中的未实现内部销售利润作抵销。

    3、公司2002年度主营业务收入中包含截至2002年12月31日尚未发运的外销商品销售收入约143万元。根据《企业会计制度》规定,上述商品销售在2002年度不能确认收入,根据公司提供的同类商品的平均销售毛利率23.89%计算,上述商品的销售收入产生的毛利约34万元。

    产生原因及整改措施：我公司外贸经营中货款结算有信用证、电汇等方式,商品交接有客户自提或我公司代为发运方式。年底前如客户款已到而且属自提(客户有代办方)外贸部门就根据合同开票把提货单交对方让客户随时提货,我公司代为发运的均是货运出后才开票。公司在今后的外贸经营中会注意提醒自提客户开票后及时提货,年底做到当天开票当天提货。

    三、其他问题

    1、公司截至2002年12月31日应收账款中,有7户共计514万元的应收账款(大部分账龄在1-2年内)无法向债务人进行函证。公司在应收账款的管理上存在不足。

    产生原因及整改措施：因部分客户对销售费用有分歧故不配合函证,以及销售人员流动和客户办公地搬迁等原因造成上述债权无法函证问题。公司已针对此问题制定和采取了一系列管理制度和措施,减少和消除此类现象。

    2、公司流通股1320万股,占总股本的8.68%,不符合《公司法》中关于流通股不得低于25%的规定。

    产生原因及整改措施：公司在《公司法》出台前已上市,因此流通股占总股本比例不足25%是历史遗留问题。公司已充分注意到该问题,并一直在证券主管部门的指导和帮助下研究解决问题的可行性方案。

    特此报告。

    

上海白猫股份有限公司

    2003年10月11日