上海市第一百货商店股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2004年8月26日下午在龙柏饭店会议室召开。会议应到董事11名,实到董事10名,姜国芳董事因出差委托张引琪董事代为行使表决权,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议审议并通过以下议案(其中第二、三项议案为关联交易,表决时关联董事回避)：

    (一)《公司2004年半年度报告及摘要》；

    (二)《关于公司与百联集团拟进行资产置换的方案》；

    公司拟将所持有的部分社会法人股股权、长期股权投资及商用房产同上海华联商厦股份有限公司拥有的部分社会法人股股权等资产与百联集团有限公司持有的东方商厦有限公司100%股权进行资产置换。

    公司本次置出资产账面值合计为70,661,362.82元。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2004］第249号评估报告,上述置出资产的评估值为178,838,981.45元；

    华联商厦本次置出资产账面值合计为16,366,538.29元,根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2004］第250号评估报告,其评估值为17,811,454.87元。

    根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字［2004］933号审计报告,截止2004年6月30日,东方商厦有限公司总资产为235,646,122.80元,净资产为81,511,520.45元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ040308044号评估报告,东方商厦整体净资产的评估值为195,918,833.48元,置入置出资产的差额部分将由百联集团以现金形式支付给合并后的存续公司。

    该资产置换方案须经合并完成后的存续公司董事会审议确认,并提请股东大会审议批准,存续公司将遵照有关法律法规规定履行信息披露义务。

    (三)《关于公司与上海全方投资管理有限公司共同投资成立常州百联东方商厦有限公司的议案》；

    常州百联东方商厦有限公司由本公司和百联集团下属的上海全方投资管理有限公司(以下简称全方投资)共同投资。百联东方公司的注册资金为1200万元人民币,本公司出资1080万元人民币,占90%股份。该公司注册地为常州,经营范围以综合百货为主。

    由于百联集团有限公司为本公司实际控制人,而上海全方投资管理有限公司为其下属全资子公司,故上述议案(二)、(三)属于关联交易,在百联集团有限公司任职的张新生董事、王宗南董事及汤建华董事将履行回避义务不参与表决。

    公司董事会已审议通过该项投资项目,该项投资已征得上海华联商厦股份限公司的同意。根据第一百货和华联商厦签署的合并协议,合并期间双方业务运作、资产保全及重大事项上有通告义务。

    特此公告。

    附：东方商厦简介

    东方商厦成立于1990年11月9日。公司注册地址：上海市漕溪北路8号；法定代表人：厉伟达；注册资本：3734万元。企业法人营业执照号：企合沪总字第000689号；经济性质：有限责任公司；经营范围：国内名优中高档商品及环球百货(含烟酒食品、副食品、冷冻食品、中药、工艺品、金银饰品、家用电器、音像制品、家具、文化用品、电脑、复印机)及餐饮、娱乐场所、商品展示会、广告、服务(涉及许可经营的赁经营许可证经营)。

    经审计,东方商厦2001年主营业务收入为88,969.58万元,利润总额为3,938.75万元；2002年主营业务收入为82,723.15万元,利润总额为4,586.85万元； 东方商厦2003年度的主营业务收入为88,961.75万元,利润总额4,996.73万元。

    根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字〔2004〕933号审计报告,东方商厦2004年1-6月实现利润总额4184.25万元,净利润2909.22万元,截止2004年6月30日,东方商厦的总资产为23,564.61万元,净资产为8,151.15万元。