上海市第一百货商店股份有限公司第四届监事会第十八次会议于2004年8月26日下午在龙柏饭店会议室召开。会议应到监事5名,实到监事3名,徐春华监事、邵开平监事因出差分别委托董文权监事、奚众慧监事代为行使表决权。本次会议审议并通过以下议案(其中第二、三项议案为关联交易,表决时关联监事回避)：

    (一)《公司2004年半年度报告及摘要》；

    (二)《关于公司与百联集团拟进行资产置换的方案》；

    公司拟将所持有的部分社会法人股股权、长期股权投资及商用房产同上海华联商厦股份有限公司拥有的部分社会法人股股权与百联集团有限公司持有的东方商厦有限公司100%股权进行资产置换。

    公司本次置出资产账面值合计为70,661,362.82元。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2004］第249号评估报告,上述置出资产的评估值为178,838,981.45元；

    华联商厦本次置出资产账面值合计为16,366,538.29元,根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2004］第250号评估报告,其评估值为17,811,454.87元。

    根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字［2004］933号审计报告,截止2004年6月30日,东方商厦有限公司总资产为235,646,122.80元,净资产为81,511,520.45元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ040308044号评估报告,东方商厦整体净资产的评估值为195,918,833.48元,置入置出资产的差额部分将由百联集团以现金形式支付给合并后的存续公司。

    该资产置换方案须经合并完成后的存续公司董事会审议确认,并提请股东大会审议批准,存续公司将遵照有关法律法规规定履行信息披露义务。

    (三)《关于公司与上海全方投资管理有限公司共同投资成立常州百联东方商厦有限公司的议案》；

    常州百联东方商厦有限公司(以下简称“百联东方公司”)由本公司和百联集团下属的上海全方投资管理有限公司(以下简称全方投资)共同投资。百联东方公司的注册资金为1200万元人民币,本公司出资1080万元人民币,占90%股份。该公司注册地为常州,经营期限为20年,经营范围以综合百货为主。

    由于百联集团有限公司为本公司实际控制人,而上海全方投资管理有限公司为其下属全资子公司,故上述议案(二)、(三)属于关联交易,在百联集团有限公司任职的徐春华监事将履行回避义务不参与表决。

    特此公告。