本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）2004年4月7日第四届董事会第十六次会议决议，公司将于2004年5月10日召开2003年度股东大会，审议公司与上海华联商厦股份有限公司进行合并等有关事项。

    根据本次合并的安排，公司本次股东大会的召开使用股东催告程序。2004年4月22日，公司进行了第一次股东登记，拟出席本次股东大会除控股股东及其关联股东以外所代表的股份数为63,069,071股，占除控股股东及其关联股东以外所持股份总数的19．74％。由于本次股东大会表决事项与公司股东的权益密切相关，为促使更多股东出席本次会议，公司董事会特再次发出公告，请股东主动并及时参加本次股东大会，行使股东权利。

    有关本次股东大会的具体情况如下：

    （一）召开会议基本情况

    本公司董事会决定于2004年5月10日（星期一）以现场方式召开公司2003年度股东大会，会议召开地点：上海（具体地点另行通知）。

    （二）会议审议事项

    1、2003年度董事会工作报告；

    2、2003年度监事会工作报告；

    3、2003年度财务决算及2004年度财务预算报告；

    4、2003年度利润分配方案（预案）；

    本年度拟不进行现金和股票红利分配、亦不进行资本公积金转增股本。

    5、关于本公司与上海华联商厦股份有限公司进行合并的议案；［特别决议］

    6、关于对董事会进行授权的议案；［特别决议］

    7、关于存续公司更名为上海百联（集团）股份有限公司的议案；

    8、合并后存续公司章程修改议案；［特别决议］

    9、关于更换公司董事的议案。

    （三）会议出席对象

    1、为了维护公司每一位股东都能有公平，公开和公正的机会了解本次股东大会的召开程序和相关内容的权利，公司已向上海证券交易所上市部提出申请并获得批准，本公司股票已在4月7日起停止交易，所有在4月6日交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东为出席会议的对象；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、受股东委托的代理人（授权委托书见附件）；

    4、董事会聘请的律师以及有关工作人员。

    （四）会议登记方法

    1、法人股东持单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人资格证明原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户、2004 年4月6日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）；

    2、个人股东持本人身份证复印件、股东帐户（卡）、2004年4月6日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）；

    3、委托代理人持授权委托书和本人身份证；

    4、异地股东可使用传真或信函方式登记；

    5、登记时间：2004 年4月26日上午8：30至下午 15：30止。

    6、记地点：上海一百假日酒店（上海市东大名路687号二楼）

    （五）联系办法：

    1、联 系 人： 朱 俊、 陆 敏

    2、语音电话：（021）63223344－61840、61841、61842、61843；

    3、联系电话：（021）33040314、63223344－61850；63528514

    4、传真电话：（021）63517447

    5、邮政编码： 200001

    （六）注意事项：

    1、 与会股东的食宿交通费用自理。

    2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，对出席本次股东大会的股东及代理人不发任何形式的礼品。

    

上海市第一百货商店股份有限公司董事会

    2004年4月23日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生／女士代表本人出席上海华联商厦股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：