上海市第一百货商店股份有限公司(“第一百货”)及董事会全体成员和上海华联商厦 股份有限公司(“华联商厦”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年4月7日,第一百货与华联商厦董事会审议通过了合并预案,并签署了《合并协议 》,约定根据《公司法》的规定,第一百货以吸收合并方式合并华联商厦。

    第一百货和华联商厦董事会现将本次合并的主要内容公告如下：

    1、根据《公司法》的规定,第一百货以吸收合并方式合并华联商厦。合并完成后以第 一百货为存续公司,华联商厦注销独立法人地位；

    2、本次合并区别非流通股和流通股分别设定两个折股比例,非流通股折股比例为1： 1.273,流通股折股比例为1：1.114；

    3、在董事会决议公告日(2004年4月8日)至中国证监会核准本次合并换股完成日期间, 第一百货和华联商厦挂牌交易的股票进行停牌处理；

    4、为保护中小股东利益,本次合并设定了现金选择权方案；

    5、合并完成后,第一百货流通股及华联商厦原流通股股东因换股持有的第一百货流通 股份于合并后存续公司刊登股份变动公告之后可在上海证券交易所上市流通。

    6、根据《合并协议》约定,合并双方在合并完成日之前不再对结余的未分配利润进行 分配,合并完成日的未分配利润由双方全体股东共享。

    7、合并预案自年度股东大会通过决议之日起生效,有效期为12个月。

    第一百货和华联商厦董事会提请投资者注意,根据《合并协议》,本次合并尚待以下条 件满足后生效：

    1)第一百货及华联商厦股东大会会议以特别决议批准本次以吸收合并的方式进行的合 并。

    2)上海市人民政府批准本次以吸收合并的方式进行的合并。

    3)国资委批准本次以吸收合并的方式进行的合并。

    4)中国证监会核准本次以吸收合并的方式进行的合并。

    第一百货和华联商厦董事会已决定于2004年5月10日分别召开关于吸收合并的年度股 东大会会议。

    有关本次合并的详细情况,请投资人参看《第一百货董事会及华联商厦董事会关于第 一百货吸收合并华联商厦预案的说明书》。

    特此公告。

    

上海市第一百货商店股份有限公司董事会

    二零零四年四月七日

    上海华联商厦股份有限公司董事会

    二零零四年四月七日

    上海市第一百货商店股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书

    重要提示

    本公司(即上海市第一百货商店股份有限公司,以下简称“第一百货”)全体独立董事 一致同意作为征集人向本公司全体股东征集拟于2004年5月10日召开的本公司2003年度股东大会审议事项的投票 权。

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性 和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人作为本公司独立董事,对本公司拟召开2003年度股东大会审议本公司作为合并 方与被合并方上海华联商厦股份有限公司采取吸收合并方式实施合并等事项征集股东委托投票而制作并签署本 报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为；

    本次征集投票行动以无偿方式进行,征集人所发布的所有信息均在主管部门指定的报 刊上发表,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利,所发布的信息不存在 虚假、误导性陈述。全体征集人已同意签署本报告,本报告书履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款 或与之产生冲突。

    二、第一百货基本情况及本次征集事项

    (一) 第一百货基本情况介绍

    公司名称：上海市第一百货商店股份有限公司

    英文名称：SHANGHAI NO.1 DEPARTMENT STORE CO.,LTD

    股票简称：第一百货

    股票代码：600631

    法定代表人：王迪荪

    董事会秘书：于人

    证券事务代表：朱俊

    联系地址：上海市南京东路800号新一百大厦18楼

    邮政编码：200001

    电子信箱：no.1sds＠vip.163.com

    (二)本次股东大会的时间：2004年5月10日

    会议地点另行通知。

    (三) 征集事项,即本次股东大会审议的有关内容：

    ⑴审议公司2003年度董事会工作报告

    ⑵审议公司2003年度监事会工作报告

    ⑶审议公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告

    ⑷审议公司2003年度利润分配方案

    ⑸审议关于本公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案

    ⑹ 审议关于授权董事会全权办理本次合并事宜的议案

    ⑺ 审议本公司更名的议案

    ⑻ 审议存续公司章程修改的议案

    ⑼ 审议更换董事的议案

    (四) 本报告书的签署日期：2004年4月7日

    三、本次股东大会的基本情况

    2004年4月7日,第一百货召开了第四届董事会第十六次会议,会议审议通过了14项议案 并形成决议,根据第一百货章程规定,其中9项决议须提交2003年度股东大会审议批准；为此,第一百货董事会决 定于2004年4月8日公告发出召开2003年度股东大会通知；根据股东大会通知,本次股东大会的基本情况如下：

    ㈠ 会议召开时间：2004年5月10日；

    ㈡ 会议召开地点： 另行通知；

    ㈢ 出席会议人员：

    ⒈

    截止2004年4月6日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席会议,亦可采取签署书面授权委托书形式,委托代理人出席会 议并对会议审议事项投票表决,委托代理人可以不是本公司股东；

    ⒉ 本公司董事、监事以及高级管理人员；

    3.受股东委托的代理人；

    4.董事会聘请的律师以及有关工作人员。

    ㈣ 会议内容

    本次股东大会会议内容为：

    ⑴审议公司2003年度董事会工作报告

    ⑵审议公司2003年度监事会工作报告

    ⑶审议公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告

    ⑷审议公司2003年度利润分配方案

    ⑸审议关于本公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案

    ⑹ 审议关于授权董事会全权办理本次合并事宜的议案

    ⑺ 审议本公司更名的议案

    ⑻ 审议存续公司章程修改的议案

    ⑼ 审议更换董事的议案

    本次股东大会审议事项的详情请参见2004年4月8日《上海证券报》、《中国证券报》 以及《证券时报》刊登的“上海市第一百货商店股份有限公司董事会决议公告暨关于召开公司2003年度股东大 会的通知”及“上海市第一百货商店股份有限公司2003年度报告”。

    (五) 会议登记

    ⒈ 登记办法：

    (1)

    有权出席本次股东大会的法人股股东,应持单位证明信、法人营业执照复印件、法定 代表人身份证明原件、授权委托书原件、法人股东账户、加盖股票托管证券营业部公章的截止2004年4月6日上 海证券交易所收市时的持股清单原件在登记时间内到登记地点进行会议登记。

    (2)

    个人股东应持本人身份证复印件、股东账户、加盖股票托管证券营业部公章的截止 2004年4月6日上海证券交易所收市时的持股清单原件(委托代理人出席会议的,还需提交委托代理人身份证复印 件、授权委托书原件)在登记时间内到登记地点进行会议登记。

    (3)

    异地股东可以在登记时间内将上述会议登记所需文件采取传真或挂号信函、特快专递 方式送达本公司进行会议登记；采取挂号信函、特快转递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为会议登记日。逾期视 为弃权。

    ⒉ 登记时间：

    登记时间：2004年4月22日上午8：30？下午3：30

    ⒊ 登记地点：上海一百假日酒店(上海市东大名路687号)

    鉴于本次股东大会审议本公司合并重大事项,为充分保护中小股东权益并促使更多股 东出席本次股东大会并参与对审议事项的投票,本次股东大会召开程序中将采取催告程序,即：公司于2004年4月 22日进行股东登记,若拟出席会议的股东所持股份数未达到本公司除控股股东及其关联股东所持股份以外其余股 份数的1/2,公司董事会将择日发出公告,说明根据公司股东登记所确认的拟出席会议的股东代表所代表的股份数 ,并敦促其他股东参加本次会议。

    (六) 其他事项

    1、本次股东大会会议半天,出席会议股东交通食宿费用自理；

    2、联系人： 朱 俊 陆 敏

    3、联系电话： (021)33040314 、(021)63528514

    4、传真电话： (021)63517447

    5、通讯地址： 上海市南京东路800号

    6、邮政编码： 200001

    本次股东大会会议通知公告刊登于2004年4月8日的《上海证券报》、《中国证券报》 以及《证券时报》,有关详情请参阅上述报纸刊登的会议通知公告。股东授权委托代理人登记并出席会议所需提 交的授权委托书,可按上述报纸刊登的会议通知公告后所附的授权委托书格式和内容自制或复印。

    四、征集人的基本情况

    (一)

    本次征集投票权的征集人陈湛匀先生、张琪女士、张人骥先生为经本公司于2002年6 月21日召开的2001年度股东大会选举的独立董事,任职期限自选举之日起至2004年6月；葛文耀先生为经本公司 于2003年6月23日召开的2002年度股东大会选举的独立董事,其任职期限自选举之日起至2004年6月。本次征集投 票权的征集人的基本情况为：

    陈湛匀先生：经济学博士、教授,现任上海大学国际工商与管理学院副院长,兼任亚太 财经中心主任、上海经济体制改革研究会常务理事、上海经济学会评判研究会常务副主任。

    张 琪女士：经济学硕士,现任中国工商银行上海分行副行长,兼任上海城市金融学会 理事。

    张人骥先生：工学硕士、教授,现任上海财经大学会计学院教授、上海国家会计学院 CFO研究中心主任,兼任上海数学经济学会副秘书长。

    葛文耀先生：经济学硕士,现任上海家化(集团)有限公司总经理,并任上海家化联合股 份有限公司董事长、上海交通大学兼职教授、上海财经大学兼职教授、中欧国际工商管理学院顾问团顾问。

    (二)目前,上述征集人未取得其他国家或地区的居留权,也未因证券违法行为受到处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等。

    (三)征集人及其主要直系亲属目前未持有本公司股票,也未就本公司股权有关事项达 成任何协议或安排；其作为本公司独立董事,与本公司董事、经理、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事 项之间不存在任何利害关系。

    五、征集人对征集事项的投票

    征集人作为第一百货独立董事,出席了第一百货于2004年4月7日召开的第四届董事会 第十六次会议,征集人对由董事会会议审议通过并决议提交本次股东大会审议的关于第一百货与华联商厦合并的 议案、关于授权董事办理与本次合并相关一切事宜的议案以及存续公司章程修改议案等与本次合并有关事项进 行了审议。全体征集人认为本次合并有关安排以及对董事会授权内容符合我国《公司法》及公司章程规定,存续 公司章程修改的内容对保护中小股东权益提供了充分保障；为此,全体征集人均对上述与本次合并有关的征集事 项投赞成票；

    征集人对由董事会审议通过并决议提交2003年度股东大会审议的第一百货董事会工作 报告、第一百货2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告、第一百货2003年度利润分配方案、关于第一 百货作为存续公司拟进行更名的议案及关于更换董事的议案等事项进行了审议。全体征集人认为：董事会报告 真实反映了公司董事会2003年经营管理活动的实际情况；2003年度财务决算报告、2004年度财务预算报告和 2003年度利润分配方案符合公司实际经营情况和发展规划；更换董事有助于提升公司经营决策能力；为此,全体 征集人均对上述征集事项投赞成票。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投 票权方案,该征集方案具体内容如下：

    (一)征集对象： 2004年4月6日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司 上海分公司登记在册的全体股东；

    (二)征集时间：2004年4月8日？2004年5月7日；

    (三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,本次征集将通过在指定报刊 、网站发布公告方式公开进行；

    (四) 征集程序和步骤：

    第一步： 征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,其应按本报告附件确定的格 式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书；

    第二步： 签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1.委托投票股东为法人股东的,其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账号；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签 字并加盖股东单位公章；

    2.委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、股东账号、授权委托书 原件；授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一 并提交；

    3.授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书 连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

    第三步

    委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相 关文件采取专人送达、挂号信函、特快专递方式并按本报告书指定地址送达上海市黄浦区第一公证处；采取挂 号信函、特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    送达地址：上海市南苏州路333号5F

    收 件 人：上海市黄浦区第一公证处公证员 李伟、耿桂明 ；

    邮政编码：200002

    联系电话：(021)63217668、(021)63211646-807

    (五)委托投票股东提交文件送达上海市黄浦区第一公证处后,公证处将按下述规则对 提交文件进行审核；经审核确认有效的授权委托结果将由公证处提交全体征集人,并由征集人提交本公司董事会 。

    经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认有效：

    1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2.应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关 文件完整、有效；

    4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

    5.未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其委托内容不相同的,股东最后一 次签署的授权委托为有效；无法判断签署时间的,以公证处最后签收的授权委托为有效。

    股东可以将其对征集事项的投票权授权委托四名征集人中的任何一名。

    (六)经公证确认有效的授权委托出现下述情形的,征集人可以按照以下办法处理：

    1.股东将征集事项投票权授权委托征集人后亲自登记并出席会议,或在会议登记时间 截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将视对其授权委托自动失效；

    2.股东将征集事项投票权授权委托征集人后授权委托征集人以外的其他人登记并出席 会议,且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将对其授权委托视为唯 一有效的授权委托；

    3.股东应在提交的授权委托书中明确其对每一征集事项的投票指示,并在赞成、反对 、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项放弃投票权。

    七、备查文件

    ⒈ 律师出具的法律意见书；

    ⒉ 本报告书正本。

    

独立董事签字：

    陈湛匀

    张 琪

    张人骥

    葛文耀

    二○○四年四月七日

    上海市第一百货商店股份有限公司独立董事意见书

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海市第一百货商店股份有限公司章程》等有关规定,我们作为上海市第一百货商店股份有限公司( 以下简称公司)之独立董事对公司2004年4月7日召开的第四届董事会第十六次会议涉及合并的四项议案进行了审 议：

    一、《上海市第一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司进行合并的议 案》；

    二、《第一百货董事会与华联商厦董事会关于第一百货吸收合并华联商厦的预案说明 书》；

    三、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次合并事宜的议案》；

    四、《关于存续公司章程修改议案》

    在听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报后,经充分讨论,我们就以上四项议案 所涉及的事宜发表独立意见如下：

    一、关于公司与上海华联商厦股份有限公司(以下简称“华联商厦”)进行吸收合并的 意见。

    在本次董事会召开以前,公司已就本次合并事项向我们征询了意见,我们认为可以对合 并的有关事宜进行具体的规划和设计,聘请专业的中介机构进行详尽的调查,出具方案。本次会议召开前,我们审 阅了恒泰证券有限公司为本次合并出具的《关于本次合并的独立财务顾问报告》、《折股比例分析报告》,天银 律师事务所出具的《法律意见书》,上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《存续公司模拟合并报表审阅报 告》、安永大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》及公司出具的《吸收合并预案说明书》；在本次会 议上,我们听取了公司关于上述文件的说明。

    我们认为：在我国加入WTO后开放分销领域和服务贸易带来巨大竞争和机遇的大环境 下,公司与华联商厦的合并能够起到整合资源,实现集约经营与连锁发展的目的,本次合并能够提升公司的经营能 力,有助于股东利益的最大化；同时,由于公司与华联商厦的第一大股东同受上海百联(集团)有限公司实际控制, 公司与华联商厦合并有助于消除彼此间存在的同业竞争,本次合并具有现时的必要性。

    本次合并方案对合并的程序、换股、合并完成后经营管理重组等所有重大事项作出了 详尽的规定与设计,这些安排与设计符合我国有关法律、法规的规定,具有较强的可操作性。

    二、本次合并中采取了多种措施保护中小股东的利益,从而避免给中小股东的利益带 来损害。

    在我们的认可下,本次合并方案中对于股东大会的召开将采用独立董事征集投票权,同 时采取股东大会催告程序方式,以促使更多的股东对涉及自身权益的重大事项发表意见；在董事会及股东大会上 ,关联董事及关联股东放弃表决权,使本次合并较少受到大股东的影响,能够真正体现中小股东的意志。

    本次合并赋予中小股东现金选择权,由公司确定的战略投资者来购买非流通股东所持 股份,由公司确定的机构投资者来购买流通股股东所持股份。我们认为,现金选择权的安排是合适的,对非流通股 股东而言,其可以因为本次合并而获得变现股份的机会,对流通股股东而言,其申请现金选择权可以避免因为本次 合并可能带来的损失。现金选择权方案的实施能够充分保护中小股东和广大投资者的利益,中小股东和广大投资 者不会因为本次合并造成利益的损失。

    三、存续公司章程修改议案根据我国《公司法》及中国证监会的有关规定在公司章程 的基础上进行修订,有关修订条款符合合并完成的实际情况,且没有对中小股东的权利进行限制的情况,符合我国 法律法规的规定,我们表示认可。

    综上所述,我们认为：公司与华联商厦进行的本次吸收合并具有必要性和可行性,合并 方案对本次合并中涉及的所有重大事项的规定符合我国法律法规的规定,对合并双方及其股东是公平合理的；本 次合并采取多种措施保护中小股东和广大投资者的利益,中小股东和广大投资者不会因为本次合并导致利益受到 损失。为此,我们同意本次董事会审议的包括上述涉及合并事宜在内的各项议案,并同意将上述议案提交公司 2003年度股东大会进行审议。

    独立董事(签字)： 陈湛匀

    张 琪

    张人骥

    葛文耀

    二○○四年四月七日

    上海市第一百货商店股份有限公司董事会与上海华联商厦股份有限公司董事会

    关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司预案说明 书

    特别风险提示

    1、本次吸收合并面临审批不确定性风险

    第一百货董事会和华联商厦董事会已分别通过了本次吸收合并的决议,但本次合并尚 须经合并双方股东大会审议通过；

    本次合并需取得上海市人民政府批准、合并涉及华联商厦国家股换股处置需取得国务 院国有资产监督管理委员会批准以及合并最终需取得中国证监会核准。由于合并方案的创新性和复杂性使本次 吸收合并能否取得上述审批机关的批准或核准以及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都存在不确定性。

    2、长期停牌的风险

    由于本次合并存在上述诸多批准的不确定性,合并双方为保护各方投资者的利益而根 据上交所上市规则规定实施停牌。合并双方挂牌交易的股票停牌期限自董事会决议公告日(2004年4月8日)至本 次合并得到有权部门的批准或核准后完成换股日。在此期间,大盘存在上升或下跌的可能,投资者将不能通过二 级市场交易而丧失获利机会或提前回避风险。

    3、根据《公司法》规定,由于股东大会决议对全体股东均有约束力,因此换股股权登 记日时即使部分股东不同意合并,也将面临被强制转股的风险。

    本次吸收合并分别经出席第一百货、华联商厦股东大会股东所持有效表决权票数的三 分之二通过后,对第一百货和华联商厦全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席 本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次合并获得有关审批机关批准或核准,于换股股权登记日上交 所收市时登记在册的华联商厦股东所持有的股份将按照合并双方确定的折股比例全部换为第一百货的股份。

    4、投资者行使现金选择权的风险

    合并双方的股东可以选择换股也可以行使现金选择权。但现金选择权的申报日仅为 2004年4月28日,投资者可于该日有效时间内在其指定交易的证券公司的营业网点进行申报,投资者在该日之前或 之后进行的现金选择权申报均为无效。除在该申报日有效时间内可以撤回外,经中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司确认有效的现金选择权申请不得撤回。

    根据现金选择权实施方案的安排,申请现金选择权的股份将转让给百联集团等战略投 资者或恒泰证券等机构投资者,投资者可能因此丧失第一百货股票恢复交易后上涨的机会。

    本次吸收合并如未获得股东大会和相关部门的批准,合并双方的股票将恢复交易,申请 现金选择权的股东将无法实现其现金选择权。

    5、合并后存续公司的整合风险

    本次吸收合并完成后,存续公司的资产规模将迅速扩大,但规模的扩大并不一定能直接 带来竞争力、盈利能力的增强,尚需要一个整合的过程。鉴于具体的整合计划及时间表尚未确定,若整合时间过 长或整合效果不理想,存续公司则无法及时发挥本次合并带来的规模效应和协同效应,从而可能导致达不到合并 预期效果的风险。

    6、适用的所得税率存在不确定性的风险

    本次吸收合并前,第一百货适用的所得税率为33%,华联商厦所得税税率为15%,但第一 百货和华联商厦下属子公司适用的所得税率不受本次合并的影响。本次吸收合并完成后,存续公司将向主管税务 机关申请15%所得税优惠税率,该申请能否获得核准存在不确定性。

    7、可能触发要约收购义务以及要约收购义务豁免的不确定性风险

    由于百联集团通过一百集团和华联集团分别持有第一百货45.18%和华联商厦35.05%的 股权,且本次合并中设定的现金选择权方案规定由百联集团等战略投资者购买非流通股现金选择权股份。若第一 百货或华联商厦存在非流通股股东提出现金选择权申请,则百联集团在购买非流通股现金选择权股份时将触发要 约收购义务。由此引发的要约收购义务豁免申请能否获得批准存在不确定性。

    以上风险提请投资者特别注意。

    重要时间提示

    本次吸收合并的有关时间安排预计如下：

    注：合并双方挂牌交易的股票在2004年4月8日至N＋8日期间停牌。

    若本次合并在2004年5月10日或L日或M日或N日未获股东大会批准或者有权部门批准或 核准,则第一百货和华联商厦董事会在2004年5月11日或L＋1日或M＋1日或N＋1日公告本次合并未予批准或核准 结果,其各自挂牌交易的股票于该日上午10：30恢复交易。

    若上述不确定日期为法定节假日,则相应顺延至下一交易日。

    重要提示

    1、为做大做强流通服务业,应对加入WTO后开放分销领域和服务贸易带来的挑战,积极 参与国际合作和竞争,第一百货拟以吸收合并方式合并华联商厦。华联商厦全部非流通股折换为第一百货的非流 通股,全部流通股折换为第一百货的流通股；合并完成后华联商厦的法人资格注销,其全部资产、负债、权益并 入第一百货；

    2、本次合并方案针对非流通股和流通股分别设定两个折股比例。

    华联商厦和第一百货非流通股折股比例为1：1.273,华联商厦和第一百货流通股折股 比例为1：1.114。经合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会审议的上述折股比例是唯一的、最终的。

    3、本次合并设定了现金选择权方案。

    为保护中小股东利益,本次合并方案专门设定现金选择权方案。即股东大会股权登记 日(2004年4月6日)登记在册的第一百货和华联商厦股东可于2004年4月28日通过其指定交易的证券公司的营业网 点提出现金选择权申请(具体方案见《上海市第一百货商店股份和上海华联商厦股份有限公司吸收合并中现金选 择权实施方案》)；第一百货和华联商厦非流通股现金选择权价格为合并基准日的每股净资产值,分别为2.957元 和3.572元；第一百货和华联商厦流通股现金选择权价格为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值 上浮5%,分别为7.62元和7.74元。

    提出现金选择权申请的投资者在本次合并的股东大会上可以投赞成票、反对票或弃权 票。

    第一百货和华联商厦非流通股现金选择权股份由百联集团等战略投资者购买,流通股 现金选择权股份由恒泰证券等机构投资者购买,在中国证监会核准本次合并之前将购买款足额存入中国结算上海 分公司指定的银行账户,中国结算上海分公司在公告中国证监会核准本次合并后三个交易日内办理现金选择权股 份的清算和交割。

    4、控股股东及其关联股东回避表决。

    第一百货和华联商厦确定本次吸收合并的股东大会股权登记日为2004年

    4月6日,该日上交所收市时在中国结算上海分公司登记在册的第一百货和华联商厦全 体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权。

    由于本次吸收合并构成第一百货与华联商厦之间的关联交易,在第一百货及华联商厦 召开的股东大会上,控股股东及其关联股东予以回避,不参加对合并预案的表决,其所持股份不计入有效表决权票 数。出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意,则合并预案通过。

    5、第一百货和华联商厦将履行股东大会催告程序。

    第一百货和华联商厦发出召开股东大会的通知后,若股东大会召开十五日前,拟出席会 议的股东所代表的股份数未达到第一百货和华联商厦各自股份总数的1/2,第一百货和华联商厦将于次日公告已 经书面回复拟出席会议的股东所代表的股份数,并敦促其他股东登记参加会议或者向独立董事委托投票权。经公 告通知后,无论出席会议的股东所代表股份数是否达到第一百货或华联商厦股份总数的1/2,第一百货和华联商厦 都按原定的日期召开股东大会。

    6、第一百货和华联商厦独立董事征集投票权。

    第一百货独立董事将联合向股东大会股权登记日登记在册的第一百货全体股东征集投 票权,并由独立董事在第一百货股东大会上代表作出委托的股东进行投票表决,以充分保障第一百货股东表达意 见的权利；

    华联商厦独立董事将联合向股东大会股权登记日登记在册的华联商厦全体股东征集投 票权,并由独立董事在华联商厦股东大会上代表作出委托的股东进行投票表决,以充分保障华联商厦股东表达意 见的权利。

    7、合并完成日之前结余的未分配利润由存续公司全体股东享有。

    截至2003年12月31日,华联商厦累计的未分配利润共计162,984,753.58元,第一百货累 计的未分配利润共计63,824,613.00元。合并双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配 ,该等未分配利润由存续公司全体股东共同享有。

    8、第一百货股票恢复交易时不安排除权处理。

    在本次合并完成后第一百货股票恢复交易时,虽然第一百货因本次合并华联商厦而新 增加了股份,但不安排除权处理。

    合并双方董事会确认合并预案说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    请合并双方全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次吸收合并的全部信息披露文 件,以做出谨慎的投资决策。第一百货和华联商厦将根据本次吸收合并的进展情况,及时披露相关信息提请股东 及其他投资者注意。

    本说明书所述事项并不代表审批机关对于本次合并相关事项的实质性判断、确认或批 准,本说明书所述本次合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    鉴于：

    1、上海市第一百货商店股份有限公司是一家根据中华人民共和国法律设立并有效存 续的股份有限公司,其股票1993年在上海证券交易所上市。股票简称：第一百货,股票代码：600631；

    2、上海华联商厦股份有限公司是一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的股 份有限公司,其股票1993年在上海证券交易所上市。股票简称：华联商厦,股票代码：600632；

    3、第一百货最近一次公开发行股票的时间是1999年3月11日。

    4、第一百货与华联商厦在近三年内无重大违法违规行为和其它重大争议事项。

    为此,第一百货董事会和华联商厦董事会分别于2004年4月7日召开董事会,审议了合并 及相关事宜,并作出决议。合并双方董事会一致认为本次吸收合并对第一百货和华联商厦股东是公平的、有利的 ,同意双方合并。

    第一百货董事会和华联商厦董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文 件的有关规定,就本次吸收合并事项,向双方全体股东作如下说明：

    除第一百货委任恒泰证券有限责任公司作为本次吸收合并的独立财务顾问及华联商厦 委任兴业证券股份有限公司为本次吸收合并的独立财务顾问外,双方董事会没有委托或授权任何其他单位、个人 提供未在本预案说明书中列载的事项和对本预案说明书作任何解释或者说明。第一百货和华联商厦全体董事就 本说明书所载资料的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    一、释 义

    在本预案说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：

合并方、第一百货                            指上海市第一百货商店股份有限公司
被合并方、华联商厦                                指上海华联商厦股份有限公司
存续公司                                  指完成吸收合并华联商厦后的第一百货
一百集团                      指上海一百（集团）有限公司，第一百货第一大股东
华联集团                          指华联（集团）有限公司，华联商厦第一大股东
百联集团                    指上海百联（集团）有限公司，为第一百货和华联商厦
恒泰证券                                              指恒泰证券有限责任公司                      

                                                                 的实际控制人
独立财务顾问、兴业证券                                指兴业证券股份有限公司
流通股                                  指在证券交易所挂牌交易的人民币普通股
非流通股                    指在中国证券登记结算有限责任公司集中托管，但不在
                                                    证券交易所挂牌交易的股份
折股比例                            指将被合并方的股份折合成合并方股份的比例
合并/本次合并/本次吸收合并  指经审批机关批准，根据第一百货和华联商厦股东大会
                            的决议，第一百货以吸收合并方式合并华联商厦，华联
                            商厦的非流通股换成第一百货的非流通股，流通股换成
                            第一百货的流通股，同时华联商厦注销法人资格，将其
                            全部资产、负债、权益并入第一百货的合并行为
换股                        指根据合并协议及合并双方股东大会通过的决议，第一
                            百货合并华联商厦。华联商厦非流通股股东将其持有的
                            非流通股按非流通股折股比例换成第一百货的非流通
                            股，其流通股股东将其持有的流通股按流通股折股比例
                            换成第一百货的流通股的行为
审批机关                    指上海市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会、
                             中国证券监督管理委员会及/或其他任何对本次合并具
                                            有审批权限的国家机关、部门或机构
中国证监会                                          指中国证券监督管理委员会
上交所                                                      指上海证券交易所
中国结算上海分公司                  指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国资委                                        指国务院国有资产监督管理委员会
公司法                                                指中华人民共和国公司法
证券法                                                指中华人民共和国证券法
合并基准日                          指本次合并的审计基准日，为2003年12月31日
合并生效日                  指经上海市人民政府和国资委批准后，中国证监会核准
本次合并的当日
换股股权登记日                指第一百货和华联商厦董事会为本次合并确定的换股
                            股权登记日，即第一百货和华联商厦中申请现金选择权
                                                      股份清算交割完成的次日
合并完成日                    指第一百货完成工商变更登记和华联商厦完成注销登
                                                                  记手续之日
现金选择权                    指第一百货和华联商厦给予董事会召开前一交易日在
                            中国结算上海分公司登记在册的股东（控股股东及其关
                            联股东除外）在规定日期的有效时间内就其所持全部或
                              部分股份提出选择现金申请并可在合并生效后将申请
                              现金选择的股份按相应的现金选择权价格出售给确定
                                  的战略投资者或机构投资者从而获得现金的权利
现金选择权股份              指第一百货或华联商厦股东申请现金选择权的股份，并
                         区分为非流通股现金选择权股份和流通股现金选择权股份。
                                  非流通股现金选择权股份指第一百货或华联商厦
                            非流通股股东申请现金选择权申报的股份；流通股现金
                              选择权股份指第一百货或华联商厦流通股股东申请现
                                                          金选择权申报的股份
现金选择权价格                指现金选择权股份出售给战略投资者或机构投资者的
                            价格，并区别非流通股和流通股分别确定。非流通股现
                              金选择权价格指第一百货或华联商厦董事会确定的非
                              流通股现金选择权股份出售给给百联集团等战略投资
                            者的价格；流通股现金选择权价格指第一百货或华联商
                              厦董事会确定的流通股现金选择权股份出售给恒泰证
                                                        券等机构投资者的价格
                                  第一百货独立财务顾问指恒泰证券有限责任公司
                                  华联商厦独立财务顾问指兴业证券股份有限公司
第一百货独立财务顾问                                  指恒泰证券有限责任公司
华联商厦独立财务顾问                                  指兴业证券股份有限公司
元                                                                指人民币元

    二、合并的有关当事人

    (一)合并方： 上海市第一百货商店股份有限公司

    法定代表人：王迪荪

    地址：上海市南京东路800号新一百大厦18楼

    电话： (021)63225020

    传真： (021)63517447

    联系人：于人

    (二)被合并方：上海华联商厦股份有限公司

    法定代表人：吕勇明

    地址：上海市南京东路635号6楼

    电话： (021)63224466-7666

    传真： (021)63226105

    联系人：陈冠军

    (三)合并方财务顾问：恒泰证券有限责任公司

    法定代表人：李庆阳

    办公地址： 上海市广东路689号海通证券大厦25层

    电话：(021)51159565

    传真：(021)51159700

    联系人：宋宇海、岳勇、黄学军、杨畅

    (四)被合并方独立财务顾问：兴业证券股份有限公司

    法定代表人：兰荣

    地址：深圳市建设路2016号南方证券大厦A座25楼

    电话：(0755)-82215094

    传真：(0755)-82215034

    联系人：张玉忠

    (五)合并方律师事务所：天银律师事务所

    地址：北京市三里河路1号西苑饭店5号楼5517-5521室

    电话： (010)88381802

    传真： (010)88381869

    经办律师：朱玉栓、颜克兵、邹盛武

    (六)被合并方律师事务所：天驰律师事务所

    地址：北京市朝阳区北四环中路八号亚运村江欣大厦A座14层

    电话：(010)84991188

    传真：(010)84990025

    经办律师：刘兰玉、张忱

    (七)合并方会计师事务所： 安永大华会计师事务所有限公司

    法定代表人：胡定旭

    地址： 上海市昆山路146号

    电话：(021)63645705

    传真：(021)63243522

    经办审计人员：袁勇敏、徐逸星

    (八)被合并方会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司

    法定代表人：朱建弟

    地址： 上海市南京东路61号4楼

    电话： (021) 63501131

    传真： (021) 63501004

    经办审计人员：钱志昂、潘莉华

    (九)上市证券交易所：上海证券交易所

    法定代表人：朱从玖

    地址：上海市浦东新区浦东南路528号

    电话：021-68808888

    传真：021-68807813

    联系人：周卫

    三、合并双方基本情况

    (一)合并方简介

    1、公司名称：上海市第一百货商店股份有限公司

    2、注册地址：上海市南京东路800号新一百大厦18楼

    3、法定代表人：王迪荪

    4、股票上市地址：上海证券交易所

    5、注册资本：582,847,939(元)

    6、股票代码：600631

    第一百货前身是创立于1949年10月 20日上海市第一百货商店,是解放后开设的第一家 大型国营百货商店。1992 年4 月,经上海市人民政府批准改制成为大型综合性商业股份制企业。第一百货募集设立时的股本总额为1,210.864 万股,每股面值10元。其中：国家股680.864万股,法人股300万股,社会公众股184万股,内部职工股46万股。上述 社会公众股及内部职工股已分别于1993年2月19日和1994年4月22日在上海证券交易所上市交易。

    自1993年以来,第一百货通过配股、送红股、公积金转增股本等方式进行了股本扩张, 截止2003年12月31日,第一百货股本总额为58,284.7939万股,其中：国家股26,334.8935万股,社会法人股 13,118.5624万股,社会公众股18,831.3380万股。

    第一百货主要从事百货等商品零售业务。第一百货2003年度实现主营业务收入 266,429.82万元,利润总额12,495.30万元。截止2003年12月31日,第一百货总资产为367,311.37万元,净资产为 172,343.54万元。

    (二)被合并方简介

    1、法定名称：上海华联商厦股份有限公司

    2、注册地址：上海市南京东路635号6楼

    3、法定代表人：吕勇明

    4、股票上市地址：上海证券交易所

    5、注册资本：422,599,861(元)

    6、股票代码：600632

    7、华联商厦简介

    华联商厦前身是创立于1918年9月上海永安股份有限公司,其经营场所位于上海商业中 心南京路,是中国传统百货的发祥地之一。公司历经公私合营上海永安公司、国营上海市第十百货商店、上海华 联商厦等沿革。

    1992年3月经中国人民银行上海市分行以(92)沪人金字第32号文批准,公司向社会公开 发行股票450万股,其中社会法人股280万股,社会公众股170万股,每股面值10元。社会公众股170万股于1993年2 月19日在上海证券交易所上市交易。

    自1993年以来,华联商厦通过配股、送红股、公积金转增股本等方式进行了股本扩张, 截止2003年12月31日,华联商厦股本总额为42,259.9861万股,其中：国家股14,810.8799万股,社会法人股 15,002.3979万股,社会公众股12,446.7083万股。

    华联商厦主要从事百货、专业专卖、购物中心、连锁超市等商品零售业务的经营。 2003年度实现主营业务收入150,104.03万元,利润总额9,567.31万元。截止2003年12月31日,华联商厦总资产为 229,798.54万元,净资产为150,939.50万元。

    四、合并方案及程序

    (一)合并方式

    按照《公司法》相关规定,本次合并以吸收合并方式进行,其中第一百货为合并方,华 联商厦为被合并方。本次吸收合并,华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百 货的非流通股份,华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份,华联 商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货,其现有的法人资格因合并而注销。合并后存续公司将更名为上海百 联集团股份有限公司(暂定名)。

    (二)合并方案要点

    1、换股方案

    (1)换股股票种类

    第一百货人民币普通股,每股面值1 元。

    (2)换股对象

    换股股权登记日上交所收市时登记在册的华联商厦全体股东。

    (3)折股比例

    鉴于我国上市公司存在股权分置情形,本次合并涉及涉及合并双方非流通股股东和流 通股股东四方利益,由于市场对不同性质的股份存在不同的价值判断,因此合并双方协商决定采用两个折股比例 来分别平衡非流通股和流通股股东的利益。

    其中,非流通股折股比例以每股净资产为基准,流通股折股比例以合并双方董事会召开 前30个交易日每日加权平均价格算术平均值(下称“加权股价均值”)为基准。在此基础上,合并双方主要考虑了 商用房地产潜在价值、盈利能力及业务成长性等因素对折股比例进行加成计算。

    鉴于未分配利润已包含在净资产中,所以在确定非流通股折股比例时未单独考虑未分 配利润的影响。由于流通股股价未包含未分配利润的因素,因此在确定流通股折股比例时考虑了未分配利润对加 权股价均值的影响。

    合并双方确定的加成系数主要考虑合并双方主要的商用房地产潜在价值、盈利能力和 业务成长性。加成系数确定具体方法如下：

    合并双方主要的商用房地产潜在价值以上海立信评估有限责任公司对合并双方主要商 用房地产估价结果为依据,将增值部分分摊到每股,华联商厦为3.573元,第一百货为2.331元,二者之差为1.242元 。

    盈利能力指标主要考察合并双方最近三年加权净资产收益率(税前利润)的算术平均值 ,华联商厦为7.31%,第一百货为6.15%,二者之差为1.16%。

    业务成长性指标主要考察合并双方最近三年主营业务收入增长率的算术平均值,华联 商厦为-4.24%,第一百货为-2.55%,二者之差为-1.69%。

项目              公司名称  数值   差额    比值    权重    加权数
每股房地产增值    第一百货  2.331  1.242   0.534   35%     0.187
                  华联商厦  3.573
净资产收益率      第一百货  6.15%  1.16%   0.189   35%     0.066
                  华联商厦  7.31%
业务成长性        第一百货  -2.55% -1.69%  -0.663  30%     -0.199
                  华联商厦  -4.24%
合计                          -     -      -       100%    0.054

    注：差额为华联商厦与第一百货之差,比值为差额与第一百货数值(绝对值)之比；加 权数为比值与权重之乘积。

    因此,加成系数确定为5.4%

    ①非流通股折股比例

    合并双方确定非流通股折股比例的计算公式为：

                      被合并方每股净资产
        折股比例 ＝ ───────────
                     合并方每股净资产

    经审计,截止2003年12月31日第一百货的每股净资产为2.957元,华联商厦的每股净资 产为3.572元。

    将上述每股净资产值和加成系数代入计算公式：

                       被合并方每股净资产
        折股比例 ＝ ───────────×(1＋加成系数)
                       合并方每股净资产
              3.572
        ＝ ─────× (1＋5.40%)＝1.273
              2.957

    即非流通股折股比例为1：1.273。即华联商厦非流通股股东可用1股华联商厦的非流 通股换取1.273股第一百货的非流通股。

    ②流通股折股比例

    合并双方确定的流通股折股比例公式为：

        流通股折股比例
   华联商厦董事会召开前30个交易日加权股价均值+华联商厦每股未分配利润
  ＝ ────────────────────────────×(1＋加成系数)

    第一百货董事会召开前30个交易日加权股价均值+第一百货每股未分配利润

    截止2004年4月6日,第一百货前30个交易日加权股价均值为8.69元；华联商厦前30个 交易日加权股价均值为8.91元。

    截止2003年12月31日,第一百货每股未分配利润为0.11元,华联商厦每股未分配利润为 0.39元。

    8.91+0.39

    由上式可得,流通股折股比例＝ ────────×(1＋5.4%)＝1.114

    8.69+0.11

    因此,合并双方将流通股折股比例确定为1：1.114。即华联商厦流通股股东可用1股华 联商厦的流通股换取1.114股第一百货的流通股。

    (4)换股股权登记日

    完成办理现金选择权股份清算与交割次日(N＋4日)。

    (5)换股方法

    中国结算上海分公司根据换股股权登记日登记在册的华联商厦的股东所持华联商厦的 股份进行换股。华联商厦的股东换股完成后,其转换成第一百货的股份数应当为整数。华联商厦非流通股股东以 其持有的华联商厦非流通股总数乘以非流通股折股比例后的整数换成第一百货的非流通股,华联商厦流通股股东 以持有的华联商厦流通股总数乘以流通股折股比例后的整数换成第一百货的流通股。

    股东所持有的华联商厦股票,如果其所能换取的第一百货股票的数量不是整数,对于不 足一股的余股按照小数点尾数大小排序,每位股东依次送一股,直至实际换股数与换股总量一致,如遇尾数相同者 多于余股时,则电脑抽签发放。

    (6)换股股份的数量

    根据非流通股折股比例和流通股折股比例以及华联商厦的非流通股规模和流通股规模 ,确定本次吸收合并的换股总量。按照1：1.273的非流通股折股比例,华联商厦非流通股换成第一百货非流通股 的数量为379,523,026股；按照1：1.114的流通股折股比例,华联商厦流通股换成第一百货流通股的数量为 138,656,330股,合计换股总量为518,179,356股。

    (7)可流通股份的上市流通日

    第一百货流通股及华联商厦原流通股股东因换股持有的第一百货流通股份于合并后存 续公司刊登股份变动公告次日可在上海证券交易所上市流通。

    2、现金选择权方案

    为保护第一百货和华联商厦中小股东利益,本次合并双方均设定了现金选择权,第一百 货和华联商厦股东均有权申请行使现金选择权。第一百货与华联商厦现金选择权价格均区别非流通股和流通股 分别确定,非流通股现金选择权价格确定为第一百货与华联商厦合并基准日的每股净资产值,分别为2.957元和 3.572元；第一百货与华联商厦流通股现金选择权价格确定为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均 值上浮5%,分别为7.62元和7.74元。

    第一百货和华联商厦流通股现金选择权价格分别为2004年4月6日各自的收盘价(分别 为9.27元和9.53元)的82.20%和81.22%,该两价格为对投资者的最低限保护：该两价格在考虑最近12个月参与合 并双方股票交易的投资者的平均持股成本基础上给予其适当的溢价,该溢价率高于银行一年定期存款利率水平, 而与一年期贷款利率水平相当；按第一百货和华联商厦现金选择权价格测算出的市盈率(按税前每股收益测算) 为36.29和33.65,均与同行业平均市盈率34.35相近。

    现金选择权申请及实施见《上海市第一百货商店股份有限公司和上海华联商厦股份有 限公司吸收合并中现金选择权实施方案》。

    3、停牌

    在董事会决议公告日(2004年4月8日)至本次合并获中国证监会核准后换股完成日期间 ,第一百货和华联商厦挂牌交易的股票实施停牌处理。

    4、股东大会表决安排

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及合并双方的《公司章程》规定, 本次合并方案需由第一百货和华联商厦各自召开的股东大会以特别决议形式进行表决：即在第一百货及华联商 厦分别召开的股东大会上,本次吸收合并议案必须经出席会议的股东所持有效表决权总数(控股股东及关联股东 所持股份数除外)的2/3以上同意方为有效通过。

    (三)对中小股东保护的特别设计

    1、关联股东回避表决

    在股东大会对合并议案进行表决时,第一百货和华联商厦的控股股东及其关联方均回 避表决。

    2、独立董事征集投票权

    第一百货和华联商厦独立董事各自向第一百货或华联商厦的全体股东征集投票权,并 由独立董事代表作出委托的股东行使投票权。

    3、股东大会催告程序

    如股东大会召开15日前拟出席会议有表决权的股份数未达到第一百货或华联商厦股份 数(控股股东及其关联股东所持股份数除外)的1/2时,公告提示其他股东参加会议或委托投票权,但原定股东大会 召开日期不变。

    4、现金选择权方案

    为保护中小股东的利益,本次合并方案专门设定了现金选择权方案。

    (四)资产、负债及股东权益的处置方案

    1、资产、负债及股东权益的处置原则

    根据合并双方签订的合并协议,在满足本次合并的前提下,第一百货将吸收合并华联商 厦,并以第一百货作为合并后的存续公司。由第一百货作为唯一法律主体,承继华联商厦的资产、债权及承担华 联商厦的债务及责任,华联商厦的法人资格注销。

    2、资产保全措施

    根据合并双方签订的合并协议,在签订合并协议后至合并完成日,合并双方以合并基准 日双方资产负债表为基准,对现有的资产、生产经营环境及条件(含重要销售合同、重大债权、主要固定资产、 重大投资、任何按揭、抵押、担保等)实施保全措施,不谋求作大的改变,如任何一方确因经营所急需,应提前通 知另一方。

    在签订合并协议后至合并完成日,任何一方董事会签署、变更、解除重要经营(服务) 合同,处置重大债权、主要固定资产及重大投资,均需事前以书面形式通知另一方,并在征得另一方同意后方可实 施。

    3、关于未分配利润的处置方法

    双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配,截至合并完成日 的未分配利润由存续公司全体股东享有。

    4、关于债务的安排

    (1)合并基准日至合并完成日之间,第一百货和华联商厦正常经营活动所产生的一切债 务由存续公司承担。

    (2)本次合并双方拟在发出首次债权人公告之日起90日内实施合并,对提出清偿债务要 求的债权人,第一百货和华联商厦将提前清偿债务；对要求提供担保的债权人,由百联集团提供担保；对于其他 已知债权人,第一百货和华联商厦将取得其同意合并的书面材料；对于未知潜在债权人,由百联集团提供担保。

    (3)在首次债权人公告之日起90日内,合并双方需取得上海市人民政府批准同意由百联 集团出具担保后可提前进行合并。

    5、关于或有事项及其它承诺的安排

    (1)华联商厦的对外经济担保事项

    截止2003年12月31日,华联商厦的对外经济担保情况如下：

       被担保单位                    担保金额         债务到期日
       关联方：
       上海新华联大厦有限公司    4,000.00万元        2004年6月8日
       上海新华联大厦有限公司    5,000.00万元        2004年6月7日
       上海新华联大厦有限公司    4,500.00万元      2005年12月23日
       小计                      13,500.00万元

    华联商厦上述对外经济担保是为其控股子公司上海新华联大厦有限公司提供的担保, 在取得债权银行同意后由存续公司承继。

    (2)截止2003年12月31日,华联商厦无任何对外抵押事项。

    (3)承诺事项

    截止2003年12月31日,华联商厦除提供上述贷款担保外,无其他需披露的承诺事项。

    (五)经营管理重组方案

    1、经营管理重组原则

    (1)合并完成后,原华联商厦全部资产、负债由存续公司承继,存续公司统一调度使用 。

    (2)原华联商厦控股子公司的股权划归存续公司持有。为保证经营的稳定性和持续性, 该等子公司仍由原经营管理机构继续管理。但不排除存续公司从整体经营战略考虑进行适当整合和重组。

    (3)华联商厦并入存续公司后,华联商厦当前执行的财政、税收、土地、人事、劳动、 社会保险等方面,将继续根据政府有关法律、法规和政策的规定执行。

    (4)本次合并在保证存续公司持续经营的情况下,将坚持平稳过渡的原则。

    2、管理模式遵照建立现代企业制度有关原则,通过贯彻落实存续公司的各项管理和经 营机制,综合调度两家上市公司原有的各类资源,逐步理顺企业内部关系。

    3、经营管理措施

    (1)存续公司将加强公司内部的业务整合,对合并双方现有的各类业务进行统一规划, 在调研的基础上进行合理定位,重点发展连锁百货、购物中心和连锁超市等业态。

    (2)存续公司将以连锁集约为手段,对原第一百货、华联商厦所属的百货、购物中心和 连锁超市门店的营销及业务流程进行全面改造和整合,统一标识、统一采购、统一营销策划和统一管理,对各类 业务资源进行整合改造；

    (3)存续公司将实施扁平化管理,简化管理层次,优化管理流程、精简管理架构,提高管 理效率。

    4、关于董事、监事、高级管理人员及员工的安排

    (1)合并完成后,华联商厦原董事会因合并终止履行职权,董事亦相应终止履行职权。 存续公司将召开股东大会,增选或改选部分董事、监事,原华联商厦董事、监事可以通过该次股东大会选举进入 存续公司董事会、监事会。存续公司总经理、董事会秘书、财务负责人由董事会聘任。

    (2)合并完成后华联商厦的全部人员均进入存续公司。原华联商厦高管人员将由存续 公司安排就职。

    (3)原华联商厦全体员工劳动合同的聘用主体由华联商厦变更为存续公司,劳动合同其 它内容不变。

    5、资金安排和项目投资计划

    合并后,华联商厦将注销法人资格,其控股子公司资金安排将根据原股东大会和董事会 拟定的投资计划继续执行,以确保各子公司的持续经营与发展保持稳定。

    6、分配政策的处理原则

    目前,根据合并双方《公司章程》规定,第一百货和华联商厦的分配政策基本一致。

    合并后,存续公司分配政策和分配惯例将依照存续公司的相应的发展规划和分配计划 执行。

    (六)合并的主要程序

    1、合并双方召开董事会,审议合并方案,签署合并协议,通过合并预案说明书；

    2、第一百货和华联商厦发出召开股东大会的通知后,若股东大会召开十五日前,拟出 席会议的股东所代表的股份数未达到第一百货和华联商厦各自股份总数的1/2,第一百货和华联商厦将于次日公 告已经书面回复拟出席会议的股东所代表的股份数,并敦促其他股东登记参加会议。经公告通知后,无论出席会 议的股东所代表股份数是否达到第一百货或华联商厦股份总数的1/2,第一百货和华联商厦都按原定的日期召开 股东大会；

    3、第一百货和华联商厦分别召开股东大会审议本次合并事项。股东大会审议本次合 并案须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。由于本次合并为关联交易,一百集团、华联集团及 其关联股东在股东大会审议本次合并事项时须依法回避表决；

    4、合并双方分别在各自股东大会结束后公告有关本次吸收合并事宜；

    5、第一百货和华联商厦分别在各自股东大会结束后10日内刊登公告,通知债权人有关 吸收合并事宜,并于30日内在报纸上至少公告三次；对于提出要求的债权人,清偿其债权或提供相应的担保；对 于其他已知债权人取得其同意合并的书面材料；对于潜在的或者尚未申报债权的债权人,由百联集团对其债权提 供担保；

    6、上海市人民政府批准本次吸收合并；

    7、国务院国有资产监督管理委员会批准本次合并涉及华联商厦国家股换股处置事宜 ；

    8、中国证监会核准本次吸收合并；

    9、第一百货和华联商厦公告中国证监会核准同意本次合并结果及合并报告书的三个 交易日内办理现金选择权股份的清算与交割手续；

    10、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据换股对象所持华联商厦的股份进 行换股；

    11、第一百货公布公司股份变动；

    12、第一百货股票及华联商厦流通股股东因换股持有的第一百货流通股股票在上海证 券交易所挂牌上市交易；

    13、第一百货办理工商变更登记手续,华联商厦办理法人资格注销手续。

    五、合并的前提条件

    本次合并的生效以下列事项作为前提条件：

    (一)本次合并分别获得第一百货和华联商厦股东大会特别决议的批准

    根据我国《公司法》以及本次合并各方公司章程规定,本次合并经合并各方董事会会 议通过后,应提交合并各方分别召开股东大会审议,并须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    (二)本次合并取得上海市人民政府的批准

    根据公司法的规定,股份有限公司合并必须经过省级人民政府的批准。第一百货和华 联商厦均为经上海市人民政府批准成立的股份有限公司,因此,其合并应当取得上海人民政府的批准。同时,在首 次公告债权人之日起90日内,取得上海市人民政府批准同意由上海百联(集团)有限公司出具担保后提前进行合并 ；

    (三)华联商厦国家股因本次合并进行换股应取得国务院国有资产监督管理委员会的批 准

    由于本次合并华联商厦国家股将换成第一百货的国家股,涉及对华联商厦国家股的换 股处置,为此,本次合并涉及华联商厦国家股的换股处置需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准方可进行 ；

    (四)本次合并取得中国证监会的核准

    根据《公司法》及有关法律法规的规定,本次合并需要获得中国证监会的核准。

    六、合并的动因

    (一)符合国家产业政策,打造中国“商业航母”

    根据党的十六大关于：“调整国有经济布局,深化国有企业改革,实现国有资产战略性 重组,促进优势企业做大做强”的精神,上海市政府把探索和创新有效的国有资产经营管理体制确立为上海新一 轮国资改革的重要战略举措,旨在通过国有资产的战略整合、重组,改变国有资产分散经营造成的同业过度竞争, 做大做强关键企业集团。

    2004年3月国家商务部召开了“全国流通改革发展工作会议”,提出要构建中国的大流 通体系,必须培育出一批具有国际竞争能力的大型流通企业,发展自己的“商业航母”,并力争在5至8年内,培育 出15至20家拥有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争能力强、初步具有国际竞争能力的大型流通企 业集团。

    因此,本次第一百货和华联商厦的合并符合党的十六大提出的加快产业结构调整,优化 配置资源的重大举措,符合国家产业政策导向。本次吸收合并将有助于整合上海市的商业流通企业,实现资源有 效配置,提高商业零售业的产业集中度,做强做大优势企业,打造中国“商业航母”。

    (二)应对激烈的市场竞争,实现效益梯度增长

    外资进入国内的速度加快,行业竞争日益国际化。尽管目前外商(包括港澳台)投资企 业在中国市场所占份额不到5%,但他们在零售主导业态,特别是大型卖场业态上占优势,在连锁经营中的地位日益 增强,在地域上集中在国内经济发达的一线二线城市,对国内零售商产生很大的压力。目前,世界50家最大的零售 企业,已经有70%在中国抢滩登陆,如沃尔玛、家乐福、欧尚、麦德龙、伊藤洋华堂、百安居等,并且形成了一定 的规模,正加速在中国全面扩张业务。随着外资进入我国零售业的限制被陆续取消,外资零售巨头将利用其优秀 的管理团队、雄厚的资金实力、强大的品牌优势与国际国内市场资源配置的能力等,给国内零售商带来更大的竞 争压力。同时,国内的零售业也在与外资的竞争过程中不断的成熟壮大。目前,国内已形成了一些具有较大规模 与品牌优势的零售商,如北京王府井、大连大商,武汉武商等,这些都是商业类上市公司的主要内资竞争对手；另 外,国内一些有实力的民营企业纷纷介入零售业,如复星、新希望等,进一步加剧了国内零售商之间的竞争。

    随着中国零售市场竞争的不断国际化和日益加剧的激烈程度,零售行业的平均利润率 不断降低,已经不允许上海本土商业企业仅依靠自身积累走常规发展道路。本次第一百货与华联商厦通过合并可 以迅速扩大百货连锁的规模,以便在尽可能短的时间内实现国内商业的龙头地位,拉开与其他竞争者在销售规模 、资产质量、收益率等方面差距,增强中国流通企业的整体竞争力。

    本次第一百货与华联商厦合并将推进上海主要商业零售业上市公司之间的资源整合, 通过资源的优化配置,减少相互间无序竞争,利用资源的联动效应,增强上市公司的核心竞争力和外部扩张力；本 次合并还将提高上海商业流通企业的组织化程度,使多年来分散经营的“一家一户”式的发展方式,通过一个较 大的“平台”实现集约连锁,充分发挥协同效应,通过统一采购、统一配送、统一店内运营、统一市场营销与后 台支持系统等,形成系统的、科学的管理流程,快速拓展国内外市场,不断提高上市公司的竞争能力和盈利能力。

    (三)消除同业竞争,规范上市公司治理结构

    第一百货与华联商厦的实际控制人均为百联集团,主营业务均为商业零售,主要市场都 在上海,彼此之间存在很大程度的同业竞争。虽然在过去的十多年中,两家上市公司按照各自的发展战略和发展 重点,取得了良好的经营业绩,但同业资源的交叉导致了彼此间业态重复、资源浪费,局限了两家上市公司的发展 广度与深度。本次合并后,第一百货与华联商厦之间的同业竞争将得到消除,资源将得以重新优化配置,公司的治 理结构也将更为规范。

    七、合并双方的资产财务状况和业务介绍

    (一)合并方的资产财务状况和业务介绍

    1、合并方的资产财务状况

    (1)资产负债情况

    第一百货最近三年简要资产负债表(经审计)

    单位：元

项目                          2003年              2002年            2001 年
总资产              3,673,113,720.33    3,784,869,703.67    3,901,918,768.20
其中：流动资产        372,321,321.82      564,372,769.67      690,726,528.65
长期投资              351,758,593.43      354,615,908.76      242,847,533.34
固定资产            1,909,867,279.91    1,978,414,092.72    2,436,436,642.29
无形资产及其他       841,614,728.20       887,466,932.52      531,908,063.92
总负债              1,825,363,031.31    2,032,824,516.78    2,255,219,416.67
其中：流动负债      1,825,363,031.31    1,892,110,416.78    1,940,368,216.67
长期负债                           -      140,714,100.00      314,851,200.00
少数股东权益          124,315,326.87       98,686,501.00        6,075,010.37
股东权益            1,723,435,362.15    1,653,358,685.89    1,640,624,341.16

    A、 资产质量分析

    最近三年资产结构一览表

    单位：万元

项目              2003年12月31日    2002年12月31日      2001年12月31日
                金额        占比%  金额        占比%   金额        占比%
总资产:         367,311.37   100   378,486.97  100     390,191.88  100
流动资产        37,232.13  10.14   56,437.28   14.91   69,072.65   17.70
长期投资        35,175.86   9.58   35,461.59   9.37    24,284.75   6.22
固定资产        190,986.73    52   197,841.41  52.27   243,643.66  62.44
无形资产及其他  84,161.47  22.91   88,746.69   23.45   53,190.81   13.64

    由于其行业特点,固定资产所占比重较大,截止2003年12月31日,固定资产余额为 190,986.73万元,占总资产52%,主要为经营性房屋建筑物。根据稳健性原则,截止2003年12月31日,计提固定资产 (通用设备、专用设备)减值准备2,198.14万元,占固定资产净值的1.16%。由于第一百货拥有的绝大部分经营性 房屋建筑物地处上海市中心商业区的南京路、淮海路等黄金地段,在这些年上海市房地产业持续、快速发展的情 况下,第一百货拥有的这些房地产具有较大的增值潜力,详见下文“资产的潜在价值分析”。

    截止2003年12月31日,

    第一百货流动资产总额为37,232.13万元,占总资产的10.14%。从近三年的流动资产结 构来看,货币资金一直是流动资产的最重要组成部分,其次为存货和其他应收款。截止2003年12月31日,货币资金 占流动资产的比重为52.08%；存货占流动资产的比重为26.46%,主要为库存商品；其他应收款占流动资产的比重 为14.39%,帐龄在一年以内的其他应收款占比为45.54%,主要为预付的拆迁费。第一百货的应收帐款和存货周转 效率较高,2003年应收帐款周转率为68.90次,存货周转率为14.30次。

    截止2003年12月31日,

    第一百货长期投资余额为35,175.86万元,占总资产的9.58%,比重较小,主要为对子公 司、联营公司的股权投资。

    截止2003年12月31日,

    第一百货无形资产及其他余额为84,161.47万元,占总资产的22.91%,其中土地使用权 等无形资产70,158.07万元,商场装修改造费用等长期待摊费用13,900.45万元。土地使用权的增长潜力详见“资 产的潜在价值分析”。

    综上所述,第一百货总体资产未发生重大减值情形,其结构反映了其经营特点。

    B、主要偿债能力指标

    项目                 2003年   2002年   2001年
    流动比率               0.20     0.30     0.36
    速动比率               0.15     0.23     0.27
    资产负债率（合并）   49.70%   53.71%   57.80%

    从短期偿债能力指标看,第一百货最近三年的流动比率平均为0.29,速动比率平均为 0.22。

    从长期偿债能力指标看,第一百货最近三年的平均资产负债率为53.74%,截止2003年12 月31日的资产负债率为49.70%,逐年有所下降。

    (2)收入及盈利状况分析

    第一百货最近三年简要利润表(经审计)及主要盈利能力指标：

  项目                         2003年             2002年             2001年
  主营业务收入(元)   2,664,298,158.17   2,764,146,682.46   3,289,279,478.60
  净利润(元)            70,002,506.77      47,417,108.12      69,161,275.42
  销售净利润率                  2.63%              1.72%              2.10%
  主营业务利润率               20.93%             20.74%             18.74%
  每股收益(元)                   0.12              0.081              0.119
  净资产收益率                  4.06%              2.87%              4.22%

    第一百货主营业务收入主要来自于商品零售,2003年商品零售的销售收入占主营业务 收入总额的99.79%。2001-2003年的主营业务收入分别为328,927.95万元、276,414.67万元、266,429.82万元。

    2001-2003年第一百货主营业务收入逐年有所下降,其原因是由于对部分亏损企业采取 了重组、歇业、关闭或转让措施,合并范围有所缩小。

    从各项盈利能力指标看,第一百货主营业务利润率逐年递增,主营业务利润率由2001年 的18.74%增至2003年的20.93%,说明主营业务利润水平逐渐提高,随着第一百货不断调整商品结构和经营布局并 积极推行品牌经营及连锁百货的集约化管理,将取得更好的经营业绩。

    若剔除所得税的影响,按税前利润即利润总额测算的盈利能力指标列示如下：

    项目              2003年度   2002年度   2001年度
    利润总额(万元)   12,495.30   9,587.65   8,629.73
    销售利润率①         4.69%      3.47%      2.62%
    净资产收益率②       7.25%      5.80%      5.26%

    注： 上表中①销售利润率＝利润总额/主营业务收入＊100%

    ②净资产收益率＝利润总额/净资产＊100%

    第一百货按税前利润总额测算的销售利润率、净资产收益率指标呈现逐年稳步攀升的 态势,表明第一百货盈利能力逐步增强,财务状况较为健康,经营状况良好。

    (3)现金流量情况分析

    第一百货最近三年简要现金流量表(经审计)

    单位：元

项目                                2003年          2002年          2001年
经营活动产生的现金流量净额  288,078,022.16  224,495,825.55  178,900,861.85
投资活动产生的现金流量净额 -185,602,180.05 -120,291,442.01  -20,596,088.17
筹资活动产生的现金流净额   -236,494,559.42 -132,654,631.10 -620,443,601.41
现金及现金等价物净增加额   -134,018,730.22  -28,450,226.53 -462,138,945.35

    2003年度第一百货经营活动产生的现金流量净额为28,807.80万元,投资活动产生的现 金流量净额为-18,560.22万元,筹资活动产生的现金流量净额为-23,649.46万元,现金及现金等价物净增加额分 别为-13,401.87万元。

    ①从经营活动来看,2003年度第一百货经营活动产生的现金流入合计为324,340.35万 元,经营活动产生的现金流出合计为295,532.55万元,经营活动产生的现金流量净额为28,807.80万元,每股经营 活动产生的现金流量为0.49元,与其销售收入、成本规模相比较可以发现,第一百货应收帐款周转率较高,货款回 笼充分,经营性现金较为充沛。

    ②从投资活动来看,由于第一百货正处于规模扩张、快速发展阶段,近年用于投资等的 现金流出较多,主要投资于商业用地块,导致投资活动净现金流量为负值。投资活动净现金流量为负值也反映了 第一百货正处于规模扩张、快速发展阶段的特征。

    ③从筹资活动来看,其流入、流出主要为收到银行借款流入的现金和归还银行借款流 出的现金,其流量反映了第一百货资金的日常需求和贷款偿还情况。

    (4)资产潜在价值分析

    第一百货目前具有较大增值潜力的主要资产为：

    A、 房地产

    第一百货目前拥有建筑面积共计143,930.39平方米的房产、使用面积共计28,855.30 平方米的国有土地使用权。

    第一百货目前拥有的主要房地产如下表：

序                                  土地面积 建筑面积 帐面余额 所属商圈/周边
号 房产名称       用途  坐落        （M2）   （M2）   (万元)   环境
                                                             属上海中   
1  市一百东楼办公 办公  南京东路800 1290.3   12649.18 20,417 心商业圈的
   室                   号                                   南京路，商业氛
2  市一百老楼     商业  南京东路830 3860.00  29951.76 28,913 围好
                        号
3  市一百东楼裙楼 商业  南京东路800 5700.70  55884.03 90,203
                        号
4  第一百货松江店 商业  中山中路    3132.00  6654     2,240  松江中心城区
                        98-102 号
5  第一百货淮海店 商业  淮海中路    1,359.70 5442.57  1,908  属上海中心商业
                        517、523、                           圈的淮海路，商
                        527号                                业氛围好
6  中百大酒店     酒店  西藏南路    831.00   5525.96  1,758  属上海中心商业
                        462-474号                            圈的南京路，商
                                                             业氛围好
7  新世纪商厦     商业  张杨路581号 19537.67 134,6  107,010  属新上海商业城，
                  / 办                       61.73           为浦东最繁华的
                  公                                         商业区 之一
8  国定路仓库     仓储  国定路504号 2,237.00 3324.32  299    近五角场地区
9  六合路新仓           六合路39、  828.00   4485.00  2,255  属上海市中心地
                  仓储  41－45 号                             段，
10 恒丰路大厦     办公/ 石门二路384 1,141.00 4504.00  1,162  商业氛围较好
                  商业  号/恒丰大厦
11 天文台甲、乙库 办公/ 中山东二路8 2,034.00 6977.00  150    靠近外滩
                  商业  弄3 号

    第一百货的主要房产、土地使用权位于南京路、淮海路、西藏路等上海市中心商业区 最主要的路段。由于第一百货成立时间早,在上海房地产价格没有大幅上涨之前就拥有该等房地产,因而上述房 地产的账面价值较低。根据国务院发展研究中心、清华大学房地产研究所最新联合编撰的《中国房地产年度报 告》,上海房产业发展潜力居全国大中城市之首。最近几年上海房地产业持续、快速发展。据中房上海指数办公 室调查显示,中房上海指数已由1999年10月的691点升至2003年12月的1172点,升幅为69.61%。2003年度月均涨幅 为2.625%,为最近四年来的最高涨幅。而作为上海市商业中心的南京路、西藏路、淮海路,该处房地产价格不仅 远高于上海市房地产价格的平均水平,且其价格增幅也高于中房上海指数显示的上海市房地产价格的平均增幅。 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评房咨字(2004)001号《商用房地产估价咨询报告》,截止2003年12 月31日,第一百货上述主要房地产的评估价值为378,717万元。

    B、 注册商标

    目前,第一百货拥有“一百”、“FANERY”、“KAI＆PING”等47项注册商标,,并均已 取得了《商标注册证》；第一百货拥有的以上商标经过多年精心打造,在消费者心目中树立了良好的品牌形象, 吸引了越来越多的客户,拥有较为稳定的客户群体,因而以上商标的实际价值较高。

    2、合并方的业务介绍

    合并方第一百货的主营业务为商业零售,最近三年公司各类主营业务收入构成如下表 ：

    单位：万元

    第一百货主要从事商业零售业务,历年商业零售业务占其主营业务收入的比重均接近 100%,而商业零售业务中百货业务是其最主要的商业业态。

    第一百货的百货门店主要包括占据上海市商圈黄金位置的上海市第一百货商店、上海 市第一百货商店股份有限公司淮海店、上海第一百货松江店、上海第一八佰伴、上海颐盛商贸、上海一百集团 交家电有限公司等。由于地理位置得天独厚、客流量巨大,加上拥有半个多世纪的历史和良好的商誉,以上门店 各自拥有一批较为稳定的客户群体,保有较为稳定的市场占有率,成为公司收入和利润的主要来源,如上海第一八 佰伴为第一百货带来收益2001年度为1103.53万元、2002年度为3516.70万元、2003年为4474.24万元。上海第一 八佰伴会计核算政策稳健,2000年以前各项折旧、摊销充分,部分费用甚至已近摊销完毕。2000年度以后由于折 旧、摊销负担的逐渐减轻加上其主营业务收入的逐年增长,营业利润和净利润呈现逐年上升的态势,今后其经营 业绩将继续保持较高的增长速度,预计两年内经营业绩的年增长速度平均不低于30%,将为第一百货带来更多的收 入和利润。

    百货业务作为第一百货主营业务收入、利润的首要来源,近年来一方面侧重于突出品 牌经营,通过引进多种名牌商品的经营战略,提升经营档次,如第一百货东楼主要定位于中、高档百货,取得了良 好的经营效果；另一方面通过实施新型的百货连锁集约经营战略,促进了市场份额的扩大、综合成本费用的下降 和盈利能力的提高。最近三年主营业务收入、毛利情况见下表：

    金额单位：万元

        百货业              2003年            2002年      2001年
       主营业务收入         266,430         276,414      328,928
       毛利                  56,852          58,349       62,822
       毛利率                21.34%          21.11%       19.10%
       毛利率增长率            1.09%         10.52%         --

    在商业竞争日趋激烈的市场环境中,第一百货在发挥传统百货原有优势的情况下,推行 连锁集约经营战略,通过大额统一招标、统一采购、统一配送、统一结算、统一供应商,最大限度降低进货、配 送成本,不断提高毛利水平。

    (二)被合并方的资产、财务状况和业务介绍

    1、被合并方的资产、财务状况

    (1)资产负债情况

    华联商厦最近三年简要资产负债表(经审计)：

    单位：元

项目                          2003年              2002年              2001年
总资产              2,297,985,364.78    2,436,324,622.60    2,313,938,291.94
其中：流动资产        401,281,349.12      665,439,061.58      694,979,143.69
长期投资              514,000,809.06      419,008,123.77      613,077,495.37
固定资产            1,100,027,699.50      989,347,937.25      841,332,158.56
无形资产及其他资产    282,675,507.10      362,529,500.00      164,549,494.32
总负债               695,260,618.75       912,498,254.57      847,131,466.46
其中：流动负债        615,044,222.75      782,498,254.57      845,025,151.17
长期负债              80,216,396.00       130,000,000.00        2,106,315.29
少数股东权益           93,329,721.33      106,149,498.25      104,889,476.18
股东权益            1,509,395,024.70    1,417,676,869.78    1,361,917,349.30

    A、资产质量分析

    最近三年资产结构一览表

    单位：万元

                     2003年12月31日     2002年12月31日     2001年12月31日
项目                   金额   占比%        金额   占比%        金额   占比%
总资产:          229,798.54     100  243,632.46     100  231,393.83     100
流动资产          40,128.13   17.46   66,543.91   27.31   69,497.91   30.03
长期投资          51,400.08   22.37   41,900.81   17.20   61,307.75   26.49
固定资产         110,002.77   47.87   98,934.79   40.61   84,133.22   36.36
无形资产及其他    28,267.55   12.30   36,252.95   14.88   16,454.95    7.11

    由于其行业特点,固定资产所占比重较大,且由于其经营规模扩张的需要,固定资产投 资逐年上升,表现为固定资产所占比重明显增大,截止2003年12月31日,固定资产余额为110,002.77万元,占总资 产47.87%。主要为经营性房屋建筑物。根据稳健性原则,截止2003年12月31日,计提固定资产(通用设备、运输设 备)减值准备1,055.34万元,占固定资产净值的0.96%。由于华联商厦相当部分房产地处上海市的商业中心南京路 、淮海路等黄金地段,在上海市房地产业持续、快速发展的情况下,华联商厦拥有的这些房地产具有较大的增值 潜力,详见下文“资产的潜在价值分析”。

    截止2003年12月31日,

    华联商厦流动资产总额为40,128.13万元,占总资产的17.46%,其在总资产中的比重较 前两年有所下降,主要是由于经营需要,本期对外投资有所增加造成。从近三年的流动资产结构看,货币资金一直 是流动资产的最重要组成部分。截止2003年12月31日,货币资金占流动资产的比重为76.18%；而存货、应收款项 无论从绝对额还是相对率来看,均控制在较低水平。截止2003年12月31日,应收帐款、其他应收款帐龄在一年以 内的占比分别为98.79%、93.15%。

    截止2003年12月31日,

    华联商厦长期投资余额为51,400.08万元,占总资产的22.37%,比2002年末上升5.17个 百分点,主要是增加了对永安百货有限公司和对上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司的股权投资。华联商厦的主 要长期投资为对华联超市的股权投资19,309.34万元,2003年度从华联超市取得投资收益3,099.33万元,2002年度 从华联超市取得投资收益3,346.26万元,是华联商厦投资收益的主要来源。

    截止2003年12月31日,

    华联商厦无形资产及其他余额为28,267.55万元,占总资产的12.30%,其中土地使用权 28,016.96万元。土地使用权的增长潜力详见“资产的潜在价值分析”。

    综上所述,华联商厦总体资产质量良好,未发生重大减值情形,其结构反映了其经营特 点。

    B、主要偿债能力分析

    项目                 2003年   2002年   2001年
    流动比率               0.65     0.85     0.82
    速动比率               0.57     0.68     0.60
    资产负债率（合并）   30.26%   37.48%   36.61%

    从短期偿债能力指标看,华联商厦最近三年的流动比率平均为0.77,速动比率平均为 0.62。

    从长期偿债能力指标看,华联商厦最近三年的平均资产负债率为34.78%,资产负债率均 较低,并且持续下降,截止2003年12月31日,资产负债率为30.26%,逐年有所下降,长期偿债能力较强。

    (2)收入和盈利能力分析

    华联商厦最近三年收入及主要盈利能力指标：

    金额单位：元

    项目                       2003年             2002年             2001年
    主营业务收入     1,501,040,264.89   2,412,860,176.70   2,546,611,652.35
    净利润              83,666,008.85     102,397,283.45      90,273,170.49
    销售净利润率                5.57%              4.24%              3.54%
    主营业务利润率             19.36%             12.79%             10.94%
    每股收益(元)                0.198              0.242              0.214
    净资产收益率                5.54%              7.22%              6.63%

    华联商厦主营业务收入主要来自于商品零售,2003年商品零售的销售收入占主营业务 收入总额的96.61%。2001年-2003年的主营业务收入分别为254,661.16万元、241,286.02万元、150,104.03万元 。

    2001-2003年华联商厦主营业务收入逐年有所下降,其主要原因为部分子公司的股权实 施了转让,合并范围有所缩小。

    从各项盈利能力指标看,华联商厦主营业务利润率、销售净利润率逐年递增,主营业务 利润率由2001年的10.94%增至2003年的19.36%,销售净利润率由2001年的3.54%增至2003年的5.57%。随着现代业 态的不断推进,集约效应的进一步发挥,华联商厦的盈利水平有望进一步提高。

    若剔除所得税的影响,按税前利润即利润总额测算的盈利能力指标列示如下：

    项目               2003年度   2002年度   2001年度
    利润总额（万元）    9567.31   10749.29   10382.01
    销售利润率①          6.37%      4.45%      4.08%
    净资产收益率②        5.55%      7.58%      7.62%

    注： 上表中①销售利润率＝利润总额/主营业务收入＊100%

    ②净资产收益率＝利润总额/净资产＊100%

    从上表来看,华联商厦按税前利润总额测算的销售利润率、净资产收益率指标显示华 联商厦收益水平较为稳定；销售利润率呈逐年攀升的态势,说明公司经营状况良好,销售利润水平稳步提高。

    (3)现金流量分析

    华联商厦最近三年简要现金流量表(经审计)

    单位：元

项目                                2003年          2002年          2001年
经营活动产生的现金流量净额   71,364,277.81  264,307,669.03 -267,072,254.55
投资活动产生的现金流量净额 -143,978,799.38  -79,407,006.18   57,384,639.18
筹资活动产生的现金流净额      6,588,654.80 -105,544,193.93  318,432,361.33
现金及现金等价物净增加额    -66,025,866.87   79,807,130.75  108,744,573.57

    2003年度,华联商厦经营活动产生的现金流量净额为7,136.43万元,投资活动产生的现 金流量净额为-14,397.88万元,筹资活动产生的现金流量净额为658.87万元,现金及现金等价物净增加额为 -6,602.59万元。

    ①从经营活动来看,华联商厦2003年度经营性现金流入合计170,190.22万元,经营性现 金流出合计163,053.79万元,经营性现金净流量为7,136.43万元,每股经营活动产生的现金净流量为0.17元,与其 销售收入、成本规模相匹配,但每股经营活动产生的现金净流量较2002年有所降低,主要是由于回笼以前年度发 出的电子消费卡引致集中消费所致。随着电子消费卡回收完毕,经营性现金流也将恢复正常。

    ②从投资活动来看,由于华联商厦正处于经营规模扩张阶段,近年用于固定资产、长期 投资等的现金支出较大,导致华联商厦投资活动净现金流量为负值。投资活动净现金流量为负值也反映了华联商 厦正处于快速发展阶段的特征。

    ③从筹资活动来看,其流入、流出主要为收到银行借款流入的现金和归还银行借款流 出的现金,其流量反映了华联商厦资金的日常需求和贷款偿还情况。

    (4)资产的潜在价值分析

    华联商厦目前具有较大增值潜力的主要资产为：

    A、 房地产

    华联商厦目前拥有建筑面积共计138,228.16平方米的房产；使用面积共计46,363.00 平方米的国有土地使用权。

    华联商厦目前拥有的主要房地产情况如下：

    华联商厦的主要房产、土地使用权位于南京路、淮海路等上海市中心商业区最主要的 路段。由于华联商厦成立时间早,在上海房地产价格没有大幅上涨之前就拥有该等房地产,因而上述房地产的账 面价值较低。

    根据前面的分析,由于上海市房地产价格的平均增幅高于全国房地产价格的平均增幅, 南京路、西藏路、淮海路的房地产价格增幅又高于上海市房地产价格的平均增幅。根据上海立信资产评估有限 公司出具的信资评房咨字(2004)001号《商用房地产估价咨询报告》,截止2003年12月31日,华联商厦拥有的主要 房地产的评估价值为266,668万元。

    B、注册商标

    目前,华联商厦及其附属公司拥有“依都”、“She＋He”、“莱莉亚”、“CAISAR” 、“oFra”、“EASTERNMAN”、“婀尔芬”、“蒙一莎”、“艾丝玫妲”、“海联”、“华联”等38项注册商 标,并均已领取了《商标注册证》；华联商厦拥有的以上商标帐面原值为19.68万元,帐面净值为11.97万元。经 过多年精心打造,以上商标在消费者心目中已树立起一定的品牌形象,巩固了华联商厦的客户群体,特别是其控股 的上海华联超市在全国超市行业处于领先地位,是中国第一家上市的连锁超市公司。随着华联超市在连锁经营中 形成规模优势,以上商标的实际价值已明显高于其帐面价值。

    2、被合并方的业务分析

    被合并方华联商厦的主营业务包括商业零售、房地产、旅游饮食服务等,最近三年各 类主营业务收入构成如下表：

    金额单位：万元

    占华联商厦主营业务收入绝对比重的商业零售业务涵盖了百货、购物中心等商业业态 。

    A、百货业

    百货零售是华联商厦的主营业务。目前华联商厦正逐步改变传统百货业的经营模式, 以更富竞争力的连锁经营方式应对竞争。华联商厦在普陀区、杨浦区的两个连锁店成为华联商厦走出传统百货 经营模式、推进现代百货业态的新尝试。多年来百货业一直是华联商厦主营业务收入、利润的主要来源：

                                                            金额单位：万元
        百货业                 2003年         2002年        2001年
       销售收入            110,420.25       108,807.15    136,979.89
       毛利                 23,854.33        21,721.36     21,008.23
       毛利率                  21.60%          19.96%       15.34%
       毛利率增长率             8.22%          30.12%      -12.94%

    在商业竞争日趋激烈的市场环境中,众多传统商业企业逐渐陷入困境,而华联商厦却保 持着经营业绩的稳定、连续增长,得益于其在商业零售领域经营模式的及时转型,其中包括百货业连锁集约模式 的大力推进。从上表可见,华联商厦的百货业务毛利水平呈稳定增长态势。华联商厦计划继续按该模式推进其现 代百货业态的发展,通过新建、收购、租赁、托管等形式,整合行业资源和社会资源,扩展华联商厦的连锁百货网 点。随着华联商厦的百货业务进入存续公司,将有效提高存续公司的利润水平。

    B、购物中心

    购物中心是华联商厦主营业务的新业态,拥有上海又一城购物中心、上海浦东华联购 物中心等。但目前由于规模有限,其收入、利润在华联商厦收入、利润总额中占的比重还较小。购物中心由于具 备适应现代多种消费需求、多功能、全方位的优势,具有广阔的发展前景和空间,随着这一业态规模的扩大,将逐 渐成为华联商厦主营业务收入、利润的又一增长点。为培育公司的持续竞争力,华联商厦计划继续将购物中心作 为下一步发展的重点,科学规划,全面推进这一业态的健康、迅速发展。

    C、超市业

    超市业是华联商厦利润的重要来源,其投资占50%股份的华联超市具有良好的品牌效应 、较为突出的竞争优势和较高的盈利水平,这些年为华联商厦提供了良好的投资回报。如2002年度华联超市为公 司创造投资收益3346.36万元,2003年度为公司创造投资收益3099.33万元。华联商厦将继续支持华联超市的发展 ,帮助其进一步扩大规模、提高市场占有率和盈利能力,以继续为投资者带来稳定的投资回报。

    八、管理层对合并前景的分析与讨论

    (一)存续公司业务前景分析

    当今世界范围内商业零售额仍然保持较快的增长速度。全球前200名零售商的零售额 从1998年的16.2万亿元人民币增至2001年的17.9万亿元人民币,平均增速(CAGR)为3.4%(资料来源：麦肯锡分析 报告)；

    世界主要的领先零售商在过去5年里均实现了两位数增长(见下图)。

    跨入21世纪,中国经济步入稳步发展阶段,国民生产总值的年平均增长率维持在7%-8% 左右,消费品市场的销售额逐年增长。普华永道全球零售及消费品行业权威人士曾表示：中国已经成为亚洲零售 消费业最具增长潜力的国家。

    2002年,国内社会消费品零售总额已突破4万亿元,达到40911亿元,比上年增长8.8%,考 虑物价下降因素,社会消费品零售总额比上年实际增长10.2%。其中,批发零售贸易业零售额27860亿元,增长 9.2%,占社会消费品零售额的68.1%(资料来源：2002年国民经济和社会发展统计公报)。按同比增长预计,至2005 年,中国社会消费品零售总额将达52689亿元,批发零售贸易业零售额将达35881亿元,比2002年末增长28.79%,即 在未来的二年内,批发零售贸易将净增8021亿元的销售。同时,根据2002年全国250家重点大型百货商场的最新统 计显示,商品零售额同比增长12.1%,高出实际社会消费品零售总额增长速度近2个百分点,可以预见,中国的零售 业在未来几年内将以10%左右的速度继续保持增长,存续公司所处行业的成长前景良好。

    与此同时,国内商业行业的集中度较低,零售市场的份额高度分散。而且,绝大多数的 国内零售商都是地区性的,缺乏具有领导地位的全国性零售商,这都为存续公司跨出上海,拓展全国市场提供了空 间。

    上海2002年的社会消费品零售总额比上年增长9.3%(资料来源：2002年上海统计年鉴 ),高于全国水平。假设存续公司销售额与社会消费品零售总额同步增长,则今后若干年内存续公司仅在上海的年 销售将以不低于10%的速度逐年增长。同时,随着兼并收购计划的逐步落实,存续公司在上海及全国零售市场的占 有率将有相应提高,存续公司在国内商业行业的龙头地位将逐步得到确立。

    (二)存续公司的战略发展目标、业务架构与经营规划

    1. 存续公司的战略发展目标

    存续公司未来的战略发展目标是把自己打造为“国内一流的流通产业巨头”。在完成 本次合并及业务整合后,存续公司的净资产收益率、每股收益等指标要高于国内同行业上市公司的平均水平,核 心业态的市场份额在国内零售商中占居领先地位。

    2. 存续公司的业务架构

    合并前第一百货和华联商厦互为竞争对手,各自独立经营百货和购物中心等业态重合 度较高的业务,第一百货旗下有一百西楼、一百东楼、第一八佰伴、一百商城(在建)等企业；华联商厦旗下有华 联商厦南京东路店、华联商厦普陀店、华联商厦杨浦店和华联社区购物中心等企业；

    本次吸收合并后,原本的竞争对手转变为战略同盟,百货连锁、购物中心和连锁超市将 成为合并后存续公司的主要业态,存续公司将合理配置人、财、物等资源,整合供应链,统一营销,提高资源使用 效率,迅速扩大存续公司的业务规模。

    3. 存续公司的经营规划

    合并后,存续公司将对原分属第一百货和华联商厦的百货商店和购物中心等进行业态 整合及资产重组,实行统一归口管理,在两家公司原有的各业态基础上,通过制定统一的发展战略,采取集约管理 、连锁经营的手段迅速构建存续公司的连锁经营平台、扩大市场占有率,形成符合国际零售业发展趋势的、连锁 集约发展的经营业态体系。

    (1) “合纵连横”拓展市场。

    存续公司拟采取“合纵连横”的策略,对外与其他有实力的企业集团建立战略联盟伙 伴关系共同开发市场战略联盟,实现双赢目的；对内通过加强协同效应,对不同业态的企业进行组团式的联动发 展,即以购物中心为载体,组织其现有零售业态如百货、超市、专业专卖进行组团式拓展,迅速占领某一城市或区 域市场,形成局部集中优势。

    (2)有计划的实施兼并、收购

    存续公司的业务拓展将采取“兼并收购为主、租赁合资并举”的策略。在国内省会城 市以及经济发达城市,对符合目标定位的综合百货商店、购物中心和连锁超市进行大规模、超常规的兼并收购； 对物业状况适合百货、购物中心或连锁超市经营的商业房产采取租赁或合资等方式开设连锁百货、购物中心或 大卖场新店,力争在较短的时间内做大规模,成为所在城市现代时尚百货、购物中心和连锁超市的领军企业,争取 在二至三年内在国内主要城市抢占先机。

    (3)重塑各业态的营销及业务流程

    存续公司将以连锁集约为手段,对原第一百货、华联商厦所属的百货、购物中心和连 锁超市门店的营销及业务流程进行全面改造；以市场为衡量和检验标准,以细分的目标顾客为工作重心,实现统 一标识、统一采购、统一营销策划和统一管理,对现有业务资源进行整合,实现资源的联动和优化配置,形成总部 与门店之间的物流、资金流和信息流的效益最大化。存续公司将坚持效益优先、平稳过渡、创新超常和优化资 源等原则,确保公司在整体效益增长的前提下,将整合风险与代价控制在最低程度,借鉴国际上连锁经营的先进经 验,参照国内的成功案例,吸取一些企业受挫的教训,创造性的探索出一条有特色的连锁经营之路。

    (4)统一规范财务管理制度

    存续公司在财务管理、会计核算方面,将借助先进、系统的技术支持,搭建统一的财务 计算机管理平台,建立资金调配的(企业内部)网上银行,实现资金的集约管理,规范财务管理制度,强化费用、利 润的预算管理,统一、完善核算系统等。

    (5)重视人力资源开发,完善用工制度

    存续公司将逐步推行用工市场化,完善用工制度。原则上第一百货和华联商厦的所有 员工将与存续公司继续保持与原劳动合同相同性质的劳动关系,存续公司将在用工形式、用工机制、绩效考核和 人才引进等方面根据国家有关政策、法规的要求进行调整。

    存续公司将争取在五年之内实现全部高层管理人员队伍的聘用市场化；建立对管理人 员和员工系统的教育培训计划,提升现有管理人员的素质；加强对后备干部的选拔与培训工作,尽可能提供海外 培训与工作锻炼的机会,提升国际视野；通过人才市场,引进具有不同国籍、不同文化背景与工作经历的高层管 理人员,形成一支多元化的高层管理团队。

    (6)培育企业文化,树立公司形象

    存续公司将在“单元性、指向性、兼容性、前瞻性和操作性”的五大原则下,着力于 增强企业内部的凝聚力,提高员工对企业的忠诚度,构建存续公司范围内统一的企业文化,以倡导人文理念、营造 人文环境为宗旨,帮助员工实现职业理想,帮助顾客提高生活品质,帮助股东获取投资收益,帮助社会创造文明和 进步,以CIS企业形象策划与CS顾客满意战略为载体,形成融现代与经典于一体的存续公司文化。

    (三)存续公司的核心竞争优势

    1、资产、销售规模大,市场竞争能力强

    从现代零售业来看,特别是对于连锁经营的组织形式来看,企业经营规模与竞争实力之 间存在着正相关关系。截止2003年12月31日,第一百货总资产为36.73亿元,净资产为17.23亿元；华联商厦总资 产为22.98亿元,净资产为15.09亿元。在深沪两市商业类上市公司中,第一百货总资产规模名列第二位,华联商厦 名列第七位；第一百货净资产规模名列第二位,华联商厦名列第五位。本次合并完成后,存续公司总资产和净资 产规模均名列两市商业类上市公司的第一位。从主营业务收入来看,2003年度第一百货实现主营业务收入26.64 亿,华联商厦实现主营业务收入15.01亿,属国内百货零售行业的排头兵。随着合并后合并双方相互竞争情形的消 除及业务整合效果渐显,市场竞争能力优势明显。

    2、统一采购、统一配送,低成本优势明显

    存续公司将对现有百货商店实施统一采购：即由招商采购部统一招商、统一采购、统 一定价、统一商品布局、统一调拨、统一结算、统一供应商管理,增强与供应商的谈判能力,最大限度地降低进 货成本；与此同时,存续公司通过采取统一配送的形式,一方面降低了物流成本,另一方面减少了商品的损耗率, 相应地降低了单位商品的成本。此外,存续公司将绩效考核落实到各门店,从而使得各门店尽量压低营运成本,减 少经营费用,降低管理费用。因此,存续公司的低成本优势明显,是其核心竞争力之一。

    3、细分市场、实施多业态、特色化经营。

    存续公司重点发展连锁百货、购物中心及连锁超市等主力业态,实施多业态经营,进一 步提升品牌影响力和扩大市场份额。从国际零售行业经验来看,大型零售企业往往同时经营几种业态。多业态经 营一方面可以扩大企业规模,另一方面在确保百货业高毛利的同时,又可利用超市、便利店、专业店等先进业态 扩大市场份额,创立企业自有品牌。在百货业竞争日趋激烈的情况下,多业态经营有助于增强存续公司的整体实 力。

    同质化竞争是中国零售业的“致命伤”。业内专家指出,战略资源相关、业态结构相 似,业态趋同、无个性化和特色化是导致一些零售企业效益滑坡的根源。存续公司将连锁百货区分为都市型高档 时尚百货、生活型中档时尚百货以及专业专卖,并对不同类型的百货商店,在商品定位、目标顾客方面进行了细 分,坚持走特色百货和专业百货之路,凸显经营特色,避开同质化,有效提高了市场竞争力。

    4、管理优势

    合并前合并双方各自拥有一批从业多年、经验丰富的管理团队,存续公司的管理团队 将由这些团队成员优化组成,这将成为存续公司最大管理优势所在。

    此外,存续公司将通过建立一个能够覆盖各个分店系统,信息资源共享的计算机网络平 台,采用现代化的、科技含量高的管理手段进行统一管理,将进一步提高管理水平。

    (四)存续公司的盈利前景

    本次合并整合了国内两大商业上市公司的现有资源,扩大了百货连锁的经营规模,奠定 了存续公司在国内零售业的相对垄断地位,有助于提高存续公司的市场占有率,同时资产置换将为存续公司获取 高盈利的企业,给公司的后续发展提供稳定的、高成长的利润来源。

    九、合并后的存续公司情况及对合并双方股东的影响情况

    (一)合并前后存续公司模拟股本结构

    单位：股

    注：第一百货和华联商厦股东截止2003年12月31日,非流通股折股比例为1：1.273,流 通股折股比例1：1.114。

    (二)合并后存续公司模拟的主要股东持股情况

    注：第一百货和华联商厦股东截止2003年12月31日,非流通股折股比例为1：1.273,流 通股折股比例1：1.114。

    (三)合并后存续公司的模拟财务报表

    本次合并模拟合并报表采取权益结合法。上海立信长江会计师事务所有限公司对合并 基准日的模拟合并报表出具了审阅报告,并对本次合并采用权益结合法发表意见,认为本次合并采用权益法是恰 当的。①

    所有普通股股东??非流通股股东和流通股股东均参与本次合并；②

    合并之后,第一百货和华联商厦的股东在合并后的主体中大体保持与合并前同样的表 决权和股权。③

    合并之前,第一百货之控股股东为一百集团,华联商厦之控股股东为华联集团,合并后, 华联集团和一百集团成为合并和存续公司的股东,均无法单独实施对合并后存续公司的控制。④

    根据合并后的经营管理及管理层安排,合并后企业营销及业务流程的全面改造和整合, 以及合并后的管理层的安排,合并各方在合并后的企业中仍处于平等地位,无一方在财务及经营安排中处于优势 地位。

    由于本次合并采取的是权益结合的方式,且合并双方均为核算较为规范的上市公司,会 计政策的采用均遵循《企业会计制度》及财政部有关会计准则的规定,因此在会计政策方面不存在重大差异及重 大需调整事项,因此存续公司的资产、负债、所有者权益、收入、利润等项目除长期待摊费用等科目按财政部的 现行规定进行科目与科目间的调整、股本、资本公积按折股比例折算存在一定调整外,基本等于合并双方相应项 目的合计。

    下表列示了合并双方及合并后存续公司于合并基准日的主要财务数据。其中,合并前 第一百货和华联商厦的数据为2003年度经审计的财务报告实际数,合并后存续公司的模拟财务数据假定第一百货 以2003年12月31日为时点对华联商厦进行吸收合并(合并后存续公司模拟合并报表及会计师出具的相关审阅报告 详见附件,并假定存续公司主体部分所得税率按33%执行。)

    1、合并双方及模拟存续公司2003年12月31日资产负债表主要财务数据比较

    单位：元

项目               第一百货（合并）   华联商厦（合并）   存续公司模拟报表
总资产             3,673,113,720.33   2,297,985,364.78   5,970,832,480.39
其中：流动资产       372,321,321.82     401,281,349.12     803,090,065.26
长期投资             351,758,593.43     514,000,809.06     836,005,403.45
固定资产           1,909,867,279.91   1,100,027,699.50   3,346,451,311.70
无形资产及其他       841,614,728.20     282,675,507.10     985,285,699.98
总负债             1,825,363,031.31     695,260,618.75   2,523,822,592.91
其中：流动负债     1,825,363,031.31     615,044,222.75   2,443,606,196.91
少数股东权益         124,315,326.87      93,329,721.33     217,645,048.20
股东权益           1,723,435,362.15   1,509,395,024.70   3,229,364,839.28
其中：实收资本/股
本                   582,847,939.00     422,599,861.00   1,101,027,295.00
资本公积             913,906,792.44     706,950,510.26   1,525,277,807.70
盈余公积             162,856,017.71     216,859,899.86     379,022,808.07
未分配利润            63,824,613.00     162,984,753.58     224,036,928.51

    注：非流通股的折股比例为1：1.273； 流通股的折股比例为1：1.114

    从资产科目看,合并后存续公司的总资产为59.71亿元,分别比合并前第一百货、华联 商厦的总资产36.73亿元、22.98亿元增长62.56%、159.83%；作为公司最主要资产的固定资产,存续公司的固定 资产额为33.46亿元,分别比合并前第一百货、华联商厦的19.10亿元、11亿元增长75.18%、204.18%；资产质量 良好且具有较大潜在增幅的大量固定资产为存续公司发展新型商业业态、实现长期发展奠定了有利基础。

    从负债科目看,合并后存续公司的负债总额为25.24亿元,分别比合并前第一百货、华 联商厦的负债总额18.25亿元、6.95亿元增长38.30%、263.17%；存续公司的负债水平适中,财务结构较为合理。

    从权益科目看,合并后存续公司的股东权益总额为32.29亿元,分别比合并前第一百货 、华联商厦的17.23亿元、15.09亿元增长87.41%、113.98%；存续公司的结存的未分配利润为22,403.69万元,分 别比合并前第一百货、华联商厦的6,382.46万元、16,298.48万元增长251.02%、37.46%。

    2、合并双方及模拟存续公司2003年度损益表主要财务数据比较

    单位：元

 项目           第一百货（合并）   华联商厦（合并）   存续公司模拟（合并）
 主营业务收入   2,664,298,158.17   1,501,040,264.89       4,165,338,423.06
 主营业务利润     557,567,166.46     290,575,501.81         848,142,668.27
 营业利润         136,715,731.42      60,740,882.34         197,456,613.76
 利润总额         124,953,038.07      95,673,130.43         220,084,665.20
 净利润            70,002,506.77      83,666,008.85         149,661,464.75

    合并后存续公司的主营业务收入为41.65亿元,分别比合并前第一百货、华联商厦的 26.64亿元、15.01亿元增长56.34%、177.48%；收入规模的大幅增长意味着市场占有率的提高,随着合并完成后 双方过去存在的相互竞争情形的消除,规模效应、协同效应的发挥,存续公司的市场占有率有望进一步提高；利 润总额为22,008.47万元,分别比合并前第一百货、华联商厦的12,495.30万元、9,567.31万元增长76.13%、 130.04%；净利润为14,966.15万元,分别比合并前第一百货、华联商厦的7,000.25万元、8,366.60万元增长 113.79%、78.88%。由于被合并方华联商厦的良好业绩,合并后存续公司的利润特别是净利润增幅明显高于主营 业务收入增幅。若整合顺利,存续公司应具备更加庞大的销售规模和良好的盈利前景。

    3、合并双方及模拟存续公司2003年度现金流量表主要数据比较

    单位：元

项目                            第一百货        华联商厦       存续公司模
                                 （合并）       （合并）        拟合并报表
经营活动产生的现金流量净额  288,078,022.16   71,364,277.81    359,442,299.97
投资活动产生的现金流量净额 -185,602,180.05 -143,978,799.38   -329,855,878.00
筹资活动产生的现金流净额   -236,494,559.42    6,588,654.80   -229,631,006.04
现金及现金等价物净增加额   -134,018,730.22  -66,025,866.87   -200,044,597.09

    由于合并双方均处于规模扩张、快速发展阶段,因此现金流特别是投资活动产生的现 金流量净额出现较大的负值,经营性、投资性、筹资性现金流状况反映了合并双方和存续公司的经营特点和经营 状况。

    4、合并双方及模拟存续公司2003年度主要财务指标比较

 项目           第一百货（合并）   华联商厦（合并）   存续公司模拟合并报表
 流动比率                   0.20               0.65                   0.33
 资产负债率               49.70%             30.26%                 42.27%
 销售净利率                2.63%              5.57%                  3.59%
 净资产收益率              4.06%              5.54%                  4.63%

    从以上指标看,存续公司的各项指标实际为合并双方的综合；存续公司流动比率为 0.33,合并前第一百货、华联商厦的流动比率分别为0.20、0.65；存续公司资产负债率为42.27%,合并前第一百 货、华联商厦分别为49.70%、30.26%；存续公司销售净利率为3.59%,

    合并前第一百货、华联商厦分别为2.63%、5.57%；存续公司净资产收益率为4.63%,合 并前第一百货、华联商厦分别为4.06%、5.54%。由于被合并方华联商厦的良好业绩,存续公司的销售净利率、净 资产收益率较原第一百货明显提高,盈利能力增强。合并后随着规模效应、协同效应的发挥,存续公司的收益水 平和盈利能力有望得到进一步提高。

    若剔除所得税的影响,存续公司按税前利润即利润总额测算的盈利能力指标列示如下 ：

    项目              2003年度    2002年度    2001年度
    利润总额(万元)   22,008.47   20,182.71   18,968.40
    销售利润率①         5.28%       3.90%       3.25%
    净资产收益率②       6.82%       6.40%       6.18%

    注： 上表中①销售利润率＝利润总额/主营业务收入＊100%

    ②净资产收益率＝利润总额/净资产＊100%

    从上表来看,按税前利润总额测算的销售利润率、净资产收益率指标连年呈现稳步上 升的态势,说明合并双方经营状况良好,盈利能力稳步增强,财务状况较为健康。

    5、合并后存续公司的协同效应

    本次吸收合并的合并双方业态重合度高,目标市场集中于上海,合并前双方为竞争关系 。合并后存续公司通过业务整合,实现规模效应,逐步提高销售规模,提高市场占有率；同时,存续公司通过连锁 集约化经营,大幅度降低管理成本和营运成本,从而实现营运协同效应。

    (1)扩大销售规模,提高市场占有率,主营业务收入有望上升

    2000-2002年我国及上海市社会商品零售总额及其增长率具体情况如下表所示：

    单位：亿元

    ＊以上数据分别摘自2002、2001、2000年《国民经济和社会发展统计公告》及2002、 2001、2000年《上海统计年鉴》

    从表中可以看出,我国及上海市社会商品零售总额呈现稳定增长趋势,零售业蛋糕将越 来越大,这为存续公司发展提供了良好的外部经济环境。中华全国商业信息中心的统计显示,实行集团化、连锁 化经营的大型百货零售企业,其商品销售额增长幅度要远高出一般的大型百货零售企业。本次合并整合了国内两 大商业上市公司的现有资源,实行百货连锁化经营,预期存续公司的销售增速将超过合并双方独立存在的销售增 速,存续公司将实现超过合并双方独立销售规模的总和,进一步提高市场占有率。

    (2)统一采购、统一配送,主营业务成本和费用有望降低

    合并前,合并双方的主营业务成本均接近或超过各自主营业务收入的80%,成本较高。 合并后,存续公司将通过大额统一招标、统一采购、统一配送、统一结算、统一供应商,增强与供应商的谈判能 力,最大限度降低进货成本。同时,存续公司将通过统一物流配送来降低仓储成本和物流运输成本,减少商品损耗 率。因此,存续公司的主营业务成本将较合并前有较大程度的降低。由于实施统一采购和统一配送,可以减少合 并前合并双方各自支出的业务招待费、差旅费、运杂、保管、包装费用以及其他费用。如第一百货2002年度的 业务费用为969万元、2003年度987万元,华联商厦2002年度的业务费用为676.14万元、2003年度为465万元；第 一百货2002年度运杂、保管、包装费用合计为611.87万元、2003年度为504万元,华联商厦2002年度该等费用合 计为437.94万元、2003年度为447万元。预计合并后在同等业务规模情况下,以上费用应有所下降。

    (3)统一标识、统一营销,广告投入进一步降低

    合并前,合并双方根据各自的发展战略,在企业标识、营销策略方面各有主见。合并后 存续公司将导入统一的CIS系统,从直观上强化百货连锁特征,并通过广告资源的集约共享来降低广告投入。第一 百货2002年度广告费用为596.59万元、2003年度为495.60万元,华联商厦2002年度广告费用为540.86万元、2003 年度为323.80万元。根据双方测算,统一营销后,广告成本约可以降低10%左右。

    (四)合并对双方股东的影响

    1、合并对第一百货股东的影响

    根据第一百货独立财务顾问出具的报告,合并对第一百货股东的影响情况如下：

    合并前后第一百货每股净资产、每股收益和每股未分配利润及变化情况如下表：

    (1)每股净资产的变化分析

2003年12月31日   合并前每股   合并后存续             每股净资产
                 净资产（元） 公司每股净资产（元）   的变化率
华联商厦            3.572          2.933              -17.89%

    合并后第一百货每股净资产较合并前略有下降,下降幅度为0.81%。由于本次吸收合并 进入存续公司的资产优质,经营业绩良好,将提高存续公司的净资产规模,提升每股净资产水平,从而不会损害股 东利益。

    (2)每股收益的变化情况

2003年12月31日   合并前每股   合并后存续公     每股收益的变化率
                  收益（元） 司每股收益（元）
税后               0.200            0.140            -31.34%
税前               0.230            0.200            -11.71%

    从税前每股收益来看,合并后较合并前有所降低,减幅为6.76%。从税后每股收益来看, 合并后较合并前有所增长,增长幅度为13.18%。考虑到税后每股收益增幅高于税前每股收益,因而整体来看,对第 一百货全体股东而言是有利的。

    由于税后每股收益的变化将影响股票的市场价格,对流通股股东而言,税后每股收益的 提高将增加投资者对股票价格的预期,从而有可能提高投资收益。

    (3)每股未分配利润

2003年12月31日   合并前每股未   合并后存续公司          每股未分配利
                 分配利润（元） 每股未分配利润（元）    润的变化率
华联商厦             0.386           0.203                -47.24%

    合并后,第一百货的每股未分配利润较合并前有大幅增长,增长幅度高达85.82%,有利 于提升了第一百货全体股东的权益。

    2、合并对华联商厦股东的影响

    根据华联商厦独立财务顾问出具的报告,合并对华联商厦股东的影响情况如下：

    (1)每股净资产的变化情况

    合并前,华联商厦的每股净资产为3.572元,合并后存续公司的每股净资产变为2.93元, 从简单对比来看,华联商厦合并前后每股净资产有17.88%的下降幅度。

    由于华联商厦的非流通股股东以1股换1.273股第一百货非流通股,相当于合并后华联 商厦非流通股股东享有的每股净资产为3.734(1.273＊2.933)元,较合并前增长4.54%；由于流通股股东以1股换 1.114股第一百货流通股,相当于合并后华联商厦每股净资产应为3.267元,大约存在8.52%的损失。

    (2)每股收益的变化情况

    ①税后每股收益变化情况

    合并前华联商厦税后每股收益为0.20元,合并后存续公司税后每股收益为0.14元,合并 前后华联商厦税后每股收益变化率为-31.34%,减少的幅度较大。由于华联商厦的非流通股股东以1股换1.273股 第一百货非流通股,相当于合并后华联商厦非流通股股东每股收益为0.173元,合并前后华联商厦每股收益变化率 为-12.60%；由于华联商厦的流通股股东以1股换1.114股第一百货流通股,相当于合并后华联商厦流通股股东每 股收益为0.151元,较合并前减少23.51%。

    ②税前每股收益变化情况

    合并前华联商厦税前每股收益为0.23元,合并后存续公司税前每股收益为0.20元,合并 前后华联商厦税前每股收益变化率为-11.71%。对于非流通股股东,由于其以1股换1.273股第一百货非流通股,相 当于合并后非流通股每股收益为0.254元,较合并前存在12.40%的提高；对于流通股股东,由于其以1股换第一百 货1.114股流通股,相当于合并后每股收益为0.223元,较合并前减幅仅为1.64%。

    (3)每股未分配利润变化情况

    合并前,华联商厦每股未分配利润为0.386元,合并后存续公司每股未分配利润为0.203 元,较合并前每股未分配利润有较大幅度减少,减幅达47.24%。

    对于华联商厦的非流通股股东,由于其以1股换1.273股第一百货非流通股,相当于合并 后非流通股股东每股未分配利润为0.259元,较合并前减少32.84%；对于流通股股东,由于其以1股换1.114股第一 百货流通股,相当于合并后每股未分配利润为0.227元,较合并前减少41.23%。可见,合并前后华联商厦流通股股 东在每股未分配利润方面减幅较大,对此合并双方在确定流通股折股比例时考虑了每股未分配利润因素的影响。

    从上述指标分析来看,华联商厦流通股股东在每股净资产、每股收益及每股未分配利 润方面均存在或多或少的损失。随着存续公司经营业绩的提升(通过置入优质资产、减少费用支出),将提高存续 公司的每股收益和每股未分配利润,逐渐提升每股净资产水平。

    2004年4月6日第一百货的股价为9.27元,而华联商厦的股价为9.53元。由于本次合并 在换股完成前停牌,合并双方股价维持在上述水平不变,则相当于华联商厦流通股以8.55(9.53/1.114)元认购 9.27元的股票。假设合并完成后第一百货股价维持在上述水平,则华联商厦流通股东将获得8.42%［ (9.27-8.55)/8.55＊100%］的收益。

    十、同业竞争和关联交易

    (一)关联关系

    1、合并方的关联企业

    (1)控股股东及其关联企业

    目前,一百集团根据上海市国资管理部门授权持有第一百货26,334.8935万股国家股, 占第一百货股本总额的45.18%；为持有第一百货发行5%以上股份的关联方。

    除第一百货外,一百集团拥有上海工业品批发市场、上海四行仓库、上海百货总公司 、上海文化用品总公司、上海时运房地产开发公司、上海文化商厦、东方商厦有限公司、上海一百劳动服务有 限公司、上海市第一百货沪西商厦、上海百红商业贸易有限公司、上海东方超值连锁有限公司、上海一百集团 会展服务有限公司、上海一百集团百文有限公司、上海广告装璜有限公司、上海河岸商业开发有限公司、上海 一百百货连锁有限公司、上海东方美莎连锁有限公司、上海一百置业有限公司、上海一百集团房地产开发有限 公司、上海一百集团交家电有限公司、上海一百假日酒店有限公司以及上海市第一百货针织品公司等二十二家 全资、控股、参股及联营企业。

    (2)第一百货的全资、控股企业：

    单位：万元

    (3)不存在控制关系的关联方

    2、被合并方的关联企业

    (1)控股股东及其关联企业

    目前,华联集团根据上海市国资管理部门授权持有华联商厦国家股14,810.8799万股, 占华联商厦股本总额的35.05%；为持有华联商厦发行5%以上股份的关联方。

    除华联商厦外,华联集团目前还直接或间接控制上海中联商厦、上海华联家电家维技 术服务有限公司、上海华联投资发展有限公司、上海第二食品店、华联集团置业有限公司、华联集团吉买盛购 物中心有限公司、上海华联港佳商业经营管理有限公司、上海市服装鞋帽有限公司、上海华联国际贸易有限公 司、上海交电家电商业(集团)公司、上海可颂食品有限公司、华联集团资产托管有限公司、上海拍卖行有限责 任公司、上海华联麦当劳有限公司、上海华联罗森有限公司、上海广龙家电有限公司、上海爱尼家用电器维修 服务部、上海金照国际贸易有限公司、上海新路达商业(集团)有限公司、华联集团家用电器有限公司、上海时 装有限公司以及上海服饰中心等二十二家企业。

    (2)华联商厦的全资、控股企业

    单位：万元

    (3)不存在控制关系的关联方

        企业名称                                 与本公司的关系
       华联超市股份有限公司                         投资企业
       华联集团家用电器有限公司                 同受母公司控制
       上海依都服饰有限公司                       投资企业
       华联集团置业有限公司                       同受母公司控制
       华联集团吉买盛购物中心有限公司          母公司参股单位
       上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司          母公司参股单位
       上海华联投资发展公司                       同受母公司控制
       上海第二食品商店                       同受母公司控制
       上海广龙家电有限公司                       同受母公司控制
       上海爱尼家用电器维修服务部                 同受母公司控制
       3、合并后的关联企业

    根据合并方案,本次合并完成后,被合并方华联商厦将注销法人资格,其附属公司将变 更为存续公司的下属公司；华联集团持有华联商厦的股份换成存续公司的股份后,华联集团及其附属公司成为存 续公司的关联方。

    根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产［2003］300号文？？？《关于上海 一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》,上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海 友谊(集团)有限公司(“友谊集团”)、上海物资(集团)总公司(“物资集团”)的国有资产划转予百联集团,由百 联集团统一经营。一百集团、华联集团、友谊集团及物资集团的房产、知识产权、对外股权投资等资产的主体 将变更为百联集团,目前上述资产的产权过户手续正在办理过程之中。因此,当前受百联集团控制的上海友谊(集 团)有限公司与上海物资(集团)总公司及其下属公司亦为第一百货及华联商厦的关联方,且在本次合并完成后,成 为存续公司的关联方。

    (二)关联交易

    1、合并前的关联交易

    (1)2003年第一百货的关联交易

    ①公司为关联方的担保事项：

    ②其他关联交易

    A、2003年度公司向联营企业第一太平物业有限公司支付的物业管理费用为人民币 9,630,765,34元。

    B、2003年度公司向一百(集团)有限公司收取的办公用房租金为人民币1,135,976.00 元。

    (2)2003年华联商厦的关联交易

    ① 向关联方采购货物

    A、公司所属上海华联商厦、上海新华联大厦有限公司经营的超市业务作为华联超市 股份有限公司的加盟店,部分商品由华联超市股份有限公司统一配送货物,并向华联超市股份有限公司支付加盟 费。

    B、公司所属上海华联商厦普陀有限公司经营的超市业务作为华联集团吉买盛购物中 心有限公司的加盟店,向华联集团吉买盛购物中心有限公司支付加盟费。

    C、上海华联商厦及上海华联商厦普陀有限公司向上海华联王震信息科技有限公司采 购货物7,806.47万元,已全部销售。

    ② 向关联方销售货物

    A、公司向上海华联王震信息科技有限公司销售货物7,672.61万元。

    B、公司及所属子公司向上海华联王震信息科技有限公司收取场租费74.71万元。

    C、子公司华联集团电工照明器材有限公司向华联超市股份有限公司销售货物232.49 万元。

    ③ 其他关联方交易

    A、公司及所属子公司本期支付给华联(集团)有限公司及其子公司租赁费461.86万元 。

    B、公司本期向华联集团家用电器有限公司收取上海浦东新区张杨路655号福兴大厦租 赁费120.00万元；

    C、2002年及2003年公司分别与上海华联投资发展公司签订了股权转让协议,将持有华 联集团家用电器有限公司90%的股权转让给华联(集团)有限公司具有实质控制权的上海华联投资发展公司,经上 海市资产评审中心(沪评审［2002］946号)《关于华联集团家用电器有限公司整体资产评估结果的确认通知》所 确认的上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2002］第307号的评估报告确认的华联集团家用电器有限 公司截至2002年10月30日的净资产评估价值为2,234.82万元,本次交易以该评估价格基础确定交易价格为 19,361,546.00元。2003年1月、6月上海华联投资发展有限公司划入交易款19,361,546.00元,完成了产权交割手 续,取得产权转让交割单。该股权转让产生的收益10,005,070.00元已计入资本公积-关联交易差价。

    D、公司所属子公司上海浦东华联购物中心有限公司将其经营场地出租给上海浦东华 联吉买盛购物中心有限公司,2003年收取租赁费604.39万元；出租给上海第二食品商店,2003年收取租赁费73.01 万元。

    E、公司本期代华联(集团)有限公司收取货款644.13万元,已全部归还。

    ④为关联方担保

       被担保单位                    担保金额         债务到期日
       关联方：
       上海新华联大厦有限公司    4,000.00万元        2004年6月8日
       上海新华联大厦有限公司    5,000.00万元        2004年6月7日
       上海新华联大厦有限公司    4,500.00万元      2005年12月23日
       小计                      13,500.00万元

    2、合并后的关联交易

    鉴于百联集团为合并双方的实际控制人,合并完成后,百联集团下属企业与合并双方的 关联交易转换成与存续公司的关联交易。

    (三)同业竞争

    1、合并前的同业竞争

    (1)第一百货存在的同业竞争情况

    第一百货第一大股东一百集团下属企业东方商厦有限公司、上海百货总公司、上海第 一百货沪西商厦有限公司、上海东方超值连锁有限公司、上海文化用品总公司以及上海一百集团百文有限公司 与第一百货从事业务相同或相似,与第一百货构成同业竞争。

    (2)华联商厦存在的同业竞争情况

    华联集团下属华联集团家用电器有限公司、华联集团吉买盛购物中心有限公司、上海 服饰中心、上海市服装鞋帽有限公司、上海交家电商业(集团)有限公司与华联商厦及其下属华联超市股份有限 公司从事业务相同或相似,与华联商厦构成同业竞争。

    2、合并后的同业竞争

    鉴于百联集团为合并双方的实际控制人,合并完成后,百联集团下属企业与合并双方之 间存在的同业竞争转换成与存续公司之间的同业竞争。

    (四)解决同业竞争的措施

    针对同业竞争问题,一百集团和华联集团作出逐步消除同业竞争的承诺。一百集团承 诺对东方商厦有限公司,将通过置换方式进入第一百货；对上海第一百货沪西商厦有限公司、上海东方超值连锁 有限公司、上海文化用品总公司以及上海一百集团百文有限公司,将采取出租、转产、解散、关闭等措施逐步消 除与第一百货间的同业竞争。同时,一百集团承诺,其将不会通过包括独资、合资、联营、合作等任何方式直接 或间接参与第一百货构成竞争的业务或活动。

    华联集团承诺对华联集团家用电器有限公司业务进行清理后,采取关闭或转产消除与 华联商厦的同业竞争；对华联集团吉买盛购物中心有限公司,将通过采取适当方式对其业务进行整合调整消除与 华联商厦的同业竞争；对上海服饰中心、上海市服装鞋帽有限公司、上海交家电商业(集团)有限公司,目前正在 进行清理,并在清理完毕后采取注销或转产消除与华联商厦间存在同业竞争问题。同时,华联集团承诺,将不再通 过单独经营、合资、合作、联营等任何方式直接或间接从事与华联商厦及华联超市构成竞争的业务或活动。

    (五)百联集团的承诺

    华联集团和一百集团分别持有的第一百货和华联商厦的国家股将划转予百联集团持有 ,有关划转手续正在办理中。因此,百联集团将成为第一百货和华联商厦的控股股东。为此,百联集团作出逐步消 除同业竞争的承诺：

    (1) 百联集团及下属企业不会新增与下属上市公司存在竞争的业务；

    (2) 针对已经存在的同业竞争情况,百联集团将通过合法的方式在适当的时机对其予 以整合,以逐步减少直至最终完全消除同业竞争；

    (3)

    百联集团及下属企业今后将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或 拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接参与任何与下属上市公司构成竞争的业务或活动。

    针对东方商厦有限公司(下称“东方商厦”)与第一百货、华联商厦存在的同业竞争, 百联集团承诺在第一百货与华联商厦吸收合并完成后,将东方商厦100%的股权与存续公司的非主业资产进行置换 ,以消除同业竞争,并提高存续公司的盈利能力。东方商厦主要从事百货零售业务。经审计,2001年销售额为 88,969.58万元,利润总额为3,938.75万元；2002年销售额为82,723.15万元,利润总额为4,586.85万元；2003年 度(未经审计)销售额为91,283万元,利润总额5,010万元。截止2003年12月31日,东方商厦的总资产为29,286万元 。

    十一、合并其他重要事项

    (一)合并协议

    合并协议已经合并双方于2004年4月7日签署并经合并双方的董事会批准,并将提交合 并双方股东大会审议通过。

    合并协议对合并主体,合并方式,折股比例、合并后存续公司的注册资本,合并范围,合 并双方的权益处置,合并双方董事会成员及人员的安排,资产保全,存续公司的章程修改案,合并生效的前提条件, 合并终止的条件,合并协议适用的法律、违约责任及争议解决方式等事宜均都作了明确约定。如需详细了解合并 协议的内容,请参见本预案说明书的备查文件。

    (二)存续公司的章程修改案

    存续公司的章程修改案已经第一百货2004年4月7日召开的董事会审议通过,并将提交 第一百货2004年5月10日召开的股东大会审议。

    存续公司的章程修改案共12章、207条,对存续公司的注册资本,经营范围,经营期限, 股份转让,股东的权利义务、股东大会、董事会和监事会的职权及召开召集和表决程序,董事、监事、经理及其 他高级管理人员的权利和义务,公司的财务会计制度,公司的合并、分立和解散等事宜均作了明确规定。如需详 细了解存续公司章程的内容,请参见本预案说明书的备查文件。

    (三)合并双方的重大合同事项

    1、第一百货的重大合同

    (1)借款合同

    单位：万元

    (2)其他重大合同

    ①

    2003年4月12日,第一百货与黄埔区国有资产总公司签订了《协议书》,由第一百货出 资人民币2.5亿元资金合作建设一百商城项目。截至2003年12月31日,公司已支付1.8亿元前期费用。按与黄浦区 国有资产总公司所签协议约定,黄浦区国有资产总公司尚未将相关房产拆平交付本公司。

    ②2003年11月21日,一百股份公司与上海世贸国际广场有限责任公司签订《租赁协议 》,租赁对方所有的“世贸国际广场”第一期物业B1-F6(包括一楼夹层)的部分面积,第二期物业F1-F9的部分面 积用于商业经营,承租期自2004年11月1日起至2024年10月31日止,协议约定的基本年租金为人民币7000万元。

    ③

    2003年11月18日,第一百货与哈尔滨上一百商业管理有限公司签订了《管理咨询合同 》,约定由第一百货协助哈尔滨上一百商业管理有限公司建立哈尔滨上一百购物中心的管理机构及管理制度、培 训员工以及进行招商等工作,合同有效期为自哈尔滨上一百购物中心开业起15年,年管理咨询费为人民币500万元 。

    2、华联商厦的重大合同

    (1)借款合同

    单位：万元

    (2)除上述合同外,根据华联商厦2003年审计报告,华联商厦无其他重大合同。

    (四)合并双方的重大诉讼或仲裁事项

    1、第一百货的重大诉讼或仲裁事项

    第一百货作为原告,就确认位于上海市浦东新区富特北路432号的上海万隆大厦第一层 、第二层及地下室共计272.45平方米房产产权为其所有,以上海万隆科技实业有限公司为被告向上海市第一中级 人民法院提起诉讼；2003年7月17日,上海市第一中级人民法院以(2003)沪一中民二(民)初字第44、45号《民事 判决书》裁定,第一百货与上海万隆科技实业有限公司之间为债权债务关系,对第一百货要求被告交付上述房产 的诉讼请求不予支持。第一百货已向上海市高级人民法院上诉,目前该案正在审理之中。

    根据北京天银律师事务所出具的法律意见书,上述诉讼或仲裁对本次合并不会构成实 质性法律障碍。

    2、华联商厦的重大诉讼或仲裁事项

    根据北京天驰律师事务所为本次合并出具的法律意见书,华联商厦目前没有任何未决 诉讼。

    十二、中介机构结论性意见

    (一)合并方独立财务顾问意见

    根据恒泰证券有限责任公司为本次合并出具的财务顾问报告,恒泰证券有限责任公司 认为,作为消除合并双方同业竞争的手段,本次合并符合国家有关法律和政策的规定,合并的程序符合相关规定； 本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益 ；折股比例的确定方法合理,并综合考虑了合并双方股东的利益,具有公正、公允性；现金选择权方案为对中小 股东利益的最低限保护,现金选择权价格确定合理,且现金选择权申请程序合法；本次合并完成后存续公司的法 人治理结构健全、合理；本次合并完成后,存续公司资产、业务、收入、利润的规模大幅增长,市场占有率扩大, 有利于提高核心竞争力,公司盈利前景良好,符合合并双方股东的利益。

    (二)被合并方独立财务顾问意见

    根据兴业证券股份有限公司为本次合并出具的独立财务报告,兴业证券股份有限公司 认为,作为消除合并双方同业竞争的手段,本次合并符合国家有关法律和政策的规定；本次合并遵循诚信和公开 、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；折股比例的确定方法合 理,并充分考虑了华联商厦股东的利益；现金选择权方案体现了对中小股东利益的保护,现金选择权价格确定合 理；本次合并完成后,存续公司盈利前景良好,符合华联商厦股东的利益。

    (三)合并方律师对本次吸收合并的法律意见

    根据北京天银律师事务所为本次合并出具的法律意见书,北京天银律师事务所认为本 次合并双方均具有合并的主体资格,本次合并方案对合并方式、合并程序、合并相关债务的处理、合并相关税务 的处理及信息披露等与本次合并相关事项均做出了安排,合并方案对该等事项的安排符合《公司法》、《证券法 》及其他有关法律法规和规范性文件规定,本次合并不存在法律障碍。本次合并尚需获得合并双方股东大会审议 通过、上海市人民政府批准、国务院国有资产监督管理委员会批准华联商厦国家股换股处置事宜以及中国证监 会核准。

    (四)被合并方律师对本次吸收合并的法律意见

    根据北京天驰律师事务所为本次合并出具的法律意见书,北京天驰律师事务所认为本 次合并双方均具有合并的主体资格,本次合并方案对合并方式、合并程序、合并相关债务的处理、合并相关税务 的处理及信息披露等与本次合并相关事项均做出了安排,合并方案对该等事项的安排符合《公司法》、《证券法 》及其他有关法律法规和规范性文件规定,本次合并不存在法律障碍。本次合并尚需获得合并双方股东大会审议 通过、上海市人民政府批准、国务院国有资产监督管理委员会批准华联商厦国家股换股处置事宜以及中国证监 会核准。

    十三、备查文件

    1、备查文件置存地点

    (1)上海市第一百货商店股份有限公司

    地址：上海市南京东路800号新一百大厦18楼

    电话：(021)63225020

    传真：(021)63517447

    (2)上海华联商厦股份有限公司

    地址：上海市南京东路635号6楼

    电话：(021)63224466-7666

    传真：(021)6322610

    (3)恒泰证券有限责任公司

    地址：上海市广东路689号海通证券大厦25层

    电话：(021)51159565

    传真：(021)51159700

    2、备查文件目录：

    (1)立信长江会计师事务所出具的华联商厦2001-2003年度审计报告

    (2)安永大华会计师事务所出具的第一百货2001-2003年度审计报告

    (3)立信长江会计师事务所出具的存续公司2001-2003年合并模拟审阅报告

    (4)合并协议和存续公司章程修正案

    (5)北京天银律师事务所为本次合并出具的法律意见书、北京市天驰律师事务所出具 为本次合并出具的法律意见书；

    (6)华联商厦关于本次合并预案的董事会决议

    (7)第一百货关于本次合并预案的董事会决议

    (8)华联商厦的重大合同

    (9)第一百货的重大合同

    (10)上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司和上海百联(集团)有限公司出具 的关于消除及避免同业竞争的承诺

    (11)上海百联(集团)有限公司关于向上海华联商厦股份有限公司和上海市第一百货商 店股份有限公司部分债权人提供担保的承诺

    (12)上海立信评估有限责任公司出具的信咨评房咨字(2004)001号《上海华联商厦股 份有限公司和上海市第一百货商店股份有限公司商业房地产估价咨询报告》

    上海市第一百货商店股份有限公司董事会

    2004年4月7日

    上海华联商厦股份有限公司董事会

    2004年4月7日

    上海市第一百货商店股份有限公司和

    上海华联商厦股份有限公司吸收合并中

    现金选择权实施方案

    特别提示

    1、股东行使第一百货和华联商厦现金选择权的股份,将按照确定的价格取得现金,相 应的股份将过户给上海百联(集团)有限公司等战略投资者或恒泰证券有限责任公司等机构投资者。

    2、第一百货和华联商厦除控股股东及其关联股东以外的非流通股及流通股股东,应通 过其指定交易的证券公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称中国结算上海分公司)申报现金选 择权。未办理指定交易的股东,必须先选择一家证券公司办理指定交易成功后方可办理现金选择权申报。

    3、第一百货和华联商厦董事会已于2004年4月7日(T日)决议通过了吸收合并预案,该 预案尚需提交于2004年5月10

    日(T＋33日)分别召开的第一百货和华联商厦股东大会审议。本方案中现金选择权实 现前提为第一百货与华联商厦本次吸收合并经合并双方股东大会通过,并经上海市人民政府批准、国务院国有资 产监督管理委员会批准华联商厦国家股换股处置事宜并经中国证监会核准。

    4、根据合并预案,第一百货和华联商厦拟进行吸收合并,第一百货为合并方,华联商厦 为被合并方。本次合并区别非流通股和流通股采取两个折股比例,华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按 非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份,华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按流通股折股比例换成 第一百货的流通股份,华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货,其现有的法人资格因合并而注销。

    5、2004年4月6日(T-1日)上海证券交易所收市时在中国结算上海分公司登记在册的第 一百货和华联商厦股东(控股股东及其关联股东除外)均可按本方案规定申请现金选择权。在第一百货和华联商 厦公告中国证监会核准本次吸收合并的三个交易日内,中国结算上海分公司将根据第一百货和华联商厦的申请办 理该部分股份的清算与交割手续。

    6、本次合并中第一百货和华联商厦均区别非流通股和流通股确定两个现金选择权价 格。第一百货非流通股现金选择权价格为2.957元；流通股现金选择权价格为7.62元。华联商厦非流通股现金选 择权价格为3.572元；流通股现金选择权价格为7.74元。

    7、在董事会决议公告日至本次合并获得中国证监会核准后换股完成日,第一百货和华 联商厦挂牌交易的股票均实施停牌处理。

    8、投资者只能在2004年4月28日行使现金选择权,其为有效时间(9：00-15：00)除4月 28日外,投资者不能行使现金选择权。有权申请现金选择权的第一百货和华联商厦股东(含流通股股东和非流通 股股东)可通过其指定交易的证券公司的营业网点申请现金选择权；除在该日有效时间内可以撤回外,经中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司确认有效的现金选择权申请不得撤回。

    9、若第一百货和华联商厦非流通股股东申请现金选择权股份包含的已经发放但尚未 领取的现金股利,则其可在现金选择权股份清算交割完成之后向股份对应的第一百货或华联商厦申领该部分股利 ；

    10、第一百货非流通股现金选择权申请代码为6006319101,流通股现金选择权申请代 码为6006319001；华联商厦非流通股现金选择权申请代码为6006329101；流通股现金选择权申请代码为 6006329001。

    11、本方案仅对第一百货和华联商厦股东申请现金选择权的有关事宜作出简要说明, 不构成对申请现金选择权的建议,投资者欲了解本次合并的详细情况,请认真阅读第一百货和华联商厦董事会公 告的《预案说明书》,该说明书已同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。投资者亦可 到下述网址查询有关本次合并的相关资料：上海证券报(http：//www.cnstock.com)、中国证券报(http： //www.cs.com.cn)、证券时报(http：//www.p5w.net)和恒泰证券网站(http：//www.cnht.com.cn)。

    12、本方案实施的重要时间

    释义

    除非特别说明,以下简称在文中含义如下：

    一、有权申请现金选择权的股东

    2004年4月6日(T-1日)上交所收市时,在中国结算上海分公司登记在册的第一百货和华 联商厦的股东(包括流通股股东和非流通股股东,但控股股东及其关联股东除外)为有权申请现金选择权的股东。

    二、现金选择权价格及其确定依据

    1、现金选择权价格

    本次合并中第一百货和华联商厦董事会均区别流通股和非流通股确定现金选择权价格 。第一百货和华联商厦股东申请现金选择权的价格如下：

    单位：元/股

    2、现金选择权价格的确定依据

    (1)第一百货

    第一百货董事会确定的非流通股现金选择权价格为本次合并审计基准日(2003年12月 31日)经安永大华会计师事务所审计的第一百货每股净资产值。

    第一百货董事会确定的流通股现金选择权价格为本次合并董事会召开日(2004年4月7 日)前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5%。

    (2)华联商厦

    华联商厦董事会确定的非流通股现金选择权价格为本次合并审计基准日(2003年12月 31日)经上海立信长江会计师事务所审计的华联商厦每股净资产值。

    华联商厦董事会确定的流通股现金选择权价格为本次合并董事会召开日(2004年4月7 日)前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5%。

    三、申请现金选择权的申报日、申请时间及已申请股份的公告

    1、申请现金选择权的申报日

    第一百货和华联商厦股东(含流通股股东和非流通股股东)申请现金选择权的申报日为 2004年4月28日。

    2、申请现金选择权的时间

    在申请现金选择权申报日的有效时间(9：00-15：00)内,第一百货和华联商厦股东(含 流通股股东和非流通股股东)可进行申请现金选择权股份的申报。

    3、已申请现金选择权股份公告

    在股东大会决议公告日(2004年5月11日),第一百货和华联商厦董事会将根据中国结算 上海分公司统计的申请现金选择权股份(区分流通股及非流通股)情况进行公告。

    四、申请现金选择权的程序

    1、有权申请现金选择权的股东应到其指定交易的证券公司的证券交易网点办理现金 选择权股份的申报。

    2、申请现金选择权应按照现金选择权申请代码进行申报。第一百货非流通股的现金 选择权申请代码为6006319101,流通股的现金选择权申请代码为6006319001；华联商厦非流通股的现金选择权申 请代码为6006329101,流通股的现金选择权申请代码为6006329001。

    3、申请现金选择权的股东(含流通股股东和非流通股股东)应在申请现金选择权的申 报日,携带本人(或法人)股东身份证明(或授权委托证明)到其指定交易的证券公司于有效时间内办理现金选择权 申请手续。其申请现金选择权股份最小申报单位为1股。

    4、证券公司按照中国结算上海分公司的有关规定,代理申报申请现金选择权的证券账 户和股份数量。

    5、第一百货和华联商厦股东已提出的并经中国结算上海分公司确认有效的现金选择 权申请,除在申请当日有效时间内撤回申请以外,不得撤回。

    6、已申请现金选择权股东不得撤销已在证券公司办理的指定交易关系。

    五、现金选择权股份有效数量的确认

    1、现金选择权股份有效数量的确认

    (1)中国结算上海分公司以证券公司代理申报的申请现金选择权的证券账户和股份数 量为准；投资者及证券公司在申报中出现的差错由过错方承担责任,中国结算上海分公司不负任何责任。

    (2)申请现金选择权股东不得就其已被冻结或质押的第一百货和华联商厦股份提出现 金选择权申请；如果已就被冻结或质押股份申报现金选择权的,则其申报无效；

    (3)申请现金选择权的股东(含流通股股东和非流通股股东)在申报日有效时间内申请 现金选择权且未撤回的股份数大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量,则有效数量为该股东实 际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量,则 有效数量为申报的股份数量。

    (4)多次申报股份有效数量的确认

    对在申报日内同一证券账户、同一现金选择权申请代码进行的多次申报,上海证券登 记公司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序,依次进行处理,并按本条第(3)款规定确认有效申报股份数量。

    除司法强制扣划以外,现金选择权股份不得再行转让；若现金选择权股份被司法强制 扣划的,则被扣划股份的现金选择权股份自司法扣划发生时取消。

    若已申请现金选择权股份被司法冻结且在换股股权登记日仍未解除冻结的,被司法冻 结部分股份现金选择权无效。

    六、现金选择权股份的清算与交割程序

    第一百货和华联商厦的非流通股现金选择权股份由百联集团等战略投资者购买；第一 百货和华联商厦的流通股现金选择权股份由恒泰证券等机构投资者购买。

    中国结算上海分公司统计出第一百货和华联商厦非流通股现金选择权股份总数和流通 股现金选择权股份总数,并据此分别计算出购买第一百货和华联商厦非流通股和流通股现金选择权股份需支付的 资金规模。在中国证监会核准同意本次合并之前百联集团等战略投资者和恒泰证券等机构投资者分别将所需支 付资金全部存入中国结算上海分公司指定的银行账户。中国结算上海分公司在第一百货和华联商厦公告中国证 监会核准同意本次合并后的三个交易日内办理现金选择权股份的清算和交割手续：

    将第一百货和华联商厦非流通股现金选择权股份过户至百联集团等战略投资者名下, 并将相应的资金分别转入对应股东的资金账户中。

    将第一百货和华联商厦流通股现金选择权股份过户至恒泰证券等机构投资者名下,并 将相应的资金分别转入对应股东的资金账户中。

    七、购买方基本情况及资金来源

    1、购买方的基本情况

    (1)百联集团

    公司名称：上海百联(集团)有限公司

    法定代表人：张新生

    注册资本：10亿元

    经营范围：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理。

    百联集团为在上海一百(集团)有限公司、上海华联(集团)有限公司、上海友谊(集团) 有限公司和上海物资(集团)有限公司基础上成立的大型集团公司,是第一百货和华联商厦的实质控制人。

    (2)恒泰证券

    公司名称：恒泰证券有限责任公司

    法定代表人：李庆阳

    注册资本：6.5557亿元

    经营范围：证券承销、上市推荐、证券自营、证券经纪、投资咨询、资产管理、基金 管理、代理还本付息和红利发放；中国证监会批准的其他业务。

    2、购买方资金来源

    百联集团等战略投资者和恒泰证券等机构投资者用于购买现金选择权股份的资金为自 有资金等资金来源。

    八、费用

    第一百货和华联商厦股东(非流通股股东和流通股股东)通过其指定交易的证券公司的 证券交易网点申请现金选择权不需支付任何费用。

    在办理现金选择权股份转让确认及过户手续时,流通股现金选择权股份转受让双方各 自需支付佣金(小于或等于成交金额的0.3%,最低5元)、过户费(成交面额的0.1%)和印花税(成交金额的0.2%)； 非流通股现金选择权股份转受让双方各自需支付过户费(成交面额的0.1%)和印花税(成交金额的0.2%)。

    九、联系方式

    1、上海市第一百货商店股份有限公司

    地址：上海市南京东路800号新一百大厦18楼

    电话： (021)63225020

    传真： (021)63517447

    联系人：于人

    2、上海华联商厦股份有限公司

    地址：上海市南京东路635号6楼

    电话：(021)63224466-7666

    传真：(021)63226105

    联系人：陈冠军

    3、恒泰证券有限责任公司

    地址：上海市广东路689号海通证券大厦25层

    电话：(021)51159565

    联系人：岳勇、黄学军

    北京市天银律师事务所

    关于上海市第一百货商店股份有限公司

    吸收合并上海华联商厦股份有限公司的法律意见书

    天银股字［2004］第006号

    致：上海市第一百货商店股份有限公司

    北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)接受委托,担任上海市第一百货商店股份 有限公司(以下称“第一百货”或“合并方”)吸收合并上海华联商厦股份有限公司(以下简称“华联商厦”或“ 被合并方”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《条例》”)等 有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的有关规范性文件的规定出具本法 律意见书。

    对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下：

    ⒈ 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

    ⒉

    本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次合并行为以及本次 合并的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    ⒊ 本所同意将本法律意见书作为本次合并所必备的法律文件,随同其他材料一同上报 ,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    ⒋

    本所律师同意在本次合并预案说明书中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求 引用本法律意见书的内容,本所已对本次合并预案说明书的有关内容进行了再次审阅并予以确认。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次合并各 方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、合并方的主体资格

    ⒈

    第一百货为经上海市人民政府财贸办公室以沪府财贸(92)第147号文批准,以募集方式 设立的股份有限公司。第一百货募集设立时,原上海市第一百货商店的全部资产经评估并经确认后折成6,805.64 万股国家股投入第一百货。1992年7月1日,第一百货在上海市工商行政管理局登记注册,领取了注册号为 150066600号的《企业法人营业执照》。经中国人民银行上海分行以(92)沪人金股字第17号文批准,第一百货向 社会法人定向募集法人股3,000万股,向内部职工发行内部职工股460万股,并向社会公开发行社会公众股1,840万 股。第一百货发行的上述社会公众股股份已于1993年2月19日在上海证券交易所上市交易。第一百货现时为一家 符合《公司法》第一百五十一条规定,且其股票已在上海证券交易所挂牌交易的上市公司；

    ⒉ 第一百货为依法设立且合法有效存续的股份有限公司；根据我国现行法律、法规 、规范性文件以及公司章程,没有需要终止的情形出现；

    ⒊ 第一百货经批准已公开发行股票,其公开发行股票已在上海证券交易所挂牌交易, 且与最近一次公开发行股票时间间隔超过一年以上。

    本所律师认为：第一百货具备本次合并的主体资格。

    二、被合并方的主体资格

    ⒈

    华联商厦为经上海市人民政府财贸办公室以沪府财贸(92)第189号文批准,以募集方式 设立的股份有限公司。华联商厦募集设立时,原上海华联商厦的全部资产经评估并经确认后折成3,652.61万股国 家股投入华联商厦。1992年3月6日,华联商厦在上海市工商行政管理局登记注册,并领取了的注册号为150066500 号的《企业法人营业执照》。经中国人民银行上海市分行以(92)沪人金股字第32号文批准,华联商厦向社会法人 定向募集法人股2,800万股,向内部职工发行内部职工股340万股,并向社会公开发行社会公众股1,360万股。华联 商厦向社会公众公开发行的上述股份已于1993年2月19日在上海证券交易所上市交易。华联商厦现时为一家符合 《公司法》第一百五十一条规定,且其股票已在上海证券交易所挂牌交易的上市公司；

    ⒉ 华联商厦为依法成立且合法有效存续的股份有限公司；根据我国现行法律、法规 、规范性文件规定,华联商厦目前不存在需要终止的情形。

    本所律师认为：华联商厦具备本次合并的主体资格。

    三、本次合并的批准和授权

    ⒈ 本次合并已取得的批准

    ⑴

    2004年4月7日,第一百货召开了第四届董事会第十六次会议,会议审议通过了关于第一 百货吸收合并华联商厦的预案及合并协议,并决定召开股东大会对合并预案与合并协议予以审议。

    ⑵

    2004年4月7日,华联商厦召开了第四届董事会第十三次会议,会议审议通过了关于第一 百货吸收合并华联商厦的预案及合并协议,并决定召开股东大会对合并预案与合并协议予以审议。

    ⒉ 本次合并尚需取得的批准和授权

    ⑴

    本次合并取得合并双方董事会会议审议通过后,尚需合并各方分别召开股东大会审议 批准,并授权合并各方董事会全权办理有关本次合并一切事项。根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产 (2003)300号文件规定,合并方第一大股东上海一百(集团)有限公司(以下简称“一百集团”)及被合并方第一大 股东华联(集团)有限公司(以下简称“华联集团”)等四家公司的国有资产划转予上海百联(集团)有限公司(以下 简称“百联集团”),一百集团与华联集团同受百联集团控制,本次合并为关联交易；为此,在合并双方分别召开 股东大会审议本次合并事项时,一百集团、华联集团及其他关联方应依照我国《公司法》及合并双方章程的规定 履行回避表决义务；

    ⑵

    鉴于本次合并拟在自首次债权人公告之日起90日内实施；为此,自首次债权人公告之 日起90日内实施本次合并尚需取得上海市人民政府批准；

    ⑶ 根据《公司法》第一百八十三条以及合并双方章程规定,本次合并尚需报送上海市 人民政府批准；

    ⑷ 根据我国国有资产管理法规及规章的有关规定,本次合并华联商厦国家股换股处置 事宜尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准；

    ⑸ 本次合并为两家上市公司之间的合并,尚需取得中国证监会核准。

    四、合并方的股本及演变

    ⒈ 第一百货募集设立时的股本及股本结构

    第一百货募集设立时的股本总额为12,108.64万股,其中：国家股6,808.64万股,占第 一百货股本总额的56.23%；法人股3,000万股,占第一百货股本总额的24.77%；社会公众股1,840万股,占第一百 货股本总额的15.20%；内部职工股460万股,占第一百货股本总额的3.80%。上述社会公众股及内部职工股已分别 于1993年2月19日和1994年4月22日在上海证券交易所上市交易。

    ⒉ 第一百货成立至今历次股本演变情况

    ⑴ 1993年,经上海市证券管理办公室沪证办(1993)032号文批准,第一百货实施了增资 配股；本次配股完成后,第一百货股本总额为15,249.1532万股,其中：国家股6,808.64万股；法人股4760.5132 万股；社会公众股3,680万股；

    ⑵ 1994年,根据第一百货第三次股东大会决议并经上海市证券管理办公室沪证办 (1994)067号文核准,第一百货向股东送红股共计4,574.746万股；本次送红股完成后,第一百货股本总额为 19,823.8992万股,其中：国家股8,851.232万股,法人股6,188.6672万股,社会公众股4,784万股；

    ⑶ 1995年,根据第一百货第四次股东大会决议并经上海市证券管理办公室沪证办 (1995)068号文核准,第一百货向股东送红股共计3,964.7798万股；本次送红股完成后,第一百货股本总额为 23,788.6790万股,其中：国家股10,621.4784万股,法人股7,426.4006万股,社会公众股5,740.8000万股；

    ⑷ 1996年,根据第一百货1996年5月27日召开的股东大会决议并经上海市证券管理办 公室沪证办(1996)265号文核准,第一百货向股东送红股共计2,378.8679万股；本次送红股完成后,第一百货股本 总额为26,167.5469万股,其中：国家股11,683.2625万股,法人股8,169.0407万股,社会公众股6,314.8800万股；

    ⑸ 1997年,经中国证监会证监上字(1997)10号文批准,第一百货向原股东配售 7,136.60万股股份；本次配股完成后,第一百货股本总额为33,144.6772万股,其中：国家股14,870.0697万股； 法人股8515.2475万股；社会公众股9,759.3600万股；

    ⑹ 1997年,根据第一百货1996年度股东大会决议并经上海市证券管理办公室以沪证司 (1997)091号文核准,第一百货向全体股东送红股并实施资本公积金转增股本方案；本次股份送转完成后,第一百 货股本总额为46,402.5481万股,其中：国家股20,818.0976万股,法人股11,921.3456万股,社会公众股 13,663.1040万股；

    ⑺ 1999年,经中国证监会证监公司字(1999)12号文批准,第一百货向原股东实施配股, 本次配股完成后,第一百货股本总额为52,985.9368万股,其中：国家股23,940.8123万股,法人股11,925.9658万 股,社会公众股24,916.0030万股；

    ⑻ 2001年,根据第一百货2000年度股东大会决议,第一百货向全体股东送红股实施资 本公积金转增股本方案；本次送转股份完成后,第一百货股本总额为58,284.7939万股,其中：国家股 26,334.8935万股,社会法人股13,118.5624万股,社会公众股18,831.3380万股。

    本所律师认为：第一百货历次股本变动均已取得了必要的授权和批准,合法、合规、 真实、有效。一百集团持有第一百货国家股目前未设置质押担保和发生司法冻结等妨碍其自己行使股份处置权 的权利限制性情形。

    ⒊1996年6月22日,上海市国有资产管理委员会以沪国资委授(1995)5号《关于授权上 海一百(集团)公司统一经营上海一百(集团)公司国有资产的批复》批准,第一百货国家股授权一百集团持有并行 使股东权利。此外,截止2003年12月31日,一百集团持有第一百货1,220,625股法人股股份。

    ⒋根据本次合并方案,华联商厦非流通股股东持有的华联商厦股份将按1：1.273的折 股比例转换为第一百货非流通股股份；华联商厦流通股股东持有华联商厦股份将按1：1.114的折股比例转换为 第一百货流通股股份。华联商厦非流通股股份转换为第一百货的股份,仍不上市流通；华联商厦流通股股份转换 为第一百货的股份将在上海证券交易所上市交易。

    五、本次合并方案

    ⒈ 合并方式

    本次合并由第一百货作为合并方,采取吸收合并方式与被合并方华联商厦进行合并。 本次合并时,华联商厦全体非流通股股东和流通股股东所持华联商厦股份将分别按本次合并方案确定的非流通股 折股比例和流通股折股比例换成第一百货的非流通股份和流通股份。本次合并完成后,合并方第一百货作为存续 公司,被合并方华联商厦拥有的全部资产、权益、负债、业务、人员等均并入存续公司,华联商厦将注销独立法 人资格,终止上市。

    本所律师认为：第一百货与华联商厦采取吸收合并方式合并符合我国《公司法》第一 百八十四条关于公司合并方式之规定。

    ⒉ 本次合并的前提条件

    ⑴

    根据我国《公司法》以及本次合并双方章程规定,本次合并经合并双方董事会会议通 过后,应提交合并双方分别召开股东大会审议,并须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过；

    ⑵

    根据我国《公司法》规定,合并双方需履行通知及公告债权人的义务,对其债务做出妥 善安排并获得上海市人民政府批准后在90日内实施合并；

    ⑶

    根据我国《公司法》规定,本次合并应取得上海市人民政府批准；根据我国国有资产 管理法规及规章的规定,本次合并中华联商厦国家股换股处置事宜尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准 ；同时,由于本次合并为两家上市公司吸收合并,本次合并亦应取得中国证监会核准。

    本所律师认为：本次合并双方在上述前提条件全部满足情况下进行合并,符合我国现 行法律、法规、规范性文件规定,不存在法律障碍或风险。

    ⒊ 本次合并中的现金选择权方案

    为保护第一百货和华联商厦中小股东利益,第一百货和华联商厦董事会在本次合并中 设置现金选择权方案如下：

    ⑴ 有权申请现金选择权的股东：在第一百货与华联商厦就本次合并分别召开董事会 会议的前一交易日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的第一百货与 华联商厦股东(控股股东及其关联股东除外)；

    ⑵ 现金选择权价格的确定：本次合并对现金选择权价格区别非流通股和流通股分别 确定。第一百货与华联商厦非流通股股东现金选择权价格分别为第一百货与华联商厦截止合并审计基准日的每 股净资产值；第一百货与华联商厦流通股股东现金选择权价格分别按照双方董事会会议召开日前12个月内第一 百货与华联商厦股票每个交易日加权平均价格的算术平均值上浮5%确定；

    ⑶ 现金选择权的申请：有权申请现金选择权的股东应在2004年4月28日通过其指定交 易的证券公司的证券交易网点申请现金选择权,该等股东可就其全部或部分股份申请现金选择权；

    ⑷ 申请现金选择权股份的购买：第一百货和华联商厦申请现金选择权非流通股股份 由百联集团等战略投资者购买；第一百货和华联商厦申请现金选择权流通股股份由恒泰证券有限公司等机构投 资者购买；

    ⑸ 申请现金选择权股份的清算和交割：在第一百货和华联商厦董事会公告中国证监 会核准本次吸收合并事宜三个交易日内,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将第一百货和华联商厦申 请现金选择权非流通股股份过户予百联集团等战略投资者,并按照非流通股现金选择权价格将相应的资金分别转 入对应非流通股股东的资金账户中；同时,将第一百货和华联商厦申请现金选择权流通股股份过户予恒泰证券有 限责任公司等机构投资者,并按照流通股现金选择权价格将相应的资金分别转入对应流通股股东的资金账户中。

    本所律师认为：

    ⑴ 本次合并中的现金选择权方案为第一百货和华联商厦所有中小股东的合法权益提 供了充分、有效的保护,该方案不会违反我国现行法律、法规及规范性文件规定；

    ⑵ 百联集团和恒泰证券有限责任公司具有受让现金选择权股份的主体资格,百联集团 和恒泰证券有限责任公司已就受让现金选择权股份事宜分别与合并双方签署了相关协议,该协议规定对按照现金 选择权方案规定的价格和方式提出申请的股东所持现金选择权股份,由百联集团和恒泰证券有限公司购买。百联 集团和恒泰证券有限公司按照该协议的规定购买现金选择权股份不存在法律障碍；

    ⑶ 本次合并方案中的现金选择权方案已经合并双方董事会审议通过,并需提交股东大 会审议通过；在合并双方董事会拟定并本次合并方案时,关联董事回避表决,百联集团及恒泰证券有限责任公司 未施加任何影响；恒泰证券有限责任公司按照现金选择权方案购买现金选择权股份对其作为本次合并独立财务 顾问的独立性不会构成影响；

    ⑷ 提出现金选择权申请的股东作为股东大会股权登记日登记在册的股东参加股东大 会并享有投票权不存在法律障碍；

    ⑸ 百联集团及恒泰证券有限责任公司购买现金选择权股份构成上市公司收购的,需履 行要约收购义务或按有关规定向中国证监会申请豁免；

    ⑹ 合并双方已与中国证券登记结算有限公司上海分公司签署协议,就现金选择权股份 的申请、确认、交割过户、责任承担等事宜达成一致意见,股东申请现金选择权及申请现金选择权股份的清算交 割具有可操作性；现金选择权方案的实施不存在法律障碍。

    ⒋ 换股方案

    ⑴ 换股股票种类：人民币普通股,每股面值人民币1元；

    ⑵ 换股对象：于换股股权登记日登记在册的华联商厦全体股东；

    ⑶ 折股比例：本次合并时,华联商厦将区别非流通股份和流通股份采取两个折股比例 。非流通股折股比例采用每股净资产加成系数法确定为1：1.273,即每1股华联商厦非流通股份换成1.273股第一 百货非流通股份；流通股折股比例以董事会会议召开日前30个交易日内第一百货与华联商厦股票每日加权平均 价格的算术平均值为基础确定为1：1.114,即每1股华联商厦流通股换成1.114股第一百货流通股；

    ⑷ 换股股权登记日：申请现金选择权股份完成清算与交割后的次日；

    ⑸ 换股股票数量：换股股票数量为根据合并前华联商厦股份总数与换股比例确定,即 ：换股股票数量＝华联商厦非流通股份总数29,813.2278万股×非流通股折股比例＋华联商厦流通股份总数 12,446.7083万股×流通股折股比例；

    ⑹ 换股方法：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据换股股权登记日华联 商厦的股东名册,将华联商厦非流通股股东持有股份按非流通股折股比例转换为第一百货非流通股股份,将华联 商厦流通股股东持有股份按流通股折股比例转换为第一百货流通股股份；

    ⑺ 换股股票的上市流通：华联商厦流通股份转换为第一百货的流通股份,在存续公司 第一百货刊登股份变动公告之次日在上海证券交易所上市交易。

    本所律师认为：

    ⑴ 华联商厦全体股东持有华联商厦股票因本次合并转换第一百货股票为人民币普通 股,且每股面值为人民币1元；换股股票为我国《公司法》规定的发行股票种类；

    ⑵ 对已依法定程序召开股东大会并以特别决议通过的本次合并方案,华联商厦全体股 东均应遵守；对本次合并方案规定换股对象持有华联商厦股份实施强制换股,符合我国《公司法》及公司章程规 定；

    ⑶ 本次合并换股股票数量计算正确,换股程序合法有效；本次合并方案规定换股对象 持有华联商厦股份按本方案确认的折股比例、换股方法转换为第一百货股份以及华联商厦转换为第一百货流通 股票的上市安排等不存在法律障碍。

    对于本次合并中区别华联商厦非流通股份和流通股份采取两个折股比例的问题,本所 律师认为：

    ⑴ 我国《公司法》对公司合并的审批、债权人保护以及公司变更登记等事项做出了 明确规定,但对公司换股合并的折股比例等事项未予规定；第一百货与华联商厦本次合并中华联商厦非流通股份 和流通股份采取两个折股比例不会违反我国《公司法》有关规定；

    ⑵ 目前,我国上市公司存在流通股和非流通股股权分置的情况,非流通股和流通股的 价格形成机制、交易方式和交易途径均不相同,导致非流通股和流通股的价格不具有内在可比性。根据我国证券 市场运行实践,上市公司非流通股和流通股不同的发行价格使非流通股和流通股的成本价格不同；非流通股和流 通股交易方式和交易价格的确定也不相同,非流通股为通过协议方式转让,转让价格一般按每股净资产为基础确 定；流通股通过证券交易所挂牌交易,并按价格优先和时间优先原则通过集合竞价确定交易价格。我国上市公司 非流通股和流通股存在同股不同价的现象。本次合并区别华联商厦非流通股和流通股采取两个折股比例符合我 国证券市场的客观情况以及我国《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的公平原则；

    ⑶ 第一百货本次吸收合并华联商厦为我国《公司法》规定的公司合并行为,与我国《 公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司设立、公司首次公开发行股票、配股、 增发等行为在法律性质及法律特征上存在显著区别,且本次合并目的为合并双方整合资源,与公司发行股票筹集 资金目的不同；本次合并完成后第一百货增加的股份为由华联商厦股份转换形成,华联商厦股份在转换为第一百 货股份后注销。为此,本次合并不适用于我国《公司法》第130条的规定；

    ⑷ 本次合并中现金选择权方案设置为第一百货和华联商厦所有中小股东的合法权益 提供了充分、有效的保护；第一百货和华联商厦的中小股东不会因为本次合并出现利益遭受损失的情形。

    综上所述,本所律师认为：本次合并中区别华联商厦非流通股份和流通股份采取两个 折股比例没有违反我国有关法律、法规及规范性文件规定；且符合我国证券市场的客观情况以及我国《公司法 》、《证券法》等相关法律、法规规定的公平原则；本次吸收合并方案中的现金请求权措施能够充分保护中小 股东的利益,其合法权益不会因本次吸收合并而遭受损害。

    ⒌ 资产、负债及股东权益的处置

    ⑴ 根据合并协议,第一百货吸收合并华联商厦后,第一百货作为合并后的存续公司,承 继华联商厦的资产、债权及承担华联商厦的债务及责任,华联商厦的法人资格注销；

    ⑵ 根据合并协议,合并协议签订至本次合并完成日,合并双方应以截止2003年12月31 日双方的资产负债表为基准,对现有的资产、生产经营环境及条件实施保全措施；

    ⑶ 合并协议签订至合并完成日,任何一方董事会签署、变更、解除重要经营合同,处 置重大债权、主要固定资产及重大投资,均需事前以书面形式通知另一方,并在征得另一方同意后方可实施。

    本所律师认为,合并协议对资产、负债及股东权益处置的安排符合我国法律、法规及 规范性文件的规定。

    ⒍ 关于未分配利润的处置

    合并双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配,截至合并完 成日的未分配利润由存续公司全体股东享有。

    ⒎ 关于债务的安排

    ⑴ 合并基准日至合并完成日期间,第一百货和华联商厦正常经营活动所产生的一切债 务由存续公司承担；

    ⑵ 本次合并双方拟在发出首次债权人公告之日起90日内实施合并,对提出清偿债务要 求的债权人,第一百货和华联商厦将予以清偿；对要求提供担保的债权人,由百联集团提供担保；对于其他已知 债权人,第一百货和华联商厦将取得其同意合并的书面材料；对于未知或潜在债权人的债权,由百联集团提供担 保；

    ⑶ 合并双方需取得上海市人民政府批准同意由百联集团出具担保后首次公告之日起 90日内实施合并；

    本所律师认为,《公司法》关于公司合并时对债权人履行通知和公告的程序是为了保 护债权人的合法权益不因合并而受到损害。本次合并的上述安排能够保护债权人的合法权益不受损害,不违反我 国《公司法》关于公司合并中对债权人履行通知和公告的程序的立法目的,对本次合并不构成法律障碍。

    ⒏ 根据我国《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定,本次吸收合并 的主要程序为：

    ⑴ 合并双方召开董事会,审议通过合并方案、合并预案说明书,签署合并协议。由于 本次合并属关联交易,合并双方董事会审议本次合并议案时,关联董事应履行回避表决义务。在第一百货与华联 商厦董事会召开至本次合并获得有权部门批准或核准后完成换股期间,双方挂牌交易的股票实施停牌处理。

    ⑵ 合并双方发出召开股东大会的通知。若股东大会召开15日前,拟出席会议的股东( 控股股东及其关联股东除外)所代表的股份数未达到合并双方各自股份总数(控股股东及其关联股东所持股份除 外)的1/2,合并双方将择日公告已经书面回复拟出席会议的股东(控股股东及其关联股东除外)所代表的股份数, 并敦促其他股东登记参加会议。经公告通知后,无论出席会议的股东(控股股东及其关联股东除外)所代表股份数 是否达到第一百货或华联商厦股份总数(控股股东及其关联股东所持股份除外)的1/2,第一百货和华联商厦都按 原定的日期召开股东大会；

    ⑶ 第一百货和华联商厦股东大会分别就合并事项作出决议。股东大会审议本次合并 事项的议案须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二通过。在合并双方分别召开股东大会对本次合并进行 表决时,一百集团、华联集团及其他关联方应回避表决,其所持表决权亦不计入出席会议的股东所持有效表决权 总数；

    ⑷ 合并双方分别在各自股东大会结束后公告有关本次吸收合并事宜；

    ⑸ 合并双方自其股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸 上至少公告3次。对提出清偿债务要求的债权人,第一百货和华联商厦将予以清偿；对要求提供担保的债权人,由 百联集团提供担保；对于其他已知债权人,第一百货和华联商厦将取得其同意合并的书面材料；对于未知或潜在 债权人的债权,由百联集团提供担保；

    ⑹ 上海市人民政府批准本次合并；

    ⑺ 国务院国有资产监督管理委员会批准本次合并涉及华联商厦国家股换股处置事宜 ；

    ⑻ 中国证监会核准本次合并；

    ⑼ 合并双方公告中国证监会核准本次合并,公告合并报告书,并在3个交易日内办理现 金选择权股份的清算与交割手续；

    ⑽ 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据换股对象所持华联商厦的股份进 行换股；华联商厦向上海证券交易所申请股票终止上市交易；

    ⑾ 第一百货刊登股份变动公告,其流通股股票(包括原华联商厦流通股股东因换股持 有的第一百货流通股股票)在上海证券交易所挂牌上市交易；

    ⑿ 第一百货办理工商变更登记手续,华联商厦办理注销登记手续。

    本所律师认为：本次合并程序符合我国法律、法规和规范性文件的规定。本次合并属 于合并双方的重大事项,合并双方对其上市交易股票实施长期停牌处理有利于维持市场稳定、维护流通股股东利 益,其股票停牌措施不违反我国法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定；合并双方 需就其股票长期停牌事宜向上海证券交易所提出申请。

    双方董事会于2004年4月7日决议通过本次合并事项,决定召开股东大会对本次合并进 行审议,并确定董事会召开前一日即2004年4月6日为本次股东大会的股权登记日。合并双方章程规定,公司召开 股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日。本所律师认 为,董事会确定董事会召开前一日即2004年4月6日为本次股东大会的股权登记日符合合并双方章程的规定,亦不 违反我国其它法律法规的规定。

    通过对本次合并方案进行整体审查后,本所律师认为：第一百货吸收合并华联商厦方 案对本次合并涉及主要事项均做出了明确规定；该方案规定内容不会违反我国现行法律、法规及规范性文件。 本次合并方案经合并双方分别召开董事会会议审议通过后,尚需提交合并双方分别召开的股东大会审议批准。

    关于第一百货及华联商厦国家股划转予百联集团持有是否影响本次合并的问题,根据 百联集团的说明,第一百货及华联商厦国家股划转事宜正报送国务院国有资产监督管理委员会审批。如果在本次 合并完成前,第一百货及华联商厦国家股划转获得批准,则第一百货与华联商厦国家股将转由百联集团持有；华 联集团持有华联商厦的国家股将由百联集团按经合并双方股东大会批准的合并方案规定转换为第一百货国家股 ；如果本次国家股划转在本次合并完成后获得批准,则华联集团持有华联商厦的国家股将因本次合并转换为第一 百货国家股,并划转由百联集团持有；同时,一百集团持有存续公司第一百货的国家股亦划转由百联集团持有。

    根据上述情况,本所律师认为：在本次合并实施前或实施后完成上述国家股划转不会 导致合并双方实际控制人变化,对本次合并亦不构成实质性法律障碍。

    六、存续公司上市的实质条件

    ⒈ 本次合并为两家上市公司吸收合并。本次合并完成后,华联商厦全体非流通股股东 持有华联商厦股份将按1：1.273的折股比例转换为第一百货非流通股股份；华联商厦全体流通股股东持有华联 商厦股份将按1：1.114的折股比例转换为第一百货流通股股份；本次合并完成后,第一百货作为存续公司,华联 商厦将注销独立法人资格。华联商厦非流通股股份转换为第一百货的股份不上市流通；华联商厦流通股股份转 换为第一百货股份将在上海证券交易所上市交易。

    ⒉ 存续公司符合上市的实质条件：

    ⑴ 根据合并双方提供的有关材料以及本所律师审查,本次合并双方均经批准向社会公 开发行了股票,且公开发行股票均已在上海证券交易所上市交易；

    ⑵ 根据合并方案以及本所律师审查,本次合并完成后,存续公司股本总额为 1,101,027,295股,股本总额不少于人民币5,000万元,符合《公司法》第一百五十二条第二项以及《条例》第三 十条第二项规定；

    ⑶ 根据合并双方提供的有关材料以及本所律师审查,本次合并双方设立已满三年以上 ,且2001年度、2002年度以及2003年度均连续盈利,符合《公司法》第一百五十二条第三项以及《条例》第三十 条第四项规定；

    ⑷ 根据本次合并方案以及本所律师核查,本次合并完成后的存续公司股本总额为 1,101,027,295股,向社会公开发行股票为326,969,710股,其向社会公开发行的股份达股本总额的15%以上；且持 有股票面值达1,000元以上的股东人数不少于1,000人；符合《公司法》第一百五十二条第四项以及《条例》第 三十条第三项规定；

    ⑸ 根据合并双方的说明以及本所律师核查,合并双方在最近三年内无重大违法违规行 为；近三年来财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《公司法》第一百五十二条第五项规定。

    本所律师认为：本次合并后的存续公司符合上市条件。

    七、合并方的独立性

    ⒈ 根据第一百货的说明以及本所律师核查,第一百货已按照有关法律、法规、规范性 文件要求,在人员、资产、财务等方面与股东单位及其下属企业完全分开；其人员、资产、财务、机构和业务等 也已完全独立；

    ⒉ 经本所律师核查,华联商厦已按照有关法律、法规、规范性文件要求,在人员、资 产、财务等方面与股东单位及其下属企业完全分开；其人员、资产、财务、机构和业务等也已完全独立。华联 商厦目前不存在以公司资产为股东及股东的附属公司或个人债务提供担保的行为。本次合并完成后,华联商厦的 资产、人员、业务、机构将并入第一百货,由第一百货按照本次合并方案确定的原则和措施进行整合。

    本所律师认为：本次合并完成后,第一百货作为存续公司,存续公司在人员、资产、财 务、机构和业务等方面能够与其股东保持独立；本次合并对存续公司的法人治理结构不会产生不利影响。存续 公司具有面向市场独立经营的能力。

    八、合并方的业务

    ⒈ 根据第一百货提供的有关材料以及本所律师核查,第一百货目前主要从事百货、五 金交电、针纺织品、音像制品、工艺品、家具装潢、仪器仪表、金饰品、油漆、颜料、汽配件、劳保用品、通 信设备等销售业务。第一百货当前从事业务范围和方式与经上海市工商行政管理局核准登记的经营范围与经营 方式相一致。第一百货经营范围和方式与其法定行为能力一致,符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。 第一百货目前不存在需要终止的情形以及持续经营的法律障碍。

    ⒉ 经本所律师核查,华联商厦当前从事业务范围和方式与经上海市工商行政管理局核 准登记的经营范围与经营方式相一致；华联商厦目前从事业务符合国家产业政策；本次合并完成后,华联商厦目 前从事业务并入第一百货并由存续公司经营。

    本所律师认为：本次合并完成后,存续公司从事业务符合国家产业政策,不存在任何法 律障碍或风险。

    九、关联交易及同业竞争

    ㈠ 第一百货的关联关系、关联交易及同业竞争

    ⒈ 关联关系

    ⑴ 根据第一百货提供的有关材料以及本所律师审查,目前,一百集团经上海市国有 资产管理委员会授权持有第一百货26,334.8935万股国家股,占第一百货股本总额的45.18%,为持有第一百货5%以 上股份的关联方。除第一百货外,一百集团目前直接或间接控制的上海百货总公司、上海文化用品总公司、上海 文化商厦、东方商厦有限公司、上海市第一百货沪西商厦、上海东方超值连锁有限公司、上海一百集团百文有 限公司、上海一百置业有限公司以及上海市第一百货针织品公司等22家企业亦为第一百货关联方。

    ⑵ 第一百货目前直接或间接控制的下述企业为其关联方：

    单位：万元

    ⑶ 第一百货目前附属上海富士德服饰有限公司、上海一百永达汽车贸易有限公司 、上海国大药房连锁有限公司、上海第一太平物业管理有限公司、上海康姆司科技发展有限公司、上海东浩工 艺品股份有限公司、哈尔滨上一百商业管理有限公司等12家联营企业亦为其关联方。

    ⑷ 根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产(2003)300号文规定,一百集团 、华联集团、上海友谊(集团)有限公司以及上海物资(集团)总公司四家公司的国有资产将划转予百联集团,相关 变更手续正在办理之中；为此,与华联集团同受百联集团控制的一百集团、上海友谊(集团)有限公司和上海物资 (集团)总公司及其下属公司亦为第一百货的关联方,且在本次合并完成后,成为存续公司第一百货的关联方。

    ⒉ 关联交易

    目前,第一百货与其下属联营企业上海第一太平物业管理有限公司以及一百集团之间 在物业管理、办公用房租赁等方面存在关联交易；2003年,第一百货支付上海第一太平物业管理有限公司物业管 理费人民币9,630,765.34元,收取一百集团房屋租金人民币1,135,976.00元。此外,截止2003年12月31日,第一百 货为其控股公司上海第一八佰伴有限公司42,700万元人民币借款、450万元美元借款提供了保证担保,为其附属 控股公司上海一百永达汽车贸易有限公司250万元人民币借款提供了保证担保。一百集团为第一百货51,380万元 人民币银行借款提供了保证担保。

    ⒊ 同业竞争

    ⑴ 目前,第一百货第一大股东一百集团下属东方商厦有限公司、上海百货总公司 、上海第一百货沪西商厦有限公司、上海东方超值连锁有限公司、上海文化用品总公司以及上海一百集团百文 有限公司与第一百货从事业务相同或相似,与第一百货构成同业竞争。为消除同业竞争,一百集团承诺对东方商 厦有限公司,将通过置换方式进入第一百货；对上海第一百货沪西商厦有限公司、上海东方超值连锁有限公司、 上海文化用品总公司以及上海一百集团百文有限公司,将在适当时间采取转产、解散、关闭等措施逐步消除与第 一百货间的同业竞争。同时,一百集团承诺,其将不会通过包括独资、合资、联营、合作等任何方式直接或间接 参与第一百货构成竞争的业务或活动。

    ⑵ 一百集团、华联集团均受百联集团实际控制,百联集团对包括一百集团、华联 集团、上海友谊(集团)有限公司以及上海物资(集团)总公司与第一百货和华联商厦之间构成的同业竞争,百联集 团承诺将在适当时间采取合理、有效的方式对各下属企业的业务逐步进行整合,以消除与下属上市公司之间的同 业竞争情况；同时,百联集团承诺将不再通过包括单独经营、合资经营等任何方式直接或间接从事与下属上市公 司构成竞争的业务。

    根据上述事实,本所律师认为：

    ⑴ 第一百货与关联方之间的关联关系清晰、真实、合法；其与关联方之间的关联交 易公允,不存在损害公司及其股东利益的情况；

    ⑵ 第一百货已在公司章程中规定了关联交易公允决策程序,并已采取必要的措施保护 中小股东的利益；

    ⑶

    对一百集团及百联集团与第一百货之间目前存在的同业竞争,一百集团与百联集团已 分别承诺采取有效措施予以消除；并承诺不再采取任何方式发展与第一百货构成竞争的业务。

    ㈡ 经本所律师核查,华联商厦目前的关联关系、关联交易及同业竞争情况为：

    ⒈ 关联关系

    目前,华联商厦直接或间接控制的15家企业以及5家联营企业为其关联方企业；华联商 厦第一大股东华联集团及其下属20家企业亦为华联商厦的关联方。此外,与华联集团同受百联集团控制的一百集 团、上海友谊(集团)有限公司和上海物资(集团)总公司及其下属公司为华联商厦关联方。

    ⒉ 关联交易

    根据华联商厦提供的有关材料以及本所律师审查,华联商厦与其关联方之间2003年发 生的关联交易情况如下：

    ① 加盟经营：华联商厦附属上海华联商厦、上海新华联大厦有限公司加盟华联超 市股份有限公司经营超市业务以及上海华联商厦普陀有限公司加盟华联集团吉买盛购物中心有限公司经营超市 业务,每年加盟费按年销售额一定比例计算支付；

    ② 商品购销：华联商厦及其控股公司2003年度向上海华联王震信息科技有限公司 采购商品7,806.47万元,并向上海华联王震信息科技有限公司销售商品7,672.61万元；

    ③ 商品购销：华联商厦子公司华联集团电工照明器材有限公司2003年度向华联超市 股份有限公司销售货物232.49万元。

    ④ 房屋租赁：华联商厦及其控股公司租赁使用华联集团及其控股公司的经营用房屋 ,2003年租金为人民币461.86万元；

    ⑤ 经营场地租赁：华联商厦及其控股子公司将其经营场地分别租赁予上海华联王 震信息科技有限公司使用,2003年租金为人民币74.71万元；

    ⑥ 经营场地租赁：

    华联商厦控股子公司上海浦东华联购物中心有限公司将其经营场地分别租赁予华联集 团附属上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司及上海第二食品商店使用,2003年租金为人民币677.40万元；

    ⑦房屋租赁：华联商厦将其拥有的福兴大厦部分楼层租赁予华联集团附属华联集团家 用电器有限公司使用,2003年租金为人民币120万元；

    ⑧ 代收货款：华联商厦为华联集团代收货款,2003年发生金额为人民币644.13万元, 已全部支付华联集团；

    ⑨ 股权转让：2002年-2003年,华联商厦将其持有华联集团家用电器有限公司90% 的股权转让予华联集团附属上海华联投资发展公司,股权转让价款约为人民币1,936万元；目前,上述股权转让价 款已全部支付并办理完毕股权过户手续；

    此外,华联商厦为其附属控股公司上海新华联大厦有限公司13,500万元人民币借款提 供了保证担保。

    ⑵ 根据合并方案,本次合并完成后,华联商厦与关联方之间正在履行或将要履行的 关联交易将由存续公司与关联方发生；华联商厦与关联方之间因关联交易产生的债权债务关系亦由存续公司承 继。华联商厦为其附属控股公司上海新华联大厦有限公司13,500万元人民币借款提供的保证担保,应在取得债权 银行同意后将担保人变更为第一百货。

    ⒊ 同业竞争

    目前,华联集团下属华联集团家用电器有限公司、华联集团吉买盛购物中心有限公司 、上海服饰中心、上海市服装鞋帽有限公司以及上海交家电商业(集团)有限公司与华联商厦及其下属公司从事 业务相同或相似。为消除同业竞争,华联集团承诺：对华联集团家用电器有限公司业务进行清理后,采取关闭或 转产消除与华联商厦的同业竞争；对华联集团吉买盛购物中心有限公司,将通过采取适当方式对其业务进行整合 调整,消除与华联商厦的同业竞争；对上海服饰中心、上海市服装鞋帽有限公司、上海交家电商业(集团)有限公 司,目前正在进行清理,并在清理完毕后采取注销或转产措施消除与华联商厦间存在同业竞争问题。同时,华联集 团承诺,将不再通过单独经营、合资、合作、联营等任何方式直接或间接从事与华联商厦及华联超市构成竞争的 业务或活动。

    ㈢ 存续公司的关联关系、关联交易及同业竞争

    ⒈ 根据本次合并方案,本次合并完成后,第一百货作为存续公司,其当前存在的关联 方仍为存续公司第一百货的关联方；由于华联商厦将注销法人资格,其当前下属20家关联企业将变更成为存续公 司的关联方；华联集团持有华联商厦股份换成第一百货股份后,华联集团及其附属20家关联企业亦成为第一百货 的关联方。此外,受百联集团控制的上海友谊(集团)有限公司与上海物资(集团)总公司及其下属公司目前为第一 百货及华联商厦的关联方,本次合并完成后,将成为存续公司第一百货的关联方；

    ⒉ 根据我国《公司法》规定,合并双方的债权债务由合并后的存续公司承继；为此 ,根据本次合并方案,第一百货及华联商厦目前与关联方企业之间的关联交易在本次合并完成后,成为存续公司与 关联企业之间的关联交易；第一百货及华联商厦与关联方因关联交易形成的债权债务亦由存续公司承继；

    ⒊

    一百集团目前与第一百货存在同业竞争情况在本次合并完成后仍然存在；由于华联商 厦在本次合并完成后将注销独立法人资格,其当前从事业务将并入存续公司；为此,本次合并完成后,华联集团与 华联商厦目前存在同业竞争将变更为华联集团与存续公司之间的同业竞争。对于消除和避免与存续公司的同业 竞争,华联集团承诺当前对华联商厦做出的消除和避免同业竞争的承诺在本次合并完成后对存续公司仍然有效。 对百联集团与第一百货和华联商厦存在的同业竞争,百联集团已承诺采取措施予以消除；同时,对百联集团目前 实际控制的东方商厦有限公司,百联集团承诺在本次合并完成后,将其100%的股权与存续公司的非主业资产进行 置换；本次合并完成后,百联集团做出的消除和避免与第一百货及华联商厦之间的同业竞争承诺对存续公司仍有 效。

    本所律师认为：本次合并完成后,第一百货及华联商厦现有关联交易将转变为存续公 司与关联方之间的交易；华联集团、一百集团以及百联集团对消除和避免与存续公司之间同业竞争的措施和安 排充分、有效。

    十、合并方的主要资产

    ㈠ 第一百货目前拥有或使用的主要资产如下：

    ⑴ 房产

    ① 根据第一百货提供的有关材料以及本所律师核查,第一百货目前拥有建筑面积共 计143,930.39平方米的房产,该等房屋均为第一百货合法拥有,且已取得上海房管局核发的房屋产权证；第一百 货拥有该等房产合法、有效,不存在任何权属争议。第一百货目前拥有房产的具体情况如下：

    单位：平方米

    ② 第一百货控股子公司上海第一八佰伴有限公司(以下简称“第一八佰伴”)目前 拥有建筑面积共计1,055.96平方米的房产,该等房产均为第一八佰伴合法拥有,且已取得上海房产管理局核发房 屋产权证；第一八佰伴拥有该等房产合法、有效,不存在任何权属争议。第一八佰伴目前拥有房产的具体情况如 下：

    单位：平方米

    ⑵ 国有土地使用权

    根据第一百货提供的有关材料以及本所律师核查,第一百货目前拥有面积共计 28,855.30平方米的国有土地使用权,该等国有土地使用权均为第一百货实际拥有和使用,且已取得上海市房屋和 土地管理局核发的房地产权证；第一百货拥有该等国有土地使用权真实、有效。第一百货目前使用国有土地使 用权的具体情况如下：

    单位：平方米

    ⑶ 主要生产经营设备

    根据第一百货提供的有关材料和本所律师调查,第一百货的机器设备、交通运输设备 等主要生产经营设备现时为第一百货占有、使用,没有产权争议。第一百货拥有该等生产经营设备真实、合法。

    ⑷ 注册商标

    目前,第一百货拥有“一百”、“FANERY”、“KAI＆PING”等47项注册商标,该等注 册商标均为第一百货申请取得,并已取得了《商标注册证》；第一百货拥有该等注册商标真实、合法、有效,不 存在任何权属争议。

    ⑸ 长期股权投资

    根据第一百货提供的有关材料以及本所律师核查,第一百货目前下属41家全资、控股 、参股及联营子企业；截至2003年12月31日,第一百货持有丰华投资、联华合纤等12家公司共计11,574,233.00 股法人股股票；该等股权投资均为第一百货合法持有,不存在任何权属争议。

    ⒉ 根据第一百货提供的有关材料以及本所律师核查,

    第一百货已合法拥有上述主要资产的所有权或使用权,且已取得完备的权属证书,不存 在任何产权纠纷或潜在的纠纷；除第一百货以其拥有的位于南京路800号的房产以及上海新世纪商厦部分房产为 其3.42亿元人民币银行借款以及900万美元借款提供抵押担保外,第一百货对其主要财产的所有权或使用权的行 使不存在任何限制或其他担保的情形。

    ㈡ 华联商厦目前拥有或使用的主要资产

    ⒈ 经本所律师核查,华联商厦目前拥有或使用的主要资产为：

    ⑴ 房产：华联商厦目前拥有建筑面积共计78,985.66平方米的房产；该等房产均为 华联商厦合法拥有,且已取得上海市房屋土地管理局核发的房屋产权证；华联商厦拥有上述房产合法、有效,不 存在任何权属争议；

    ⑵ 国有土地使用权：华联商厦目前使用的国有土地使用权面积共计39,321.60平方 米,该等国有土地使用权为华联商厦合法拥有,并已取得上海市房屋和土地管理局核发的房地产权证；华联商厦 拥有该等国有土地使用权合法、有效；

    ⑶ 主要生产经营设备：华联商厦的机器设备、交通运输设备等主要生产经营设备 现时为华联商厦占有、使用,没有产权争议。华联商厦拥有该等生产经营设备真实、合法；

    ⑷ 注册商标：华联商厦目前拥有包括“依都”、“莱莉亚”、“EASTERNMAN”、“ 特薇娅”共33项注册商标,该等注册商标均为其申请或受让取得,并已领取了商标注册证；华联商厦拥有该等注 册商标合法、有效,不存在任何权属争议；

    ⑸ 长期股权投资：华联商厦目前下属23家控股、联营及参股企业,截至2003年12月 31日共持有第一百货、上海新世界股份有限公司等23家公司共计22,102,890股法人股股票；该等股权及股票均 为华联商厦合法拥有,不存在任何权属争议。

    ⒉ 根据华联商厦提供的有关材料以及本所律师核查,华联商厦已合法拥有上述主要 资产的所有权或使用权,且已取得完备的权属证书,不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷；华联商厦对其主要财产 的所有权或使用权的行使不存在任何限制或其他担保的情形。

    ㈢ 存续公司的主要资产

    根据本次合并方案,本次合并完成后,第一百货的资产不发生转移；华联商厦注销法人 资格后,华联商厦拥有的全部资产转移由存续公司所有或使用；华联商厦目前下属公司股权及股票投资亦将变更 存续公司持有。本所律师认为：华联商厦拥有的全部资产转移由存续公司拥有以及办理有关权属变更不存在任 何法律障碍或风险。

    十一、合并方的重大债权、债务

    ㈠ 第一百货的重大债权、债务

    ⒈ 根据第一百货提供的有关材料以及本所律师核查,第一百货目前正在履行或将要履 行的重大合同主要有：

    ⑴ 借款合同

    单位：万元

    ⑵ 2003年4月12日,第一百货与黄埔区国有资产总公司签订了《协议书》,

    公司拟出资2.5亿元投资黄浦区108号地块(中块),以支持“一百商城”项目的开发。 该地块东临六合路、南接第一百货商店六合路仓库、中百大酒店,西靠西藏中路,北临108号地块(北块),土地占 地面积3227平方米。

    ⑶ 2003年11月18日,第一百货与哈尔滨上一百商业管理有限公司签订了《管理咨询 合同》,约定由第一百货协助哈尔滨上一百商业管理有限公司建立哈尔滨上一百购物中心的管理机构及管理制度 、培训员工以及进行招商等工作,合同有效期为自哈尔滨上一百购物中心开业起15年,年管理咨询费为人民币500 万元。

    ⒉ 根据第一百货提供的有关材料以及本所律师核查,除上述重大合同外,第一百货 目前正在履行或将要履行合同的内容和形式均合法、有效,未发现有关合同履行存在法律障碍或潜在纠纷。

    ⒊ 根据第一百货保证以及本律师核查,第一百货目前不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。

    ⒋ 截至2003年12月31日,第一百货除为其附属上海一百国际贸易有限公司等4家控 股或联营企业提供了合计约为人民币1,787.10万元借款外,第一百货与关联方的债权债务均因关联交易形成,不 存在其他重大债权债务关系,亦不存在为一百集团及其附属公司提供担保的情形。

    ⒌ 经本所律师核查,目前,华联商厦银行借款共计人民币19,800万元；除该等银行 借款外,华联商厦目前正在履行或将要履行的合同合法、有效,未发现有关合同履行存在法律障碍或潜在纠纷； 华联商厦目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。根据我国 《公司法》规定,本次合并完成后,华联商厦当前存在的已知或潜在的债权债务将由本次合并后的存续公司承继 。

    十二、与本次合并相关债务的处理

    ⒈ 2004年4月7日,第一百货与华联商厦签署了合并协议,该合并协议尚需合并各方分 别召开股东大会批准；

    ⒉ 根据本次合并协议及合并方案,合并双方自其股东大会批准本次合并之日起10日内 通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人有权要求第一百货或华联商厦清偿债务或提供担保。鉴 于本次合并双方拟在发出首次债权人公告之日起90日内实施合并,对提出清偿债务要求的债权人,第一百货和华 联商厦将予以清偿；对要求提供担保的债权人,由百联集团提供担保；对于其他已知债权人,第一百货和华联商 厦将取得其同意合并的书面材料；对于未知或潜在的债权人,由百联集团提供担保；

    ⒊ 根据本次合并协议及合并方案,华联商厦于本次合并完成日前尚未清偿的债务及责 任以及目前正在履行或将要履行的债权债务关系,在取得相关债权人同意或通知相关债务人后,将转移由存续公 司享有或承担。

    本所律师认为：

    ⑴ 合并协议符合我国《合同法》及《公司法》的规定,内容真实、有效；合并各方利 益均可依据合并协议得到充分保护；该合并协议尚待协议约定生效条件成立后生效；

    ⑵ 第一百货对在合并完成日前已申报或未申报债权的债权人均提供了充分的保护； 第一百货在自首次债权人公告之日起90日内完成合并不会损害债权人的利益,符合我国有关法律、法规对债权人 利益充分保护的规定；

    ⑶ 华联商厦于本次合并完成日前尚未了结的债权债务关系在履行法定程序后转移由 存续公司享有或承担,符合我国有关法律、法规规定。

    十三、合并方及存续公司章程的制定及修改

    ⒈ 根据第一百货提供的有关材料以及本所律师审查,第一百货现行章程为按中国证 监会发布的《上市公司章程指引》制订,并按《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》以及《上市公司股东大会规范意见》进行了修订,其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。第 一百货现行章程中不存在对股东,特别是中小股东依法行使股东权利的限制性规定,亦不存在对本次合并的限制 性规定。

    ⒉ 根据合并协议,第一百货在其现行章程基础上,结合本次合并情况拟订了存续公司 章程(草案)；该章程(草案)已经第一百货于2004年4月7日召开董事会会议审议通过,尚待第一百货召开股东大会 审议批准,并于本次合并生效后报上海市工商行政管理局备案。本所律师认为：为本次合并拟订的存续公司章程 (草案)是在第一百货现行章程基础上,结合本次合并情况修订,其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定 。该章程(草案)生效后,对存续公司股东,特别是中小股东的权利提供了充分保护。

    十四、合并方的税务及与本次合并相关税务的处理

    ⒈ 第一百货及其控股子公司目前适用的主要税种、税率

    根据第一百货提供的有关材料以及本所律师审查,目前,除第一百货控股公司上海一百 国际贸易有限公司及上海第一八佰伴有限公司所得税执行15%税率以外,第一百货及其他控股公司所得税均按33% 的税率执行；第一百货及其控股公司增值税、营业税、消费税、城建税以及教育费附加分别按17%、5%、5%、7% 和3%的税率执行。

    ⒉ 第一百货及其控股公司目前享受的税收优惠

    ⑴ 根据沪地税所一(2002)176号文并经上海市地方税务局第四分局以沪地税四财 (2002)90号《关于对上海一百国际贸易有限公司享受浦东新区内资企业所得税优惠政策申请的批复》批准,第一 百货控股公司上海一百国际贸易有限公司自2003年1月1日起减按15%的税率征收企业所得税；

    ⑵ 根据《外商投资企业和外国企业所得税法》并经国务院以国函(1992)45号《关 于在浦东兴办中日合资商业零售企业有关问题的批复》批准,上海第一八佰伴有限公司自获利年度起五年内减按 15%的税率征收所得税。

    ⒊ 经本所律师核查,华联商厦及其控股公司目前执行的税种、税率主要为：除华联 商厦及其控股公司上海浦东华联购物中心有限公司所得税执行15%的税率以外,华联商厦其他控股公司所得税均 执行33%的税率；华联商厦及其控股公司增值税按13%或17%计征,营业税、消费税、城建税以及教育费附加分别 按5%、5%、7%和3%的税率执行。华联商厦及其控股公司目前享受税收优惠为：

    ⑴ 华联商厦为在上海市浦东新区登记公司,根据沪地税所一(2002)137号文并经上 海市地方税务局第四分局以沪地税四财(2002)79号《关于对上海华联商厦股份有限公司享受浦东新区内资企业 所得税优惠政策申请的批复》批准,华联商厦自2002年1月1日起减按15%的税率征收企业所得税；

    ⑵ 华联商厦控股公司上海浦东华联购物中心有限公司根据沪地税所一(2002)68号 文并经上海市地方税务局第四分局以沪地税四财(2002)36号《关于对上海浦东华联购物中心有限公司享受浦东 新区内资企业所得税优惠政策申请的批复》批准,自2002年1月1日至2016年12月31日减按15%的税率征收所得税 ；

    ⑶ 华联商厦控股公司上海华联商厦杨浦有限公司根据上海市地方税务局杨浦分局 杨税09T(2003)12号文批准,自2003年1月至2005年12月减征企业所得税额30%；

    ⑷ 华联商厦控股公司上海华联环岛商业有限公司根据上海市地方税务局杨浦区分 局杨税政(2003)1004号文,自2003年1月至2003年12月免征企业所得税；

    ⑸ 华联商厦根据上海市地方税务局所得税一处《关于技术改造国产设备投资抵免企 业所得税的通知》,

    对国产设备的投资按规定抵免企业所得税,2003年抵免企业所得税3,122,578.44元；

    ⑹ 华联商厦控股子公司上海华联商厦普陀有限公司根据上海市地方税务局所得税 一处所一国抵(2002)41号《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的通知》,对国产设备的投资按规定抵免 企业所得税,2003年抵免企业所得税505,759.47元；

    ⑺华联商厦控股子公司上海新华联大厦有限公司根据上海市地方税务局所得税一处所 一国抵(2001)124号《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的通知》,对国产设备的投资按规定抵免企业 所得税,2003年抵免企业所得税587,727.20元。

    本所律师认为,合并双方及其控股公司目前执行的税种、税率及享受的税收优惠政策 真实、有效。

    ⒋ 与本次合并相关税务的处理

    ⑴ 根据国家税务总局国税发(1998)97号文《关于企业改制中若干所得税业务问题 的暂行规定》“一、企业合并、兼并的税务处理”中“(一)纳税人处理1”的规定,本次合并完成后,被合并方华 联商厦将注销法人资格,合并方第一百货作为存续公司按目前执行税种、税率独立纳税；被合并方华联商厦于合 并完成日前未了结的税务事项将由存续公司第一百货承继。被合并方华联商厦目前附属公司将变更为存续公司 第一百货的附属公司,该等附属公司仍为独立法人并作为独立纳税主体按目前执行的税种、税率纳税；

    ⑵ 根据国家税务总局国税发(1998)119号文《关于企业合并分立业务有关所得税问题 的通知》“企业合并业务的所得税处理”中第(二)款第二项的规定,本次合并完成后,合并方案确定的换股对象 将其持有华联商厦股份按一定折股比例转换为第一百货股份；华联商厦股东以其持有华联商厦股份转换为第一 百货股份按其持有华联商厦股份成本确定,无需缴纳所得税。

    本所律师认为,与本次合并相关税务的处理合法、合规、真实、有效。

    十五、诉讼、仲裁或行政处罚

    ⒈ 根据第一百货提供的有关材料以及本所律师核查,第一百货及其控股公司目前不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    ⒉ 根据第一百货提供的有关材料以及本所律师核查,第一百货第一大股东一百集团目 前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    ⒊ 根据第一百货提供的有关材料以及本所律师核查,第一百货的董事长、总经理目前 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    ⒋ 根据本所律师核查,华联商厦及其附属控股公司以及其董事长、总经理目前不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本次合并完成前,华联商厦及其附属控股公司发生的潜 在纠纷,将根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第五十条规定,由合 并后的存续公司作为当事人予以解决。

    十六、本次合并的信息披露

    根据合并方案以及合并协议规定,本次合并需进行下述信息披露：

    ⒈ 合并双方聘请具有证券从业资格的财务顾问、律师事务所和其他中介机构为本次 合并进行调查并出具意见；

    ⒉合并双方将分别召开董事会会议审议本次合并方案,并在董事会作出决议后两个工 作日内,公告披露董事会决议暨召开股东大会的通知、合并预案说明书、独立财务顾问报告、合并法律意见书、 独立董事征集投票权报告书以及独立董事公开征集投票权的法律意见书等文件；

    ⒊股东大会召开15日前,合并双方董事会将对以书面方式登记的拟出席股东大会的除 控股股东及其关联股东以外的非流通股和流通股股东所代表的有表决权股份数进行统计,若拟出席会议的股东( 控股股东及其关联股东除外)所代表的股份数未达到合并双方各自股份总数(控股股东及其关联股东所持股份除 外)的1/2,合并双方将择日公告已经书面回复拟出席会议的股东(控股股东及其关联股东除外)所代表的股份数, 并敦促其他股东登记参加会议；

    ⒋本次合并经合并双方股东大会决议批准后,合并双方将在本次合并经股东大会批准 之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次；在取得上海市人民政府批准后,华联商厦将向国 务院国有资产监督管理委员会报送华联商厦国家股换股处置事宜的申请材料；之后合并双方将按要求向中国证 监会报送本次合并的申请材料；

    ⒌ 合并各方自收到中国证监会关于核准或不予核准本次合并决定后公告审核结果； 获核准后公告合并报告书等文件；

    ⒍合并双方在换股完成后,存续公司刊登股份变动公告,华联商厦股票终止上市交易；

    7.第一百货办理工商变更登记、华联商厦办理注销登记后公告合并完成。

    本所律师已对本次合并涉及信息披露相关文件进行了审查,本所律师认为：该等文件 真实、准确、完整；本次合并信息披露符合我国《公司法》、《证券法》、《条例》等法律、法规和规范性文 件的规定。

    十七、本次合并预案说明书法律风险的评价

    本所律师参与了本次合并预案说明书的编制及讨论,已审阅本次合并预案说明书,特别 对预案说明书引用法律意见书相关内容进行了认真审阅。本次合并预案说明书不存在因虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏引致的法律风险。

    十八、结论意见

    本所律师通过对第一百货提供的材料及有关事实审查后认为,本次合并双方均具有合 并的主体资格,本次合并方案对合并方式、合并程序、合并相关债务的处理、合并相关税务的处理及信息披露等 与本次合并相关事项均做出了安排,合并方案对该等事项的安排符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法 规和规范性文件规定,本次合并不存在法律障碍。本次合并尚需获得合并双方股东大会审议通过、上海市人民政 府批准、国务院国有资产监督管理委员会批准华联商厦国家股换股处置事宜以及中国证监会核准。

    本法律意见书正本两份,副本四份。

    天银律师事务所(盖章) 经办律师(签字)：

    负责人(签字)

    朱玉栓

    邹盛武

    颜克兵

    二○○四年四月七日

    北京市天银律师事务所

    关于上海市第一百货商店股份有限公司

    独立董事公开征集投票权的法律意见书

    致：上海市第一百货商店股份有限公司

    北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)接受上海市第一百货商店股份有限公司( 以下简称“第一百货”)委托,担任第一百货独立董事作为征集人公开向股东征集对第一百货拟召开的2003年度 股东大会审议事项投票权(以下简称“本次征集投票权”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规以及 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的规范性文件的规定,出具本法律意见书。

    对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下：

    ⒈ 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

    ⒉ 本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次征集投票权涉 及的征集人主体资格、本次征集投票权方案、与本次征集投票权相关的其他法律文件以及本次征集投票权的合 法、合规、真实、有效性进行了核查验证,本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    ⒊ 本所同意将本法律意见书作为本次征集投票权所必备的法律文件,随同其他材料一 同上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    ⒋ 本所律师同意在为本次征集投票权制作的其他相关文件中部分或全部自行引用本 法律意见书的内容,但该引述应以不会导致任何可能对本法律意见书理解产生偏差的方式进行。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次征集投 票权提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、关于征集人的主体资格

    本次征集投票权的征集人为第一百货现任全体独立董事,即：陈湛匀先生、张琪女士 、张人骥先生及葛文耀先生。该四名独立董事的基本情况如下：

    陈湛匀先生：经济学博士、教授,现任上海大学国际工商与管理学院副院长,兼任亚太 财经中心主任、上海经济体制改革研究会常务理事、上海经济学会评判研究会常务副主任。

    张 琪女士：经济学硕士,现任中国工商银行上海分行副行长,兼任上海城市金融学会 理事。

    张人骥先生：工学硕士、教授,现任上海财经大学会计学院教授、上海国家会计学院 CFO研究中心主任,兼任上海数学经济学会副秘书长。

    葛文耀先生：经济学硕士,现任上海家化(集团)有限公司总经理,并任上海家化联合股 份有限公司董事长、上海交通大学兼职教授、上海财经大学兼职教授、中欧国际工商管理学院顾问团顾问。

    经本所律师核查,上述四名独立董事中,陈湛匀先生、张琪女士、张人骥先生为经第一 百货于2002年6月21日召开的2001年度股东大会选举的独立董事,任职期限自选举之日起至2004年6月；葛文耀先 生为经第一百货于2003年6月23日召开的2002年度股东大会选举的独立董事,其任职期限自选举之日起至2004年6 月。上述独立董事符合中国证监会发布规范性文件及第一百货章程规定的任职资格,其与第一百货主要股东、董 事、监事、高级管理人员以及第一百货拟召开股东大会审议事项之间不存在任何利害关系,亦不存在违反证券法 律、法规及遭受处罚的情形；在第一百货董事会会议对提交拟召开股东大会审议事项进行表决时,上述独立董事 均对审议事项投了赞成票。本次征集投票权的征集人作为第一百货现任独立董事,具有征集人的主体资格。

    二、关于本次征集投票权的合法性

    本次征集投票权为公司全体独立董事采取无偿方式,按照本次征集投票权方案规定的 征集时间和征集程序公开向第一百货全体股东(以下称“被征集股东”)征集投票权；被征集股东接受邀请后,可 以自愿决定并以书面授权委托形式委托征集人按其具体指示对拟召开股东大会审议事项投票。征集人接受委托 后,与被征集股东之间形成了委托代理关系,征集人对拟召开股东大会审议事项投票为被征集股东委托征集人投 票行为。

    本所律师认为：本次征集投票权采取无偿方式进行,不存在征集人利用征集投票权活 动进行欺诈的情形；本次征集投票权符合我国《民法通则》、《公司法》、《上市公司治理准则》及公司章程 规定,合法、合规、有效。

    三、关于本次征集投票权方案

    为本次征集投票权,征集人已制定了征集投票权方案,根据该方案,本次征集投票权为 征集人以无偿方式进行,并由征集人采取在指定报刊上公开发布公告方式向第一百货公告召开股东大会会议通知 中确定股权登记日登记在册的被征集股东征集；被征集股东可在征集时间内决定委托征集人对第一百货拟召开 股东大会审议事项投票,并按征集程序签署和送达授权委托书及相关文件；授权委托经有关公证机关确认有效且 在股东大会召开前未被撤回的,征集人将按授权委托书对每一事项投赞成、反对或弃权票的具体指示投票表决。

    本所律师认为：本次征集投票权方案符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司 章程规定,不存在损害第一百货及其股东合法权益的情形；本次征集投票权表决事项已经第一百货董事会会议审 议通过,并由董事会提交股东大会审议,表决事项合法、有效。

    四、关于本次征集投票权报告书

    为本次征集投票权,征集人已制作并签署了征集投票权报告书,该报告书对本次征集投 票权事由、征集事项、授权委托书格式和内容、征集投票人的基本情况及其对征集事项的投票、征集方案、被 征集股东提交文件的内容以及其他相关事项予以了明确规定；征集人亦已声明其对本次征集投票权报告书进行 了认真审阅,并保证征集投票权报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 愿意承担个别和连带责任。

    本所律师认为：本次征集投票权报告书对本次征集投票权涉及相关事项予以了充分披 露,其内容和形式符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定；征集投票权报告书经征集人签署公 告后,对征集人具有法律约束力。

    五、关于本次征集投票权的授权委托书

    根据第一百货提供的有关材料以及本所律师审查,征集人为本次征集投票权拟订的授 权委托书形式和内容符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程规定；授权委托书经授权委托股东按本 次征集投票权报告书确定的征集程序及授权委托规则签署送达并经公证机关审核确认有效后,对被征集股东和征 集人均具有法律效力。

    六、结论意见

    综上所述,本次征集人主体资格、征集投票权方案、授权委托书以及本次征集投票权 报告书等符合我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程规定；本次独立董事征集投票权行为合法、有效。

    本法律意见书正本四份,副本四份,具有同等法律效力。

    

北京市天银律师事务所(盖章) 经办律师(签字)：

    负责人(签字) 朱玉栓

    邹盛武

    颜克兵

    二○○四年四月七日