上海市第一百货商店股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2003年5月22日在南京东路800号18楼公司本部会议室召开。应到董事11人,实到董事10人,1名董事委托代表参加,全体监事列席会议。本次会议审议通过以下决议：

    一、关于增设独立董事的议案(见附件1)；

    公司拟提名葛文耀先生出任公司独立董事,上述人选需经中国证监会确认和股东大会审议通过。

    二、关于更换公司董事的议案(见附件2)；

    金忠银先生、纪康文先生因工作需要,不再担任公司董事职务。上海一百(集团)有限公司副总经理汤建华先生将出任公司董事。上述议案需经股东大会审议通过。

    三、关于聘请谢振华先生、周全先生出任公司副总经理的议案(见附件3)；

    四、关于聘请于人先生出任公司董事会秘书的议案(见附件4)；

    五、召开2002年度股东大会的通知：

    (一)会议时间：2003年6月23日(星期一)上午9:30；

    (二)会议地点：上海一百假日酒店(东大名路687号,37、921路均可到达)；

    (三)会议内容：

    1、审议公司2002年度董事会工作报告；

    2、审议公司2002年度监事会工作报告；

    3、审议公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告；

    4、审议公司2002年度利润分配预案：

    公司拟以2002年末的股份总数582847939股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.60元(含税)。

    6、审议续聘安永大华会计师事务所有限公司议案。

    7、审议增设独立董事议案；

    8、审议更换公司董事议案；

    9、审议更换公司监事议案。(见附件5)

    (四)出席会议对象：

    1、2003年6月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、符合上述条件的股东委托代理人(委托授权书见附件6)；

    3、公司的董事、监事及高级管理人员。

    (五)会议登记办法：

    1、登记方式：为更好地保证广大股东的身体健康,根据上海市政府的有关规定,公司研究决定,2002年度股东大会登记采用信函和传真方式登记(包括本地和异地股东)。

    来信地址：上海市南京东路800号新一百大厦18楼

    收件人：上海市第一百货商店股份有限公司总经理办公室

    邮政编码：200001

    传真号码：(021)63223121

    咨询电话：(021)63223344转61840、61841、61842、61843

    2、登记截止日期：2003年6月11日～6月12日(以邮戳或传真为准)。来信请在信封上注明″股东登记″字样,来信或传真请写明回邮地址、邮编、收件人和电话号码,并请附上股东帐号卡和身份证复印件,法人股股东还需附公司法人证明、法人授权委托书。

    3、在对收到的股东登记信函或传真件进行确认后,公司将采用邮寄或快递方式,发放大会资料。股东凭大会会议通知参加股东大会。

    4、与会股东的食宿和交通费自理。

    5、本次股东大会公司将严格执行中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》证监[1998]4号 和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》 沪重组办[2002]001号 的规定,对出席本次股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。

    

上海市第一百货商店股份有限公司董事会

    2003年5月20日

    附件1 独立董事候选人简历

    葛文耀先生,56岁,经济学硕士,中共党员。现任上海家化(集团)有限公司总经理,并担任上海家化联合股份有限公司董事长、上海交通大学兼职教授、上海财经大学兼职教授、中欧国际工商管理学院顾问团顾问。上海市第一百货商店股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海市第一百货商店股份有限公司董事会现就提名葛文耀先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海市第一百货商店股份有限公司

    2003年5月22日

     上海市第一百货商店股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人葛文耀,作为上海市第一百货商店股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海市第一百货商店股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵照中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

    

声明人：葛文耀

    2003年5月22日于上海

    附件2 董事候选人简历

    汤建华先生,46岁,硕士研究生,中共党员。曾任上海市第十百货商店业务科副科长；华联商厦服装商场、批发商场经理；华联商厦业务科科长；上海妇女用品商店总经理；上海东方商厦有限公司总经理、党委书记；现任上海一百(集团)有限公司副总经理。

    附件3 谢振华先生简历

    谢振华先生,54岁,大专,高级经济师,中共党员。曾任上海市第一百货商店业务科副科长；上海市第一百货商店综合服务部经理；上海市第一百货商店经理室襄理兼管理服务办主任；上海市第一百货商店副总经理；上海第一八佰伴有限公司常务副总经理、党总支书记；曾为公司党委委员；现任上海第一八佰伴有限公司董事长、总经理、党总支书记。周全先生简历

    周全先生,32岁,大学,助理经济师,中共预备党员。曾任上海第一百货重庆店针织部经理；东楼三楼商场经理；现任电子商务公司总经理,上海市第一百货商店股份有限公司见习经理。

    附件4 于人先生简历

    于人先生,47岁,大学,高级经济师,中共党员。

    1989.03-1994.04上海机械专科学校管理工程系

    副主任、党总支副书记

    1994.04-1995.10一百股份公司经营部

    1995.10-1996.12一百股份公司经营部副部长

    1996.12-1998.12一百管理咨询公司副经理兼党支部书记

    1999.01-2001.08公司总经理办公室主任、部室党总支书记

    2001.08-至今公司研究所副所长、所长、党支部书记