本公司于2002年12月19日在《上海证券报》上披露了与上海一百(集团)有限公司(下称“一百集团”)之间的关联交易公告。鉴于市场对上述交易事项有不同程度的反应,本公司现作出如下说明：

    一、本公司此次交易置入的土地使用权所涉及的定价政策均以资产评估机构的评估值为依据,并经交易双方协商后确定。评估报告确定的评估价格以上海市1998年6月1日颁布的《上海市基准土地价》为依据,综合考虑了地块区域、级别、容积率和周边地区租金等因素后作出的。其中：

    1、位于南京东路800号土地使用权的评估价值由上海财瑞资产评估有限公司依据以下主要原因得出： 1 该土地使用权为国有划拨性质,其帐面值反映的只是根据国家采取的盘活资产措施,按照土地面积收取每平方米3000元的土地出让金价格。 2 土地出让金价格只是组成土地使用权价值的一部分,而本次评估对土地价值的定义为熟地状态下的市场价值,考虑了地块区域、级别及容积率等因素,评估出该土地的价值为54805.4万元,其容积率为10.2,楼面价为8000元/平方米 具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn上海财瑞资产评估有限公司关于《南京东路800号土地评估增值说明》 。

    2、位于六合路39、41—51号土地使用权及西藏中路462—474号1—2层房地产权,由上海东洲资产评估有限公司采用市场比较法和收益法确定评估价值,一百集团拟转让的上述资产评估值的增值原因为企业入账价值低所造成 具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn上海东洲资产评估有限公司《关于上海一百 集团 有限公司西藏中路房地产和六合路土地评估情况说明》 。

    另外,根据交易双方所签定的《资产置换协议书》第九条规定：交易中所涉及的土地出让金由转让方一百集团承担。本公司将在2003年1月20日召开的临时股东大会审议通过上述关联交易议案后,办理土地、房屋产权转移过户的变更登记手续。

    二、本公司依据《公司章程》、上交所《股票上市规则》等有关法规进行本次关联交易,未有应披露而未披露的事项。公司认为：通过本次股权转让和债务重组的实施,将有助于公司进一步优化资产质量,减少关联交易,规范上市公司运作；房地产权证的合一,也将有利于“一百商城”的总体开发,做强百货主业,从而提高公司整体市场竞争力。

    公司提醒投资者认真阅读本公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的关联交易公告及交易备查资料,以便更详细、准确地了解公司的情况。