本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    交易内容：本公司拟将所持上海市第一百货沪西商厦90%的全部股权和债权转让给第一大股东上海一百（集团）有限公司,股权转让涉及金额7,213,527.80元及债权确认额395,480,000元,通过受让上海一百（集团）有限公司持有的南京东路800号（上海市第一百货商店东楼）土地使用权、六合路39、41-51号（仓库）土地使用权以及西藏中路462-474号1-2层（中百大酒店）房地产权予以归还,以上土地使用权和房地产权涉及金额为402,211,962元,差额481,565.80元由上海一百（集团）有限公司以现金补足。

    关联人回避事宜：本次股权和债权的受让方以及土地使用权和房地产权的转让方为上海一百（集团）有限公司,本次交易属关联交易。关联董事与关联股东应分别在董事会和股东大会回避表决。

    关联交易对本公司影响：本次股权转让和债务重组的实施,将有助于公司进一步优化资产质量,减少关联交易,规范上市公司运作；通过土地受让的实施,将有利于“一百商城”的总体开发,做强百货主业,从而提高公司整体的市场竞争力。

    正文

    一、关联交易概述

    上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称“本公司”）为进一步提高百货主业的资产质量,与上海一百（集团）有限公司（以下简称“一百集团＂）、上海市第一百货沪西商厦（以下简称“沪西商厦”）于2002年12月18日在上海市签署了《资产置换协议》。根据上述协议约定,本公司拟将所持沪西商厦90%的全部股权和债权转让给第一大股东一百集团,股权转让涉及金额7,213,527.80元及债权确认额395,480,000元,通过受让一百集团持有的南京东路800号（上海市第一百货商店东楼）土地使用权、六合路39、41-51号（仓库）土地使用权以及西藏中路462-474号1-2层（中百大酒店）房地产权予以归还,以上土地使用权和房地产权涉及金额为402,211,962元,差额481,565.80元由一百集团以现金补足。

    2002年12月18日,本公司召开第四届董事会第十次会议,出席会议的5名非关联董事（未参加会议的2名非关联董事及1名独立董事均委托表决）审议并一致通过了上述关联交易。关联董事王迪荪先生、张恭慈先生、金忠银先生在本次董事会上回避表决,独立董事对本次交易发表了“关于上海市第一百货商店股份有限公司关联交易之独立董事意见”。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方的关联关系与关联方基本情况

    （一）上海市第一百货商店股份有限公司：是由迄今50多年历史的上海市第一百货商店改制组建的商业股份制企业,座落于繁华的南京东路、西藏路口。公司立足百货零售,兼营批发、餐饮、旅馆、进出口贸易、生产加工等,拥有全资、控股、参股企业20多家。在“自信自强,敢争第一”企业精神的指导下,公司经营规模不断壮大,社会声誉与日俱增。公司被吸纳为我国除香港和台湾以外世界百货业联合会的唯一成员单位,公司股票入选“上证180指数”样本股。公司还被授予“亚洲最佳百货公司”、“全国用户满意企业”等荣誉称号。

    1992年改制成为股份有限公司,公司股票于1993年2月19日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“第一百货”,股票代码“600631”。

    公司注册地址：上海市浦东南路1111号；注册资本58,284.7939万元；法定代表人：王迪荪；经营范围：百货,五金交电,针纺织品,音像制品,工艺品,家具装潢,仪器仪表,广告（按广告许可证）,金饰品,通讯设备,汽车修理,进出口贸易（按批文）,商业咨询,货运代理（一类）,普通货物运输,自有办公楼和房屋的出租,医疗器械（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    截至2001年末公司总资产39.01亿元,净资产16.41亿元,主营业务收入32.89亿元,净利润6,916.13万元。

    （二）上海一百（集团）有限公司：成立日期1995年7月20日；注册资本28,038.90万元；注册地址：上海市浦东新区潍坊路275—281号；法定代表人：张新生；经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,国内贸易（除专项规定外）,房地产开发经营及物业管理,自营进出口业务。

    一百集团经上海市国有资产管理委员会授权,统一经营集团范围内的国有资产,并持有本公司国家股26,334.89万股,占总股本的45.18%。

    一百集团是以国有资产经营、国内外贸易、实业投资、房地产开发经营为主的大型商贸企业集团,是全国百户现代企业制度试点单位之一。2001年总资产76.99亿元,净资产11.07亿元,净利润2,023.37万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）本次交易标的

    1、本公司持有的沪西商厦90%的全部股权；

    2、本公司持有的沪西商厦债权；

    3、一百集团持有的南京东路800号（上海市第一百货商店东楼）土地使用权、六合路39、41-51号（仓库）土地使用权和西藏中路462-474号1-2层（中百大酒店）房地产权。

    （二）交易标的基本情况

    1、本公司转让股权的标的

    上海市第一百货沪西商厦成立于1996年8月,注册地址：上海市长寿路1188号；注册资本10,000万元；法人代表：罗亦宾；经营范围：百货、五金交电、工艺品、通讯设备,装潢材料,广告业务（按许可证）,烟酒零售,化工产品及原料（除危险品）,音像制品零售及出租,食品,金银饰品零售等。该商厦建筑面积26,123.97平方米,其投资90%的元博大酒店位于商厦的9至22楼,建筑面积20,720.80平方米。

    经上海万隆资产评估有限公司出具的资产评估报告｛沪万隆评报字（2002）第49号｝,沪西商厦于2002年9月30日（资产评估基准日）的净资产帐面值为人民币-2,326,041.31元,股权评估值为人民币7,286,391.72元,评估资产中包括待处理流动资产净损失53,519,308.40元。上述评估结果经上海市资产评审中心沪评审（2002）814号文确认。

    2、本公司转让债权的标的

    经上海万隆资产评估有限公司出具的资产评估报告｛沪万隆评报字（2002）第49号｝沪西商厦对本公司的债务于2002年9月30日（资产评估基准日）的评估值为人民币437,765,294.10元。上述评估结果经上海市资产评审中心沪评审（2002）814号文确认。

    3、一百集团转让土地使用权、房地产权的标的

    （1）位于南京东路800号（上海市第一百货商店东楼）的土地面积为6991平方米,经上海财瑞资产评估有限公司沪财瑞评报（2002）第190号资产评估报告评估,该土地使用权于2002年9月30日（评估基准日）的帐面值为人民币21,018,000元,评估值为人民币548,054,000元,其中包括本公司已支付的动迁费166,000,000元。上述评估结果经上海市资产评审中心沪评审（2002）796号文确认。

    （2）位于六合路39、41-51号（仓库）的土地面积为828平方米,经上海东洲资产评估有限公司沪东洲字评报字（02）第D0330317号资产评估报告评估,该土地使用权于2002年9月30日（评估基准日）的帐面值为人民币828,000元,评估值为人民币34,080,406元。上述评估结果经上海市资产评审中心沪评审（2002）797号文确认。

    （3）位于西藏中路462-474号1-2层（中百大酒店）的房屋建筑面积为1075.31平方米,分摊土地面积为537.5平方米,经上海东洲资产评估有限公司沪东洲字评报字（02）第D0330316号资产评估报告评估,该房地产于2002年9月30日（评估基准日）的帐面值为人民币3,031,700元,评估值为人民币18,689,338元。上述评估结果经上海市资产评审中心沪评审（2002）789号文确认。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）本次关联交易的基本方案

    本公司转让持有沪西商厦90%的股权和债权,股权转让款及债权确认额,通过受让一百集团持有的南京东路800号（上海市第一百货商店东楼）土地使用权、六合路39、41-51号（仓库）土地使用权以及西藏中路462-474号1-2层（中百大酒店）房地产权予以归还,上述交易的差额部分以现金补足。

    （二）交易协议基本情况

    1、签署协议方的名称：上海一百（集团）有限公司；上海市第一百货商店股份有限公司；上海市第一百货沪西商厦。

    2、协议签署日期：2002年12月18日

    3、协议生效条件：本交易事项尚须经本公司股东大会审议批准后生效,且应在与本次关联交易有利害关系的关联人放弃投票权的情况下获得通过。

    （三）定价政策

    本次交易的定价以资产评估机构的评估值为依据,经交易双方商定：

    1、本公司所持沪西商厦90%的股权以评估值上浮10%计7,213,527.80元（7,286,391.72×90%×110%）作为交易价格；

    2、经评估沪西商厦对本公司的债务为人民币437,765,294.10元,经交易双方协商,该债权转让价确认为395,480,000元；

    3、本公司受让的一百集团所持南京东路800号（上海市第一百货商店东楼）土地使用权,以评估值548,054,000元减去本公司已支付的动迁费166,000,000元后,下浮7.5%计353,399,950元为交易价格；

    4、本公司受让的一百集团所持六合路39、41-51号（仓库）土地使用权,以评估值34,080,406元下浮7.5%计31,524,375元为交易价格；

    5、本公司受让的一百集团所持西藏中路462-474号1-2层（中百大酒店）房地产权,以评估价18,689,338元下浮7.5%计17,287,637元为交易价格；

    （四）支付方式

    本公司此次交易转让总价为402,693,527.80元,一百集团同意以其持有的上述土地使用权和房地产权计402,211,962元置入本公司,差额481,565.80元由一百集团以现金补足。

    五、本次交易的目的及对本公司的影响

    本公司董事会认为：本次股权转让和债务重组的实施,将有助于公司进一步优化资产质量,减少关联交易,规范上市公司运作；通过土地受让的实施,将有利于“一百商城”的总体开发,做强百货主业,从而提高公司整体的市场竞争力。

    六、独立董事意见

    （一）本次关联交易议案,已得到本公司董事会全体独立董事的书面确认,并经第四届董事会第十次会议审议通过,其审议和表决程序符合《公司章程》和相关规定。

    （二）本次关联交易价格的确定,以资产评估机构的评估价值为依据,可以认为其交易价格是公允的,该交易对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益。

    （三）本次交易行为,有利于本公司优化资产结构,从而进一步增强综合竞争力。因此本次交易符合本公司和非关联股东的长期利益。

    七、独立财务顾问与律师事务所的意见

    本公司聘请上海万隆众天会计师事务所有限公司作为本次交易的的独立财务顾问。该独立财务顾问出具的万会业字（2002）第1315号独立财务顾问报告认为,本次关联交易是依据有关法律、法规的规定和本公司董事会决议批准后做出的,遵循了“公开、公平、公正”的原则；交易价格是以资产评估机构的评估结果为基础,未发现存在不合理之处；本次交易符合全体股东的长远利益。

    本公司同时聘请上海市上正律师事务所对本次交易出具《关于上海市第一百货商店股份有限公司与上海一百（集团）有限公司关联交易的法律意见书》。该意见书认为,本次关联交易的各方主体资格合法；关联交易协议内容符合中国现行法律、法规和规范性文件的规定。

    八、备查文件

    （一）本公司第四届董事会第十次会议决议和会议记录；

    （二）独立董事意见；

    （三）本公司与上海一百（集团）有限公司、上海市第一百货沪西商厦签定的《资产置换协议》；

    （四）上海万隆资产评估有限公司出具的《关于上海市第一百货沪西商厦评估报告书》；

    （五）上海东洲资产评估有限公司出具的《关于上海一百（集团）有限公司拟转让部分房地产项目的资产评估报告》；

    （六）上海东洲资产评估有限公司出具的《关于上海一百（集团）有限公司拟转让部分土地使用权项目的资产评估报告》；

    （七）上海财瑞资产评估有限公司出具的《关于上海一百（集团）有限公司部分资产评估报告》；

    （八）上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的《关于上海市第一百货商店股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》；

    （九）上海市上正律师事务所出具的《关于上海市第一百货商店股份有限公司与上海一百（集团）有限公司关联交易的法律意见书》。

    以上备查文件（二）—（九）项详见上海证券交易所的网站。

    

上海市第一百货商店股份有限公司董事会

    二ОО二年十二月十八日