中国证监会上海证券监管办公室于2002年6月3日至7日依据《2002年巡回检查工作指引》等有关规定,对本公司进行了巡回检查。针对检查中发现的问题,中国证监会上海证管办于2002年7月15日向本公司下发了《限期整改通知书》 沪证司［2002］108号 。

    公司在接到《限期整改通知书》后,立即组织董事、监事和高级管理人员认真讨论,并对照有关法律、法规和《公司章程》,就《通知书》中存在的问题进行逐项检查,制定了相关的整改方案。公司于2002年8月13日召开了临时董事会,全体董事以通讯表决方式审议一致通过了《上海市第一百货商店股份有限公司关于巡检问题的整改报告》,现将整改方案报告如下：

    一、公司“三会”运作方面存在的问题和整改措施

    1、关于“股东大会记录无股东发言的记录”和“股东大会的会议记录上没有出席董事的签名”的问题

    公司存在股东大会记录无股东发言的记录及股东大会的会议记录上没有出席董事的签名的情况。公司将根据《通知书》的整改要求,对照《公司章程》的有关规定,确保公司股东大会会议记录的完整、全面和规范,并且公司已对2002年6月21日召开的2001年股东大会的会议情况作了全面记录。

    2、关于“公司的董事会议事规则未经股东大会通过”及“公司四届二次董事会决议授权总经理2亿元的短期投资权限超出了董事会以公司净资产10%为限的1.6亿元的风险投资权限 2001年公司净资产为16亿元 ”的问题

    公司将加强对中国证监会有关规定的学习和理解,并将董事会议事规则提交下一次股东大会审议通过。

    公司四届二次董事会决议授权总经理2亿元短期投资的权限,违反了《公司章程》第一百零四条“关于董事会运用公司资产所作出的风险投资权限以公司净资产百分之十为限”的规定,公司四届二次董事会作出的上述决议,主要是针对公司2001年委托理财事项。公司2001年实际发生委托理财总金额为1.6亿元,并于2001年末全部收回。公司今后将严格依照《公司章程》的规定,切实规范公司对外投资行为。

    3、关于“公司的监事会没有会议记录,且监事会议事规则尚未经过公司股东大会通过”的问题

    公司存在监事会没有会议记录的情况,监事会议事规则尚未经股东大会通过,公司将根据《通知书》的整改要求,确保公司监事会会议记录的完整、全面、规范,并将监事会议事规则提交下一次股东大会审议通过。

    4、关于“公司固定资产中,恒丰路大厦、六合路新仓库、辽源西路仓库、曹杨路仓库和天文台仓库的权证为集团所有；第一百货东楼1—11楼、深圳大信大厦和南京西路的产权证尚未办妥；控股子公司第一百货淮海店、第一百货松江店和沪西商厦 包括元博大酒店 的产权都在上市公司,未办理变更”的问题

    公司固定资产中,存在部分房产权证未能合一情况,主要是受到以下三方面政策因素的影响：

    (1)使用权房产：恒丰路大厦、六合路新仓库、辽源西路仓库、曹杨路仓库、深圳大信大厦、第一百货淮海店等为使用权房产,由公司建造或购买,列入公司固定资产,但土地使用权均不属公司,其中前四块房产所涉及的土地,根据上海市人民政府([95]60号)文规定,将土地使用权由上海市国有资产管理委员会授权于上海一百(集团)有限公司。在办理房产、地产权证合一的过程中,以土地使用权所有为标准,使这部分房产的权证为集团所有。如需变更到公司名下,需另支付巨额费用。

    (2)动迁原住户建造的第一百货东楼、沪西商厦(包括元博大酒店)是公司全资建造的商业设施,但当时也未支付土地出让金。根据上海市人民政府([95]60号)文规定,土地使用权已授权于上海一百(集团)有限公司。如需变更也必须支付巨额费用。

    (3)宗教房产：天文台仓库是公司1993年购入的,因其为宗教产权,所以有关部门暂不办理对于此类产权的过户手续。

    由于存在上述三方面政策因素的制约,公司将积极与有关部门进行沟通,在政策条件允许的前提下,尽快解决上述房地产权证合一的问题。

    二、公司为控股股东提供担保的问题和整改措施

    关于“截止2001年12月31日,公司为其控股股东上海一百集团有限公司借款提供25200万元的担保”的问题

    公司董事会、监事会对此已有充分的认识,并与控股股东就解决此事达成一致共识,即至上述担保期满(2002年12月31日前),公司保证不再发生类似情况。

    三、公司信息披露方面存在的问题和整改措施

    1、关于“2001年年报披露为控股股东担保的金额为25200万元,而2001年中报和2000年年报分别为20700万元和21700万元”的问题

    公司在披露2000年年报及2001年中报时,由于工作疏忽,未就银行有关担保记录与为控股股东担保金额进行及时核对,造成信息披露上的差异。公司已采取有效措施,在已披露的2001年年报中,确保了所披露的数据全面、真实、准确。

    2、关于“公司2001年度的委托理财总金额为1.6亿元,而公司在2001年中报中披露的委托理财金额为1.3亿元”的问题

    公司所有委托理财协议均在2001年上半年签定,但其中有一份3000万元的协议早在2001年3月就收回本金,而公司在披露2001年半年度报告时,委托理财金额以年末时点数为准,因而与年度总额有3000万元的差额。由于工作疏漏,造成上述信息披露数据的差异,公司今后将严格遵照上市公司的信息披露要求,准确、完整地做好信息披露工作。

    四、公司财务方面存在的问题和整改措施

    关于“公司将505万元作为对参股公司(持股19.80%)一百假日酒店的借款,但截至2001年年末,一百假日酒店未支付利息也未归还借款本金”的问题

    一百假日酒店与公司签有505万元借款协议,借款时间至2001年12月31日,须按年利率6.435%定期支付利息,一百假日酒店在合同期内未履行协议。公司已与一百假日酒店修订了合同条款,确保其在2002年12月31日前,按协议内容全额支付所欠款项。

    此外,针对《通知书》中关注的问题：(1)公司委托理财合同的签定超出总经理500万元投资的权限；(2)2001年控股股东向公司累计借款3.2亿元；(3)控股股东占用公司部分资金；(4)应收中环投资开发(集团)有限公司投资款1050万元,其帐龄三年以上而公司未计提坏帐准备。

    对于上述存在的问题,公司已采取如下措施：(1)2002年以来,公司没有再发生委托理财事项；(2)2002年没有与控股股东之间的借款往来；(3)控股股东目前占用的4100万元资金,公司在年内予以收回,以确保公司资金的规范运作；(4)应收中环投资开发(集团)有限公司投资款的事宜,公司将会依照有关的会计准则,进行合理的会计处理。

    公司董事会、监事会认为：中国证监会本次对公司的巡回检查,具有其重要性和必要性。一方面对进一步完善公司治理结构、规范公司运作起到了指导作用,另一方面也使公司认识到必须加大整改力度,严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,妥善解决公司存在的问题,促使公司进一步规范、健康地发展。

    

上海市第一百货商店股份有限公司

    2002年8月13日