一、概要：

    上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称“本公司”）作为上海第一百假 日酒店有限公司（以下简称“假日酒店”）的投资方，为了优化其资本结构，使其 能够产权明晰、权责分明，从而保证本公司获取稳定的投资收益，拟与上海一百（ 集团）有限公司（以下简称“一百集团”）调整假日酒店的股权投资比例。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易构成关联交易，故一 百集团派出的3位董事在本次董事会表决该议案时予以回避。

    二、关联方介绍：

    上海一百（集团）有限公司成立于1995年7月20日，系国有独资有限责任公司， 是本公司国家股的授权经营单位，占一百股份总股本的45.18%。法定代表人：董绍 诚先生，注册资本：31727万元，注册地址：浦东新区潍坊路275号-281号。该公司 主营业务是授权经营范围内的国有资产经营和管理、实业投资、国内投资（除专项 规定外），房地产开发经营及物业管理等。

    三、关联交易的主要内容：

    1、本次关联交易标的的基本情况：

    上海一百假日酒店有限公司注册资本4290万元，其中：本公司以现金投资1000 万元，占23.31%的股权；上海一百（集团）有限公司实物投入2250万元（假日酒店 所在的东大名路687号房地产，建筑面积13237平方米，土地面积3256.79平方米）、 现金投资1040万元，实际占76.69%的股权。

    2、本次关联交易涉及的金额：

    调整后的假日酒店资本结构中，本公司所持股权降至495万元， 占注册资本的 19.80%；一百集团在其退出实物资本2250万元后，投资比例相应升至81.20%。

    3、本次关联交易的结算方式：

    本公司减持的505万元股权将由一百假日酒店作为借款，定期支付本公司利息。

    四、本次关联交易的目的及对公司的财务影响：

    通过此项投资比例调整，将有利于上海一百假日酒店有限公司明确产权人与经 营者的关系，促进其健康、持续、稳定的发展，从而保证本公司获取稳定的投资收 益。

    五、本次关联交易的定价政策：

    公司此次调整投资比例，在充分考虑了股东利益的基础上，没有造成资产的流 失，因而没有损害到中小股东的利益。