一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、董事会专门委员会的专业作用有待进一步发挥,提高董事会专门委员会的运作水平。公司董事会专门委员会在平时的工作中,未能按照《董事会专门委员会的实施细则》的要求,在审议相关事项时未能形成会议纪要。

    2、公司的管理制度有待进一步完善,公司的内控制度虽然已较全面,但还不够完善,如尚未制定《募集资金管理制度》、《独立董事制度》等。公司现在处于一个集约、整合的过程,随着集约、整合的不断加深、加强,需要不断完善相关制度才可以适应公司的发展要求,提高公司的发展能力。

    3、长期激励机制有待建立和完善。公司所处行业是一个完全竞争的行业,发挥公司一线骨干的作用非常重要,公司将在今后加快建立和完善长期激励机制。

    二、公司治理概况

    根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)及《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》沪证监公司字[2007]39号的有关精神。公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,对公司治理方面等有关问题进行了自查,通过自查,认为目前公司治理结构比较规范。

    上海百联集团股份有限公司(以下简称"公司")的前身是上海市第一百货商店股份有限公司,此前为上海市第一百货商店,属上海市商业一局管辖的一家全民所有制性质的商业企业。1992年4月30日,经上海市人民政府财贸办公室批准,将上海市第一百货商店改制为上海市第一百货商店股份有限公司,并向社会公开发行股票。1993年2月19日,公司股票在上海证券交易所上市。

    2004年11月15日,经中国证监会核准,上海市第一百货股份有限公司成功吸收合并上海华联商厦股份有限公司,并更名为"上海百联集团股份有限公司"于2004年11月26日恢复在上海证券交易所上市交易。

    近三年来,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。

    2006年,公司根据中国证监会出台的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所修订的《股票上市规则》等相关要求,修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列规章制度,进一步健全和完善了公司治理的各项管理制度。

    1、公司董事会、监事会、经理层情况：

    (1)公司董事会10名董事分别来自股东单位、公司本部会计、经济管理方面的专家,在行业内均有多年的丰富经验和经历,对公司在重大决策及投资方面起到了非常重要的作用。在日常的工作中,公司全体董事勤勉尽责,在历次召开的董事会上,董事们对每项议案都进行了仔细的研究,认真的讨论,做到了严格按照中国证监会的要求不断完善法人治理结构,在重大事项的决策上严格行使股东大会赋予的各项授权。

    (2)公司监事会成员通过列席董事会会议,积极了解公司的生产经营,利用自身的专业知识,提出自己的建议,并且对公司关联交易及资产购并发表独立意见,检查公司的财务等各项制度,起到了很好的监督作用。

    (3)公司经理层全权负责公司日常生产经营活动,在日常工作中,公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,及时向董事会汇报公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况等,积极圆满的完成董事会的各项决议,以股东利益最大化为宗旨,维护公司和全体股东的最大利益,

    2、公司内控情况：

    公司内部管理制度比较健全,主要有《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《公司财务制度》、《公司投资管理制度》、《公司货币资金管理制度》、《公司招商采购业务管理制度》、《公司自营采购商品管理办法》《公司CIS企业形象识别运用管理办法》《公司VIP管理办法》《计算机设备采购管理规定》、《内部局域网使用管理制度》、《内部控制制度审计细则》、《经济责任审计规定》等等。

    在实际运用中,公司的各个部门对照各个制度,根据自己的职责,都能够认真地执行,有效地贯彻。

    3、公司独立性情况：

    公司与控股股东实行业务、人员、资产、机构、财务上的"五分开",公司具有独立完整的业务及自主经营能力,具体情况如下：

    (1)业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力；

    (2)人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面完全独立；

    (3)资产方面：公司独立拥有产权,商标、非专利技术等无形资产,不存

    在公司资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况；

    (4)机构方面：公司"三会"及其他内部机构独立运作；各机构均独立于

    控股股东,依法行使各自职权；

    (5)财务方面：公司设有独立的财务部门,并建立有独立的会计核算体系

    和财务管理制度,在银行独立开户。

    4、公司信息披露情况：

    公司一直积极致力于及时、主动、规范地披露信息,按照证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》公司于2007年4月26日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司信息披露管理办法》,对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序,进行落实。

    近年来,公司都能做到及时披露定期报告,无推迟的情况,年度财务报告也都被出具了标准无保留意见。重大事件均由董事会、股东大会审议讨论通过后及时披露,涉及需要独立董事发表专业意见的,独立董事均发表了独立意见。公司信息披露工作保密机制也比较完善,未发生过泄漏事件或内幕交易行为。

    公司自上市以来,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,在公司章程规定的授权范围内规范运作；公司董监事及高管人员勤勉尽责、诚信自律；公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,关联交易的决策、披露、报告程序符合公司章程的要求,未侵害中小股东的利益；公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则；公司积极开展投资者关系管理工作,努力创新投资者关系管理方式；公司注重企业文化建设,积极推进企业和谐,通过各种有意义的活动,培养和树立员工团结、合作、进取的精神,提高员工认同感、归属感、使命感和社会责任感；同时,作为上市公司,注重在企业内部形成服务投资者、尊重投资者和回报投资者的企业文化。

    总体而言,公司自上市以来,独立运作、规范透明,在自身发展过程中不断完善公司治理,取得了一定的成效,但是在实际运作中仍然存在一些薄弱环节。公司将正视这些问题,在今后发展过程中不断加以改进,进一步促进上市公司规范运作,提升上市公司质量。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过自查,公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规要求的建立完善的治理结构和规范运作要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况,目前公司治理结构较规范,不存在重大的失误。

    但是,公司治理是一个系统而复杂的工作,需要不断完善、不断提高,以进一步加强公司规范水平,提高公司治理质量及整体竞争力,公司以下几个方面的工作还存在不足,需要进一步加强：

    1、公司董事会下设四个专门委员会：董事会战略委员会、董事会投资委员会、董事会提名与薪酬委员会、董事会预算与审计委员会。委员会都有各自明确的专门职责分工,具有很强的专业背景,是各领域的专家,在公司的经营管理过程中,发挥了重要的作用。公司董事会专门委员会在平时的工作中,虽然对提交董事会审议的有关事项进行了讨论、审议,但未能按照《公司董事会专门委员会的实施细则》的要求,在每次审议相关事项时形成会议纪要。公司董事会专门委员会将在以后的工作中继续发挥委员会的专业作用,提高公司科学决策能力,同时在工作中要加强规范运作。

    2、公司的管理制度、内控制度已比较全面,但随着公司的不断发展,不断整合、集约,公司的内部管理体系需要不断地加强和完善。

    (1)由于公司最近几年没有募集资金的行为,所以目前尚未制定《募集资金管理制度》,公司将尽快制定该制度,以保证公司今后二级市场融资后对募集资金的有效管理。

    (2)虽然公司在《章程》中提到了独立董事有关内容,但目前尚未制定《独立董事制度》,公司将尽快制定该制度,以保证独立董事在平时的工作中发挥更大的专业作用。

    3、加快建立和完善长期激励机制：

    完善的长期激励机制有利于公司业绩的提升,为股东创造更大的价值回报；也有利于在当期激烈的人才竞争环境中,吸引和留住优秀人才。因此,公司将加快建立和完善长期激励机制。

    四、整改措施、整改时间及整改责任人

    主要问题 整改措施 整改时间 责任人 具体实施人

    进一步发挥董事会专门委员会的专业职能 定期组织董事会战略委员会、投资委员会、预算与审计委员会、提名与薪酬委员会的会议,对公司的战略发展规划、经营发展等事项进行研究,并对每次会议作会议记录。 2007年及建立长效机制 董事长薛全荣 董事会秘书董小春

    完善公司内部管理制度建设 1、制定《公司募集资金管理制度》2、制定《公司独立董事制度》 2007年10月 董事长薛全荣副 总经理

    许国良

    加快建立和完善长期激励机制 公司将积极制定并论证激励方案,并将结合公司实际情况制定出长期激励方案。 2008年6月底 董事长薛全荣 副总经理

    梁琳虹

    五、有特色的公司治理做法

    1、2004年11月15日,经中国证监会核准,上海市第一百货股份有限公司成功吸收合并上海华联商厦股份有限公司,并更名为"上海百联集团股份有限公司",作为我国上市公司之间的第一例吸收合并的公司,上海百联集团股份有限公司在中国零售业对外全面开放的前夕于2004年11月26日正式成立了。合并后的公司无论从资产规模,还是销售规模都可以称为中国零售类上市公司中的佼佼者。公司对原属于两个上市公司的百货商店和购物中心等进行业态整合,实行统一归口管理,通过制定统一的发展战略,采取集约管理、连锁经营的手段迅速构建存续公司的连锁经营平台、扩大市场占有率,形成符合国际零售业发展趋势的、连锁集约发展的经营业态体系。

    2、公司还非常注重企业文化建设,坚持"以人为本"的导向,着力建设和谐企业。作为我国最大的商业流通上市公司,公司这几年坚持建设和谐企业和诚信企业。提出了"给社会以良好形象,给客户以诚信品质,给员工以创业精神,给投资者以优异业绩"的指导思想。公司坚持把"帮助人、培养人、引导人、助人成长、育人成材"作为重要的经营方针,着力培养和树立一批能经营、会管理、善开拓的劳模先进队伍,用他们来影响和感召全体员工"多做一笔生意,多争一笔效益",建设中国一流的上市公司。

    3、公司特设热线电话:63223344-61816、61879,特设邮箱：blgf@shanghaibailian.com, 网络平台www.shanghaibailian.com,供投资者与上市公司交流并接受公众监督。

    六、其他需要说明的事项

    不存在需要说明的其他事项。

    上海百联集团股份有限公司

    2007年6月29日