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    上海百联集团股份有限公司（以下简称"股份公司"或"公司"）五届九次董事会会议于2006年4月18日下午1：30在公司18楼会议室召开，应到董事11名，实到董事7名，董事吕勇明先生、王宗南先生因公务委托张新生先生代为行使表决权，独立董事张琪女士因公务委托汪剑芳女士代为行使表决权，独立董事马贤明先生因公务委托晁钢令先生代为行使表决权。会议由董事长张新生主持。公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长张新生先生主持，并经全体董事审议一致通过下列决议：

    一、《公司2005年度董事会工作报告》；

    二、《公司2005年年度报告及摘要》；

    三、《公司2005年度财务决算和2006年度财务预算》；

    四、《公司2005年度利润分配预案》；

    2005年度公司实现净利润 197,004,053.83元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金19,700,405.38元，加年初未分配利润372,203,573.02元，减在本年度内实施2004年度分配方案每10股派发现金红利1元（含税）共计110,102,729.50元，年末累计可供股东分配的利润为439,404,491.97元。

    公司拟以2005年末总股本1,101,027,295为基数，向全体股东按每10股派送现金股利1.50元（含税），共计需派发现金红利165,154,094.25元，结余的274,250,397.72元未分配利润转至以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。

    五、《关于续聘上海立信长江会计师事务所的议案》；

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司续聘上海立信长江会计师事务所为本公司2006年度的审计单位。并提请股东大会授权董事会根据具体情况决定该事务所的报酬事宜。

    六、《关于2005年度日常关联交易执行情况及2006年度拟发生关联交易的议案》。

    七、《关于为一百商城工程项目拟申请5.2亿元人民币银团抵押借款的议案》。

    八、《关于拟追加上海奥特莱斯品牌直销广场工程预算的议案》。

    九、《关于公司管理架构调整的设想》。

    十、《关于公司人事任免的议案》。

    陈冠军先生因工作调动，不再担任董事会秘书职务，董事会对陈冠军先生任职期间的工作表示感谢。公司董事会聘任董小春先生为董事会秘书，任期至2007年12月28日（简历附后）。

    朱俊女士因工作变动，辞去董事会证券事务代表职务。公司董事会聘任尹敏女士、顾一兵先生担任董事会证券事务代表，任期至2007年12月28日（简历附后）。

    审议通过的上述审议事项除第八、九、十项外，其他各项尚需提交公司2005年度股东大会审议表决通过方可实施。

    特此公告。

    上海百联集团股份有限公司董事会

    二○○六年四月一十八日

    附：董小春先生简历

    董小春，男，1964年6月出生，汉族，硕士研究生，高级会计师。现任百联集团有限公司百货事业部财务总监，曾任上海华联超市公司财务部经理、财务总监，上海华联超市股份有限公司财务总监、董事会秘书。

    尹敏女士简历

    尹敏，女，1974年10月出生，汉族，中共党员，大学本科，经济师。曾任上海华联商厦股份有限公司企业管理部经理助理、董事会证券事务代表。

    顾一兵先生简历

    顾一兵，男，1954年7月出生，汉族，中共党员，大学本科，经济师。曾任上海乳品一厂工会主席，上海东方商厦办公室副经理。