本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案的情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决；

    (三)公司近期将发布公司股权分置改革方案实施公告；

    (四)公司股票复牌时间安排详见公司股权分置改革方案实施公告。

    二、会议的召开情况

    (一)召开时间

    现场会议召开时间：2006年3月3日上午9:30

    网络投票时间：2006年3月1日～3月3日上海证券交易所股票交易时间(9:30～11:30、13:00～15:00)

    (二)现场会议召开地点：上海新光影艺苑

    (三)召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

    (四)会议召集人：公司董事会代为召集

    (五)会议主持人：张新生 董事长先生

    (六)本次会议召开符合《公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定；参照《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《上海百联集团股份有限公司章程》和《上海百联股份股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定举行。

    三、会议出席情况

    本次相关股东会议参加表决的公司相关股东及股东授权代表共4490人,代表股份数628,962,100股,占公司股份总数57.1250%；其中流通股股东及股东授权代表为4481 人,代表股份数67,318,512股,占公司流通股总数20.5886%。出席现场会议的相关股东及股东授权代表为397人,代表股份数为566,547,326股；通过网络投票的流通股股东为4093人,代表股份数为62,414,774股。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的股权分置改革保荐机构--国泰君安证券股份有限公司代表、国浩律师集团(上海)事务所律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海百联集团股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“《股权分置改革方案》”)。会议表决结果如下：

    (一)《股权分置改革方案》投票表决结果：

                    代表股份数      同意股数     反对股数   弃权股数     赞成比例
    相关股东       628,962,100   616,164,684   11,964,653    832,763    97.9653％
    流通股股东      67,318,512    54,521,096   11,964,653    832,763    80.9898％
    非流通股股东   561,643,588   561,643,588            0          0   100.0000％

    表决结果：通过。

    (二)参加表决的前十名流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况：

    序号                                               股东名称   持有股数(股)   投票情况
    1                            中国工商银行－天元证券投资基金        7316367       同意
    2                      中国建设银行－宝康消费品证券投资基金        4151405       同意
    3              中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金        1666589       同意
    4                中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品        1610235       同意
    5                        中国银行－华夏大盘精选证券投资基金        1500000       同意
    6      中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资        1400000       同意
    7                                                      杨云        1397554       反对
    8                        中国建设银行－博时裕富证券投资基金        1346610       同意
    9                                          汉盛证券投资基金        1126849       同意
    10                                                     邹静        1118188       反对

    五、律师见证情况

    公司聘请国浩律师集团上海事务所律师对本次公司相关股东会议进行了现场见证,并出具了《国浩律师集团(上海)事务所关于上海百联集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；本次相关股东会议未有股东提出新提案；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次相关股东会议通过的决议合法有效。

    六、备查文件

    1、本次会议文件；

    2、上海百联集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    3、国浩律师集团(上海)事务所关于上海百联集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。

    上海百联集团股份有限公司董事会

    二○○六年三月三日