本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海百联集团股份有限公司(以下简称"公司")于2006年1月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《上海百联集团股份有限公司关于召开相关股东会议的公告》,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,现发布关于召开相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、会议的基本情况

    1、会议召开日期及时间

    现场会议召开日期及时间：2006年3月3日(周五)上午9:30

    网络投票时间：通过交易系统投票时间为2006年3月1日～2006年3月3日,每个交易日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00

    2、本次相关股东会议股权登记日：2006年2月17日

    3、现场会议召开地点：股东登记后另行通知

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票及征集投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股东提供网络形式的投票平台,流通股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

    6、会议出席对象

    (1)在股权登记日登记在册的市场相关股东均有权参加本次相关股东会议,在上述日期登记在册的流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

    7、会议审议事项

    会议审议事项：《上海百联集团股份有限公司股权分置改革方案》

    方案简介：公司发起人股东--百联集团有限公司拟以其持有的部分股份作为对价,向流通股股东每持有10股流通股支付3.0股股份,以换取公司所有非流通股股份的流通权。公司的公募法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。

    二、流通股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股东具有的权利

    流通股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革方案需经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式,流通股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    同时,为保护中小投资者利益,按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司董事会采取向全体流通股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    3、流通股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)本次相关股东会议决议对所有流通股股东有效。未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的流通股股东,如相关股东会议决议获得通过,仍须按表决结果执行。

    三、相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排

    公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。如果出现重复投票将按以下规则处理：

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    网络投票的流程详见附件1：《投资者参加网络投票的操作流程》

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    四、现场会议登记事项

    1、登记时间：

    2006年2月23日,上午9：00至11：30,下午13：30至16：30,逾期不予受理。

    2、 登记地点：

    上海新光迎宾馆二楼(上海市广西北路485号)

    3、登记手续：

    (1)法人股东持营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证和股东帐户卡到公司办理登记手续；

    (2)流通股股东须持股东帐户卡、本人身份证；如委托登记,需持股东帐户卡、委托人身份证、授权委托书(详见附件2)及受托人身份证办理登记手续。异地股东可于2006年2月23日前以信函或传真的方式登记。

    4、授权委托书送达地点：

    上海南京东路800号新一百大厦18楼

    上海百联集团股份有限公司董事会秘书室

    邮政编码：200001

    五、董事会征集投票权的实现方式

    1、征集对象：截止2006年2月17日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的百联股份全体流通股股东；

    2、征集时间：自2006年2月18日(星期六)至2006年2月27日(星期一)(正常工作日每日9:00-17:00)；

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊、网站发布公告进行投票权征集行动；

    4、征集程序：详见公司于2006年1月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布的《上海百联集团股份有限公司关于征集股权分置改革投票委托的函》

    六、其他注意事项

    1、提示性公告

    本次市场相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示性公告,两次公告时间分别为2006年2月14日和2006年2月21日。

    2、公司股票停、复牌安排事宜

    (1)公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年2月20日)起至股权分置改革规定程序结束之日止公司股票连续停牌；

    (2)股权分置改革未获公司相关股东会议表决通过的,公司董事会将申请公司股票于公告日次日复牌。

    3、其他事项

    (1)本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    (2)网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    (3)电话：(021)63223344转61850、61816、61879,传真(021)63517447

    (4)联系人： 朱 俊、尹 敏

    特此公告。

    上海百联集团股份有限公司董事会

    2006年2月21日

    附件1：

    上海百联集团股份有限公司

    流通股股东参加网络投票的操作程序

    一、投票操作

    投票代码   投票简称   表决议案   说明
    738631     百联投票          1    A股

    1、投票代码

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                   议案内容   对应申报价格
    百联股份          1   百联股份股权分置改革方案            1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应申报股数
    同意                    1股
    反对                    2股
    弃权                    3股

    4、买卖方向：均为买入。

    二、投票举例

    股权登记日持有"百联股份"A股的投资者,流通股股东投票操作程序如下：

    投票代码   投票简称   买卖方向   申报价格   申报股数   代表意向
    738631     百联投票       买入        1元        1股       同意
    738631     百联投票       买入        1元        2股       反对
    738631     百联投票       买入        1元        3股       弃权

    三、投票注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    (2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    授权委托书

    本人/本单位作为上海百联集团股份有限公司的股东,兹委托____________先生(女士)代表本人/单位出席上海百联集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权。

    本人/本单位对可能纳入议程的临时提案 □有/□无表决权；

    公司股权分置改革方案的议案 赞成□ 反对□ 弃权□

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    受托人签字：

    委托人签字：

    (法人股东由法定代表人签名并盖公章)

    委托日期：

    注：委托人应在授权委托书相应"□"中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。