Ｇ百联_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

有关本次会议提案的内容公司已经公告在2004年11月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上；本次股东大会会议资料已于2004年12月29日登载于上海证券交易所网站 h t t p：／／ w w w. s s e. c o m. c n。重要内容提示

●本次会议无修改的议案

●本次会议无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

上海百联集团股份有限公司2004年度第一次临时股东大会于2004年12月28日上午九时半在上海云峰剧场召开。出席会议的股东及股东委托代理人共计54人，代表股份578,828,062股，占公司总股本的52.57％。会议由张新生董事长主持，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师颜克兵先生出席了会议。会议分别采用记名和累积方式投票表决，逐项通过并形成以下决议：

（一）审议通过关于百联股份与百联集团拟进行资产置换暨关联交易的议案；

公司将原第一百货所持部分社会法人股股权、长期股权投资及商用房产同原华联商厦持有的部分社会法人股股权等资产与百联集团有限公司持有的东方商厦有限公司100％股权进行资产置换。置入置出资产的差额部分将由百联集团以现金形式支付给本公司。（有关资产置换的备查文件已于11月25日全文登载于上海证券交易所网站 H t t p：／／ w w w. s s e. c o m. c n）

由于百联集团是本公司控股股东，根据《公司章程》及有关法律、法规规定，本次交易构成关联交易。百联集团在审议此项议案时已履行回避义务，不参加表决。

同意：27,596,779股，占出席会议有表决权股份总数的99.8999％；

反对：12,123股，占出席会议有表决权股份总数的0.0439％；

弃权：15,534股，占出席会议有表决权股份总数的0.0562％；

（二）审议通过关于增加投资和变更募集资金投向用于上海又一城购物中心有限公司增资扩股项目的议案；

本公司将以自有资金和前次募集资金节余追加资本金的方式对上海又一城购物中心有限公司进行增资扩股。

同意：578,799,960股，占出席会议有表决权股份总数的99.9951％；

反对：26,568股，占出席会议有表决权股份总数的0.0046％；

弃权：1,534股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003％；

（三）审议通过关于百联股份公司章程修改的议案；［特别决议］

本公司作为第一百货吸收合并华联商厦后的存续公司，根据合并完成以后的实际情况以及中国证监会发布的规范性文件《上市公司治理准则》的要求，对存续公司原章程12章21节203条，补充修订为12章23节212条。现将章程修改意见说明如下：

1.原章程第2条：

公司系依照《全民所有制企业转换经营机制条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第17号文批准，以公开募集方式设立：在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。在《公司法》颁布后，于1996年9月对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

修改为：

第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司在吸收合并上海华联商厦股份有限公司前，是经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第17号文批准，以公开募集方式设立：在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。在《公司法》颁布后，于1996年9月对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。吸收合并后公司于2004年8月19日完成合并所需相关工商变更登记手续。

2.原章程第3条：

第三条公司于1992年4月经上海市人民政府批准，首次向社会公众发行人民币普通股12108.64万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为12108.64万股，于1993年2月19日在上海证券交易所上市。

修改为：

第三条公司于1992年4月经上海市人民政府批准，首次向社会公众发行人民币普通股12108.64万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为12108.64万股，于1993年2月19日在上海证券交易所上市。公司于2004年5月10日经2003年度股东大会表决通过，并经上海市人民政府、国务院国有资产管理委员会批准、中国证监会核准，吸收合并上海华联商厦股份有限公司。合并后公司总股本1,101,027,295股，于2004年11月26日在上海证券交易所恢复交易。

3.原章程第4条：公司注册名称：

上海百联（集团）股份有限公司

S h a n g h a i B r i l l i a n c e G r o u p C o.， L t d.

修改为：

第四条公司注册名称：

上海百联集团股份有限公司

S h a n g h a i B a i l i a n G r o u p C o.， L t d.

4.原章程第5条：

第五条公司住所：中国上海市南京东路830号，邮政编码：200001。

修改为：

第五条公司注册地：中国上海市浦东南路1111号，邮政编码：200120。

5.原章程第12条：

公司的经营宗旨：根据社会主义市场经济的要求，以股东和职工利益最大化为目标，以高市场占有、高经济效益、高资产增长的连锁经营方式实现经营要素的优化组合，坚持资产经营和商品经营的有机结合，充分调动企业的功能要素，立足主业、多元开拓、强化管理、竭诚服务，与社会各界建立广泛的联系与协作，满足社会日益增长的物质和文化生活的需要，为社会主义市场经济的繁荣作出贡献。

修改为：

第十二条公司的经营宗旨：根据发展社会主义市场经济的要求，以股东利益最大化为目标，以国内市场作为发展重点，以商品经营作为发展的主营业务，以适应不断满足消费需求的业态作为经营载体，以连锁集约作为高市场占有、高经济效益、高资产增长的主要手段，与社会各界建立广泛的联系与协作，满足社会日益增长的物质和文化生活的需要，为繁荣社会主义市场经济作出贡献。

6.原章程第19条、第20条：

第十九条公司经批准发行的普通股总数为1,101,027,295股。公司成立时经批准发行的普通股总数为121,086,400股，成立时国家以原上海市第一百货商店帐面净资产折股为68,086,400股国家股，占公司可发行普通股总数的56.23％，1995年7月，该国家股由上海一百（集团）有限公司持有。

2004年公司与上海华联商厦股份有限公司合并，上海一百（集团）有限公司现时持有公司263,348,900股国家股，占公司可发行普通股总数的23.50％。华联（集团）有限公司原持有上海华联商厦股份有限公司的国家股，现转换为持有公司188,542,501股国家股，占公司可发行普通股总数的16.82％。

第二十条公司的股本结构为：普通股1,101,027,295股，其中发起法人股451,891,436股，募集法人股322,166,149股，社会公众股326,969,710股。

第十九条、第二十条合并修改为：

第十九条公司经批准发行的总股本为1,101,027,295股，全部为普通股。其中国家股551,203,626股，占公司普通股总数的50.06％，由百联集团有限公司持有；社会法人股222,853,959股，占公司普通股总数的20.24％；社会公众股326,969,710股，占公司普通股总数的29.70％。

7.在原章程第五章第一节后新增一节，即第二节执行董事，其余各节、各条顺延：

第九十三条公司设执行董事。执行董事由董事会选举或更换，任期与董事一致。

第九十四条在董事会闭会期间，根据董事会授权，执行董事行使董事会部分职权，包括收购、出售、置换等资产处置权，资金借贷、租赁等合同决定权。

第九十五条执行董事可以在下列情况下作出相应的决策，并在下次董事会会议上通报。作出的相应决定由参与决策的执行董事承担责任。

（一）董事会对公司的经营和投资决策已有原则的意见，在具体的实施过程中，需要董事会形成专项决议；或者情况发生变化，必须对董事会的决策作相应的调整和变更；

（二）董事会虽未曾有原则的意见，但是客观情况的变化要求公司及时把握时机采取相应对策，使公司的经营和资产处置行为更有利于公司的经营效益。

8.原章程第102条：

第一百零二条董事会由十一名董事组成，其中四名独立董事，设董事长一名，副董事长一名。

修改为：

第一百零四条董事会由十一名董事组成。设董事长一名，副董事长一名；执行董事五名（董事长、副董事长和总裁为当然执行董事）；独立董事四名。

9.原章程第103条：

第一百零三条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

修改为：

第一百零五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的薪酬计划；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）定期听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

10.原章程第106条修改为第108条：

11.原章程第109条：

第一百零九条董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超过授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

经董事会授权，董事会闭会期间，董事长、副董事长或总经理可以在下列情况下作出相应的决策，并在下次董事会会议上再以通报，作出的相应决议由参与决策的董事承担责任，涉及资产处置权（包括收购、出售、置换；合同＜借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等＞；投资）的规模限于公司最近一次经审计净资产的百分之十范围内（含本数）。如上述事项涉及关联交易的按照《股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定执行。

修改为：

第一百一十一条董事长或执行董事可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超过授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

12.原章程第110条：

第一百零一十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

修改为：

第一百一十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或执行董事代行其职权。

13.原章程第112条：

第一百一十二条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）独立董事提议时；

（五）经理提议时。

修改为：

第一百一十四条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）总裁提议时。

14.原章程第五章第四节后增加一节，即第五节董事会专门委员会，其余各条顺延：

第一百二十四条公司董事会设立战略、投资、预算与审计、提名与薪酬四个专门委员会。专门委员会成员由董事及公司内外相关人员组成，其中预算与审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应担任召集人，预算与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。

第一百二十五条战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作计划进行可行性研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百二十六条投资委员会的主要职责是：

（一）根据公司发展规划，研究并提出公司投资策略与计划；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司投资项目的可行性进行检查与评估；

（四）董事会授权的其他事宜。

第一百二十七条预算与审计委员会的主要职责是：

（一）研究并提出适合公司的预算方法和内控制度；

（二）审核公司预算并对执行情况进行监控；

（三）监督公司的内部审计制度及其实施；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）公司董事会授予的其他事宜。

第一百二十八条提名与薪酬委员会的主要职责是：

（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选，并对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；

（三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（五）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（六）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百二十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

15.原章程第130条：

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）在总额不超过500万元的范围内，决定公司投资事项；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制订公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

修改为：

第一百三十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）在项目单笔总额不超过500万元，全年累计项目总额不超过公司最近经审计的净资产的5％的范围内，决定公司投资事项；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制订公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

16.原章程第132条：

第一百三十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

修改为：

第一百四十一条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况及与财务总监联签的情况。总裁必须保证该报告的真实性。

17.原章程第133条：

第一百三十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

修改为：

第一百四十二条总裁在拟定涉及职工切身利益的有关工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）等制度时，应当事先听取工会和职代会的意见。

18.将章程中涉及总经理、经理字样的统一为总裁。

同意：578,679,113股，占出席会议有表决权股份总数的99.9743％

反对：18,063股，占出席会议有表决权股份总数的0.0031％

弃权：130,886股，占出席会议有表决权股份总数的0.0226％

公司以特别决议审议通过上述议案。

（四）关于聘任会计师事务所有限公司的议案

公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计单位。并经股东大会授权董事会根据具体情况决定该事务所的报酬事宜。

同意：578,679,113股，占出席会议有表决权股份总数的99.9743％

反对：18,063股，占出席会议有表决权股份总数的0.0031％

弃权：130,886股，占出席会议有表决权股份总数的0.0226％

（五）审议通过关于公司董事会换届选举的议案

以累积投票制选举张新生先生、王宗南先生、吕勇明先生、刘晓敏女士、周纪东先生、王志刚先生、吕勇先生为公司第五届董事会董事；选举张琪女士、晁钢令先生、马贤明先生、汪剑芳女士为公司第五届董事会独立董事。

1、选举张新生先生为公司第五届董事会董事；

同意：568,394,208股，占出席会议有表决权股份总数的98.2202％

反对：10,298,068股，占出席会议有表决权股份总数的1.7795％