本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海百联集团股份有限公司(下称“本公司”、“百联股份”)作为上海市第一百货商店股份有限公司(下称“第一百货”)吸收合并上海华联商厦股份有限公司(下称“华联商厦”)完成后的存续公司,更名后的第四届董事会第二十次会议于2004年11月24日上午九时整在公司本部大会议室召开。会议应到董事11名,实到董事9名,董事姜国芳先生、独立董事张人骥先生因出差委托张引琪董事代为行使表决权,公司监事列席了会议。本次会议审议并通过以下议案(其中第一项议案为关联交易,表决时关联董事回避)：

    (一) 《关于百联股份与百联集团进行资产置换暨关联交易的议案》；

    公司拟将第一百货所持部分社会法人股股权、长期股权投资及商用房产同华联商厦拥有的部分社会法人股股权等资产与百联集团有限公司持有的东方商厦有限公司100%股权进行资产置换。

    原第一百货置出资产账面值合计为70,661,362.82元。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2004］第249号评估报告,上述置出资产的评估值为178,838,981.45元；

    原华联商厦置出资产账面值合计为16,366,538.29元,根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2004］第250号评估报告,其评估值为17,811,454.87元。

    原第一百货和原华联商厦置出资产帐面值合计为87,027,901.11元,置出资产的评估值合计为196,650,436.32元。

    根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字［2004］933号审计报告,截止2004年6月30日,东方商厦有限公司总资产为235,646,122.80元,净资产为81,511,520.45元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ040308044号评估报告,东方商厦整体净资产的评估值为195,918,833.48元,置入置出资产的差额部分将由百联集团以现金形式支付给本公司。

    (二)《关于对一百商城项目追加投资3000万元人民币的议案》；

    根据公司四届十二次董事会决议及《关于108地块(中块)的土地转让协议》,公司累计出资人民币2.5亿元受让黄浦区国有资产总公司转让的108地块(中块)及房产。公司将以自有资金对一百商城项目追加投资人民币3000万元,以加快一百商城开发进程。

    (三)《关于增加投资用于上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司增资扩股项目的议案》；

    根据上海华联商厦股份有限公司四届九次董事会决议投资的上海奥特莱斯品牌直销广场项目,已在2003年12月中标取得建设项目地块的土地使用权后成立了上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司。该公司注册资本在经过2004年1月第一次增资后现为1000万元,上海华联商厦股份有限公司出资额占85%,上海新城投资(集团)有限公司出资额占15%。鉴于2004年4月,国务院下发【国发(2004)13号】《国务院关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》,规定：“房地产开发项目(不含经济适用房项目)资本金比例由20%及以上提高到35%及以上”。本公司拟以自有资金按比例增资扩股至人民币1.31亿元。

    (四) 《关于增加投资和变更募集资金投向用于上海又一城购物中心有限公司增资扩股项目的议案》；

    上海又一城购物中心有限公司是由上海华联商厦股份有限公司(占90%股权)和上海华联商厦杨浦有限公司(占股权10%)共同投资的项目。鉴于2004年4月,国务院下发【国发(2004)13号】《国务院关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》,规定：“房地产开发项目(不含经济适用房项目)资本金比例由20%及以上提高到35%及以上”。本公司拟以自有资金和前次募集资金节余追加资本金的方式进行增资扩股。增资后上海又一城购物中心有限公司注册资本为人民币2.8亿元,其中,本公司将以增加注册资本的方式追加投资人民币88,594,379.37元和前次募集资金节余13,405,620.63元,共计人民币1.02亿元。

    上海华联商厦股份有限公司前次配股募集资金目前尚余13,405,620.63元未投入使用,占前次募集资金净额的4.19%。该部分资金现存于公司银行帐户内。由于第一百货吸收合并华联商厦方案已获通过并正式生效,上述募集资金无法按原项目用途使用。现通过变更募集资金用途转作追加投资上海又一城购物中心有限公司增资扩股项目。

    (五) 《关于华联电工与法国蓝格赛合资成立蓝格赛-百联电器设备商业有限公司的议案》；

    为了引进专业分销技术和理念,并利用自身的市场网络资源优势,做大做强华联电工业务,由上海华联商厦股份有限公司投资成立的华联集团电工照明器材有限公司和法国蓝格赛股份有限公司共同合资成立蓝格赛-百联电器设备商业有限公司。该公司注册资本：人民币8300万元,华联电工占总股份的35%。

    (六) 《关于百联股份旗下都市型百货统一使用“东方商厦”商号的议案》；

    鉴于百联股份旗下的东方商厦、新世纪商厦、一店东楼、新华联商厦、华联商厦杨浦店已基本符合都市型时尚百货的发展要求,现统一使用“东方商厦”的商号。

    (七) 《关于确定百联股份新设公司司标的议案》；

    (八) 《关于百联股份公司章程修改的议案》；

    本公司作为第一百货吸收合并华联商厦后的存续公司,根据合并完成以后的实际情况以及中国证监会发布的规范性文件《上市公司治理准则》的要求,对存续公司原章程的内容进行了增改。(详见附件一)

    (九) 《关于百联股份公司组织架构变动的议案》；

    公司作为第一百货吸收合并华联商厦后的存续公司,原有组织架构已不适应新公司经营发展的需要。现根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关规定,新设了战略、投资、审计和提名与薪酬委员会,同时对部分组织架构进行了调整,这将符合公司长远发展的需要。

    (十) 《关于聘任会计师事务所有限公司的议案》；

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司拟聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2004年度的审计单位。

    (十一) 《关于更换公司部分高级管理人员的议案》；

    王迪荪先生、张引琪先生因工作变动原因,不再担任公司董事长、总经理职务。根据公司控股股东百联集团有限公司建议,拟推荐公司董事张新生先生出任公司董事长,推荐公司董事王宗南先生出任公司总裁。

    (十二) 《关于公司董事会换届选举的议案》

    公司第四届董事会自2001年6月1日2000年度股东大会选举产生至今已有三年,根据《公司法》的相关规定,现任董事任期已满,公司董事会将在2004年度第一次临时股东大会上进行换届选举。(董事及独立董事候选人简历详见附件二、附件三)

    根据《公司章程》规定,公司董事会由11人组成,其中4人为独立董事(需经中国证监会资格认定)。

    经本届董事会提名：张新生先生、王宗南先生、吕勇明先生、刘晓明女士、周纪东先生、王志刚先生、吕勇先生为上海百联集团股份有限公司第五届董事会董事候选人；张琪女士、马贤明先生、晁钢令先生、汪剑芳女士为上海百联集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。

    本次审议事项中,议案(二)～(十二)为非关联事项,经有效表决全体董事通过并形成决议；议案(一)为关联交易事项,因百联集团为本公司的控股股东,所以在百联集团任职的张新生董事、王宗南董事及汤建华董事履行回避义务不参与表决。经有效表决,8名非关联董事经过有效审议通过并形成决议。

    根据《公司章程》及有关法律、法规规定,上述议案(一)、(四)、(八)、(十)、(十二)须提交公司2004年第一次临时股东大会审议批准。与关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    (十三)关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的通知

    根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》,公司决定于2004年12月28日召开2004年度临时股东大会。

    1、会议时间：2004年12月28日上午9：30,会期半天；

    2、会议地点：云峰剧场(上海市北京西路1700号)

    3、会议主要议题：

    (1) 审议《关于百联股份与百联集团拟进行资产置换暨关联交易的议案》；

    (2) 审议《关于变更募集资金投向用于上海又一城购物中心有限公司增资扩股项目的议案》；

    (3) 审议《关于百联股份公司章程修改的议案》；

    (4) 审议《关于聘任会计师事务所有限公司的议案》；

    (5) 审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    (6) 审议《关于公司监事会换届选举的议案》；(监事候选人详见附件四)

    (7) 审议《独立董事津贴议案》

    由于百联集团有限公司为本公司控股股东,故上述议案(一)属于关联交易,在百联集团有限公司任职的张新生董事、王宗南董事及汤建华董事将履行回避义务不参与表决。

    4、出席会议对象：

    (1) 2004年12月17日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

    (2) 公司董事、监事及高级管理人员；

    5、会议登记办法：

    (1) 个人股东登记须持有本人身份证和证券帐户(如委托,须同时持有代理人身份证和授权委托书)；

    (2) 法人股东登记须持有法人营业执照、授权委托书(附件四)、证券帐户和出席人身份证的复印件；

    (3) 异地登记股东可采用信函或传真的方式；

    (4) 登记时间：2004年12月20日8：30？15：30

    (5) 登记地点：新光迎宾馆二楼(上海市广西北路485号)

    6、注意事项：

    (1) 与会股东的食宿交通费用自理。

    根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办〖2002〗001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神,本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定,不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护广大股东的利益。

    (2) 为保证会场的秩序,为进行参会登记的股东,公司将不作参加会议的安排。

    (3) 公司本次股东大会全部会议文件将刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    (4) 联 系 人 ：朱 俊

    (5) 联系电话 ：63223344-61850

    (6) 传真电话 ：021-63517447

    (7) 邮政编码 ：200001

    特此公告。

    附件一：公司章程修改议案内容；

    附件二：公司董事候选人简历；

    附件三：公司独立董事候选人简历；

    附件四：授权委托书；

    

上海百联集团股份有限公司董事会

    二○○四年十一月二十四日

    附件一：公司章程修改议案内容；

    1.原章程第2条：

    公司系依照《全民所有制企业转换经营机制条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第17号文批准,以公开募集方式设立：在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。在《公司法》颁布后,于1996年9月对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。

    修改为：

    第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司在吸收合并上海华联商厦股份有限公司前,是经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第17号文批准,以公开募集方式设立：在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。在《公司法》颁布后,于1996年9月对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。吸收合并后公司于2004年8月19日完成合并所需相关工商变更登记手续。

    2.原章程第3条：

    第三条 公司于1992年4月经上海市人民政府批准,首次向社会公众发行人民币普通股12108.64万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为12108.64万股,于1993年2月19日在上海证券交易所上市。

    修改为：

    第三条 公司于1992年4月经上海市人民政府批准,首次向社会公众发行人民币普通股12108.64万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为12108.64万股,于1993年2月19日在上海证券交易所上市。公司于2004年5月9日经2003年度股东大会表决通过,并经上海市人民政府、国务院国有资产管理委员会批准、中国证监会核准,吸收合并上海华联商厦股份有限公司。合并后公司总股本1,101,027,295股,于2004年11月26日在上海证券交易所恢复交易。

    3.原章程第4条：公司注册名称：

    上海百联(集团)股份有限公司

    Shanghai Brilliance Group Co.,Ltd.

    修改为：

    第四条 公司注册名称：

    上海百联集团股份有限公司

    Shanghai Bailian Group Co.,Ltd.

    4.原章程第5条：

    第五条 公司住所：中国上海市南京东路830号,邮政编码：200001。

    修改为：

    第五条 公司注册地：中国上海市浦东南路1111号,邮政编码：200120。

    5.原章程第12条：

    公司的经营宗旨：根据社会主义市场经济的要求,以股东和职工利益最大化为目标,以高市场占有、高经济效益、高资产增长的连锁经营方式实现经营要素的优化组合,坚持资产经营和商品经营的有机结合,充分调动企业的功能要素,立足主业、多元开拓、强化管理、竭诚服务,与社会各界建立广泛的联系与协作,满足社会日益增长的物质和文化生活的需要,为社会主义市场经济的繁荣作出贡献。

    修改为：

    第十二条 公司的经营宗旨：根据发展社会主义市场经济的要求,以股东利益最大化为目标,以国内市场作为发展重点,以商品经营作为发展的主营业务,以适应不断满足消费需求的业态作为经营载体,以连锁集约作为高市场占有、高经济效益、高资产增长的主要手段,与社会各界建立广泛的联系与协作,满足社会日益增长的物质和文化生活的需要,为繁荣社会主义市场经济作出贡献。

    6.原章程第19条、第20条：

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,101,027,295股。公司成立时经批准发行的普通股总数为121,086,400股,成立时国家以原上海市第一百货商店帐面净资产折股为68,086,400股国家股,占公司可发行普通股总数的56.23%,1995年7月,该国家股由上海一百(集团)有限公司持有。

    2004年公司与上海华联商厦股份有限公司合并,上海一百(集团)有限公司现时持有公司263,348,900股国家股,占公司可发行普通股总数的23.50%。华联(集团)有限公司原持有上海华联商厦股份有限公司的国家股,现转换为持有公司188,542,501股国家股,占公司可发行普通股总数的16.82%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股1,101,027,295股,其中发起法人股451,891,436股,募集法人股322,166,149股,社会公众股326,969,710股。

    第十九条、第二十条合并修改为：

    第十九条 公司经批准发行的总股本为1,101,027,295股,全部为普通股。其中国家股551,203,626股,占公司普通股总数的50.06%,由百联集团有限公司持有；社会法人股222,853,959股,占公司普通股总数的20.24%；社会公众股326,969,710股,占公司普通股总数的29.70%。

    7.在原章程第五章第一节后新增一节,即第二节执行董事,其余各节、各条顺延：

    第九十三条 公司设执行董事。执行董事由董事会选举或更换,任期与董事一致。

    第九十四条 在董事会闭会期间,根据董事会授权,执行董事行使董事会部分职权,包括收购、出售、置换等资产处置权,资金借贷、租赁等合同决定权。

    第九十五条 执行董事可以在下列情况下作出相应的决策,并在下次董事会会议上通报。作出的相应决定由参与决策的执行董事承担责任。

    (一)董事会对公司的经营和投资决策已有原则的意见,在具体的实施过程中,需要董事会形成专项决议；或者情况发生变化,必须对董事会的决策作相应的调整和变更；

    (二)董事会虽未曾有原则的意见,但是客观情况的变化要求公司及时把握时机采取相应对策,使公司的经营和资产处置行为更有利于公司的经营效益。

    8.原章程第102条：

    第一百零二条 董事会由十一名董事组成,其中四名独立董事,设董事长一名,副董事长一名。

    修改为：

    第一百零四条 董事会由十一名董事组成。设董事长一名,副董事长一名；执行董事五名(董事长、副董事长和总裁为当然执行董事)；独立董事四名。

    9.原章程第103条：

    第一百零三条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    修改为：

    第一百零五条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司的薪酬计划；

    (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (十)决定公司内部管理机构的设置；

    (十一)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十二)制订公司的基本管理制度；

    (十三)制订公司章程的修改方案；

    (十四)管理公司信息披露事项；

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十六)定期听取公司总裁的工作汇报并检查总裁室的工作；

    (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    10.原章程第106条修改为第108条：

    11.原章程第109条：

    第一百零九条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超过授权范围的事项,董事长或其他董事无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。

    经董事会授权,董事会闭会期间,董事长、副董事长或总经理可以在下列情况下作出相应的决策,并在下次董事会会议上再以通报,作出的相应决议由参与决策的董事承担责任,涉及资产处置权(包括收购、出售、置换；合同＜借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等＞；投资)的规模限于公司最近一次经审计净资产的百分之十范围内(含本数)。如上述事项涉及关联交易的按照《股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定执行。

    修改为：

    第一百一十一条 董事长或执行董事可以根据董事会的授权行使董事会部分职权,但应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超过授权范围的事项,董事长或其他董事无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。

    12.原章程第110条：

    第一百零一十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。

    修改为：

    第一百一十二条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长或执行董事代行其职权。

    13.原章程第112条：

    第一百一十二条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    (一) 董事长认为必要时；

    (二) 三分之一以上董事联名提议时；

    (三) 监事会提议时；

    (四) 独立董事提议时；

    (五) 经理提议时。

    修改为：

    第一百一十四条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)二分之一以上独立董事提议时；

    (五)总裁提议时。

    14.原章程第五章第四节后增加一节,即第五节董事会专门委员会,其余各条顺延：

    第一百二十四条 公司董事会设立战略、投资、预算与审计、提名与薪酬四个专门委员会。专门委员会成员由董事及公司内外相关人员组成,其中预算与审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应担任召集人,预算与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。

    第一百二十五条 战略委员会的主要职责是：

    (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作计划进行可行性研究并提出建议；

    (三) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    (四) 对以上事项的实施进行检查；

    (五) 董事会授权的其他事宜。

    第一百二十六条 投资委员会的主要职责是：

    (一) 根据公司发展规划,研究并提出公司投资策略与计划；

    (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

    (三) 对公司投资项目的可行性进行检查与评估；

    (四) 董事会授权的其他事宜。

    第一百二十七条 预算与审计委员会的主要职责是：

    (一) 研究并提出适合公司的预算方法和内控制度；

    (二) 审核公司预算并对执行情况进行监控；

    (三) 监督公司的内部审计制度及其实施；

    (四) 审核公司的财务信息及其披露；

    (五) 公司董事会授予的其他事宜。

    第一百二十八条 提名与薪酬委员会的主要职责是：

    (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

    (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选,并对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；

    (三) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    (四) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    (五) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    (六) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    (七) 董事会授权的其他事宜。

    第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    第一百三十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    15.原章程第130条：

    第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三)在总额不超过500万元的范围内,决定公司投资事项；

    (四)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (五)拟订公司的基本管理制度；

    (六)制订公司的具体规章；

    (七)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；

    (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

    (十)提议召开董事会临时会议；

    (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。

    修改为：

    第一百三十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三)在项目单笔总额不超过500万元,全年累计项目总额不超过公司最近经审计的净资产的5%的范围内,决定公司投资事项；

    (四)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (五)拟订公司的基本管理制度；

    (六)制订公司的具体规章；

    (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁；

    (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

    (十)提议召开董事会临时会议；

    (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。

    16.原章程第132条：

    第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    修改为：

    第一百四十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况及与财务总监联签的情况。总裁必须保证该报告的真实性。

    17.原章程第133条：

    第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。

    修改为：

    第一百四十二条 总裁在拟定涉及职工切身利益的有关工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)等制度时,应当事先听取工会和职代会的意见。

    18.将章程中涉及总经理、经理字样的统一为总裁。

    附件二：公司董事候选人简历；

    张新生先生简历

    张新生,男,1954年2月出生,汉族,中共党员,硕士研究生,高级经济师。现任百联集团有限公司董事长、党委书记。

    曾任上海市商业一局局长助理；上海时运物业集团董事长、总经理；上海市商业一局副局长；华联(集团)有限公司董事长、党委书记；上海一百(集团)有限公司董事长、党委书记；同时还兼任上海财经大学兼职教授、中国百货行业协会、上海商业联合会、上海国际商会、上海世界贸易中心协会、上海连锁商业协会副会长,上海市场协会会长。

    王宗南先生简历

    王宗南,男,1955年9月出生,汉族,中共党员,经济学硕士,高级经济师,现任百联集团有限公司总裁、党委副书记。

    曾任上海市黄浦区委组织部副部长；黄浦区财贸办副主任、主任；区旅游委主任；黄浦区区长助理、副区长；上海内外联综合商社总经理、党委副书记；上海友谊(集团)有限公司总经理、党委副书记；同时还兼任上海市连锁商业协会常务副会长、上海商业企业管理协会副会长、上海商业经济研究协会副会长。

    吕勇明先生简历

    吕勇明,男,1955年2月出生,汉族,中共党员,研究生,高级经济师。现任百联集团有限公司副董事长、党委委员。

    曾任上海市商业一局组织处副处长、处长、党委委员；上海友谊华侨股份有限公司党委书记、副董事长(主持董事会工作)；华联(集团)有限公司总经理、副董事长、党委副书记；上海华联商厦股份有限公司董事长。

    周纪东先生简历

    周纪东,男,1952年5月出生,汉族,中共党员,高级经济师。现任百联集团有限公司副总裁。

    曾任上海针织工业公司干部学习班教师；上海市经委企管处主任科员、副处长；上海市经委信息中心主任；上海市物资(集团)总公司副总裁。

    王志刚先生简历

    王志刚,男,1957年1月出生,汉族,中共党员,硕士研究生,高级经济师。现任百联集团有限公司副总裁。

    曾任上海市服装鞋帽公司科员、副科长、襄理、副经理；上海时装股份有限公司常务副总经理、总经理；上海金安投资管理有限公司总经理；上海一百(集团)有限公司副总经理。

    吕勇先生简历

    吕勇,男,1957年6月出生,汉族,中共党员,硕士研究生,高级会计师。现任百联集团有限公司财务总监。

    曾任上海市审计局基建处主任科员,上海市审计局培训中心副主任、审计局电大分校副校长(主持工作),上海市审计局综合业务处副处长、处长；上海一百(集团)有限公司总会计师、财务总监。

    刘晓敏先生简历

    刘晓敏,女,1952年10月出生,汉族,中共党员,大学本科,工程师。现任百联集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

    曾任中科院新疆物理研究所助理工程师；上海焦化厂组织科副科长、党委副书记、副厂长；上海市纪委二室副主任、机关党委副书记；上海市纪委、市监委三室主任；上海市纪委、市监委干部室主任(副局级)；华联(集团)有限公司党委副书记、纪委书记。

    附件三：公司独立董事候选人简历；

    马贤明先生简历

    马贤明,男,1967年2月出生,汉族,民主党派,上海国家会计学院教授,中国注册会计师,高级会计师。

    1987年7月-1997年4月 武汉军事经济学院 教师

    1997年4月-2000年6月 三峡证券有限责任公司 财务总监

    2000年6月-2001年9月 上海凌云幕墙科技公司 总裁

    2001年9月至今 上海国家会计学院 教授

    晁钢令先生简历

    晁钢令,男,1951年1月出生,汉族。上海财经大学教授、博士生导师。

    1983.1-1995.3 上海财经大学贸易经济系教师、副主任、主任

    1995.3-1998.9 上海财经大学国际工商管理学院副院长

    1998.9-2002.9 上海财经大学国际工商管理学院院长

    张琪女士简历

    张琪,女,1959年5月22日出生,中共党员,经济学硕士。现任工商银行上海市分行副行长。

    1977.10-1988.4 工行黄埔支行南三分 副主任

    1988.4-1990.7 工行黄埔支行储蓄科 副科长

    1990.7-1996.2 工行黄埔支行 副行长

    1996.2-2000.4 工行静安支行 行长

    2000.4-2000.11 工行上海市分行零售业务处兼证券结算处 处长

    2000.11-至今 工行上海市分行 副行长

    汪剑芳女士简历

    汪剑芳,女,1948年3月出生,中共党员,高级经济师。现任上海市国资委薪酬委员会常任委员。

    1968.12-1972.12 上海缝纫机一厂 工人、厂办负责人

    1972.12-1973.8 上海自行车缝纫机公司 团委书记

    1972.8-1978.5 上海市直机关党委 干部

    1978.5-1996.8

    上海市劳动局工资科科员、副科长、副处长、办公室副主任、政策法规处处长、综合计划与工资处处长,兼任上海市工资研究会副会长

    1996.8-2003.12 上海银行党委办公室主任、个人金融部总经理、财务总监

    2003.12-至今 上海市国资委薪酬委员会常任委员

    附件四：授权委托书

    授权委托书

    兹委托

    先生/女士代表本单位(个人)出席上海百联集团股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人(签章)： 身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    被委托人姓名： 委托人持股数：

    委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日