上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会第四次会议于2004年11月22日在上海市肇嘉浜路736号九楼会议室召开。应到14位董事,实到13位董事,陈凯先独立董事委托周端独立董事行使表决权,3位监事和4位高级管理人员列席了会议。

    会议审议通过了以下议案：

    一、《关于变更会计政策的提案》：

    为加强对应收款项的风险控制,2004年公司拟将应收款项的准备金计提方法由原来的余额百分比法变更为帐龄分析法,具体计提比例如下：帐龄在一年以内的,按5%的比例计提；帐龄在一至二年的,按10%的比例计提；帐龄在二至三年的,按20%的比例计提；帐龄在三至四年的,按30%的比例计提；帐龄在四至五年的,按50%的比例计提,五年以上的按100%计提。

    以上会计政策变更采用未来适用法,将从2004年1月1日开始执行。由于本次的会计政策变更,将影响公司当年损益9000万左右,但公司将采取一切积极措施,弥补由于会计政策调整所产生的负面影响,以确保公司的经营效益。

    二、《关于以境外资产与控股股东相关资产进行资产置换的议案》

    公司拟与上海纺织(集团)有限公司进行帐面金额为3505万元的资产置换,2位关联董事回避表决。详见《关于以境外资产与控股股东相关资产进行资产置换的关联交易公告》。

    上述资产置换的最终的交易价格以具有资质的资产评估机构对上述资产的评估值为依据商议确定,不足部分以现金抵偿。

    三、《关于修改公司章程的提案》

    公司于2004年8月27日,经第五届董事会第二次会议审议通过《关于变更公司注册地址的提案》,目前公司变更地址已完成工商注册登记。现变更章程中公司具体住址,另外删除章程中第六十四条的第五项《由股东大会以普通决议通过公司年度报告》。

    四、《关于审批银行贷款授权的方案》

    根据公司运作的需要,对银行贷款审批授权如下：

    在年度财务预算范围内,对保持公司负债率在70%以下的银行贷款,授权总经理审批。

    五、《关于受让控股股东部分资产的议案》

    为提高公司的综合赢利能力,促进公司的可持续发展,公司拟受让控股股东部分资产,2位关联董事回避表决。最终受让价格以经上海市评审中心确认的评估价值为依据商议确定。详见《关于受让控股股东部分资产的关联交易公告》。

    六、《关于召开2004年临时股东大会的决定》,现将会议的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2004年12月25(星期六)上午9时

    (二)会议地址：上海市肇嘉浜路736号(上海龙头大厦) B楼多功能会议室

    (三)会议审议事项：

    1、关于变更会计政策的提案

    2、关于以境外资产与控股股东相关资产进行资产置换的议案

    3、关于修改公司章程的议案

    4、关于受让控股股东部分资产的议案

    (四)出席会议对象：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、2004年12月6日(星期一)下午3：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人参加,代理人可以不是本公司股东(附件1)。

    (五)会议登记有关事宜：

    1、登记时间：2004年12月9日(星期四)上午9：00至下午4：00。

    2、登记地点：上海市肇嘉浜路736号(上海龙头大厦) B楼多功能会议室

    3、登记方式

    (1)法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。

    (2)社会公众股股东持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。凡委托他人出席会议的,应同时持有授权委托书和代理人身份证办理登记手续。(委托代理人应持有授权委托书)

    (3)异地股东可用信函或传真方式登记(来信和传真应提供股东帐户卡复印件和身份证复印件及电话联系方式并于2004年12月10日及以前送达)。

    (六)其他事项：

    出席本次会议的所有股东凭出席凭证、股东帐户卡和身份证参加会议。

    上述第一、二、三、五项议案需提交2004年临时股东大会审议,其中第二、五项议案属于关联交易,关联股东上海纺织(集团)有限公司在股东大会上回避表决。

    特此公告。

    附件1：授权委托书

    兹授权先生/女士代表本人(单位)出席上海龙头(集团)股份有限公司2004年临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：委托人持股数量：

    委托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：2004年月日