上海龙头(集团)股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2004年4月20日在上海市长宁路546号上海城大酒店召开。应到16位董事,实到12位董事,丁晓云董事委托黄均祥董事行使表决权,刘寅峰董事委托苏寿南董事行使表决权,陈凯先独立董事委托周端独立董事行使表决权,芮明杰独立董事委托余木火独立董事行使表决权。5位监事和3

    位高级管理人员列席了会议。

    会议审议通过了以下议案：

    一、《2003年董事会工作报告》

    二、《2003年总经理工作总结》

    三、《关于第五届董事会董事成员的人事提案》

    根据《公司章程》规定,公司进行董事会换届选举,经股东单位推荐,提名朱匡宇先生、薛伟先生、吴光玉女士、丁晓云女士、黄均祥先生、凌建华女士、苏寿南先生、刘寅峰先生、戴自毅先生为董事候选人。提名陆红军先生、史建三先生、周端先生、陈凯先先生、曹惠民先生为公司独立董事候选人(后选人简历见附件1)。

    上述提案尚需提交2003年度股东大会审议通过。

    四、《2003年年报》

    五、《2003年年报摘要》

    六、《2003年财务决算及利润分配预案》

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计确认的公司2003年度税后净利润17,121,569.25,根据《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的规定,母公司当年提取10%的法定盈余公积金304,418.88元和10%的法定公益金304,418.88元,各控股子公司提取法定盈余公积金10,267,684.83元和法定公益金9,892,177.98元。提取上述二金后,加上年未分配利润29,318,062.59元,减2003年7月16日向全体股东派发2002年度现金红利25,491,695.82元,2003年实际可供分配的利润179,235.45元。公司考虑长远发展需要及适当积累后给投资者回报,拟将未分配利润179,235.45元留作以后年度一并分配,当年不进行利润分配,也不进行公积金转增资本。

    七、《关于2003年度资产减值准备的报告》

    2003年末坏帐准备金比上年末增加503万元,

    2003年末存货跌价准备金比上年末增加1243万元,2003年末长期投资减值准备金比上年末增加47万元,2003年末短期投资减值准备金比上年末减少459万元,固定资产减值准备金2003年末余额为11211万元,无形资产减值准备金2003年末余额为61万元,在建工程未计提准备金,至2003年末公司各项资产减值准备金余额为23483万元,其中本年度计提2403万元。

    八、《关于支付2003年度会计师事务所报酬以及聘任2004年度会计师事务所的议案》

    经公司2002年年度股东大会授权,决定支付上海立信长江会计师事务所有限公司2003年审计费用100万元。该公司审计了本公司2003年年报。

    公司拟聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构。

    九、关于修改《股东大会议事规则》的提案

    相关制度请参见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN

    十、《上海龙头(集团)股份有限公司独立董事制度》

    相关制度请参见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN

    十一、《上海龙头(集团)股份有限公司投资者关系管理制度》

    相关制度请参见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN

    十二、《上海龙头(集团)股份有限公司董事会关于修改章程》的议案

    根据中国证监会和国资委联合制定的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求和公司经营需要,经董事会审议,同意修改章程有关内容(见附件2)。

    十三、《关于修改上海龙头(集团)股份有限公司董事会授权书》的议案

    根据中国证监会和国资委联合制定的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求,经董事会审议,相应删除第四条对外担保的授权,原第五条顺延为第四条。原第五条公司对下属全资子公司、控股50%以上的子公司实行的贷款担保均为内部贷款担保。现改为51%以上。

    十四、《关于公司独立董事津贴的议案》

    为使独立董事更好地行使职权,结合公司实际情况,拟给予独立董事每年4万元的独立董事津贴(含税),主要用于独立董事在为公司工作(行使独立董事职权)过程中发生的交通费、信息费、咨询费等必需的费用支出。

    十五、《关于审议上海海螺服饰有限公司转让长期投资的议案》

    公司同意所属全资子公司上海海螺服饰有限公司将其对上海海螺(集团)商务有限责任公司的全部资产转让给自然人蔡燕英、蔡宗美。本次交易经上海上会资产评估有限公司评估,帐面净资产为295.83万元,评估后净资产为766.82万元。上海海螺服饰有限公司以高于评估确认的净资产价格888.45万元转让上海海螺(集团)商务有限责任公司100%股权；同时受让方以承债方式支付上海海螺(集团)商务有限责任公司应付海螺服饰其他应付款1111.55万元；上述股权转让和收回其他应收款二项合计,金额为2000万元。

    十六、《关于审议上海民光国际企业有限公司转让房地产事宜的议案》

    鉴于公司全资企业上海民光国际企业有限公司下属的上海民光被单厂面临市政三废拨点动迁,为了积极响应市政建设,同时也为了进一步整合资产,避免重复建设。公司同意全资企业上海民光国际企业有限公司下属的上海民光被单厂将全部房地产权转让给浙江南望图象信息产业有限公司。此次交易的转让价格暂定为人民币7800万元整,具体转让事项将待评估等各项工作完成后另行公告。

    上述第一、三、六、八、九、十、十二、十四项议案尚需提交股东大会审议。

    十七、《关于召开2003年年度股东大会的决定》

    详见《上海龙头(集团)股份有限公司召开2003年年度股东大会的通知》(公告编号：临2004-05)

    十八、2004年一季度报告

    

上海龙头(集团)股份有限公司董事会

    2004年4月22日

    附件1：提名董事、独立董事简历

    朱匡宇先生,56岁,研究生,高级经济师,中共党员。曾任上海第二纺织机械厂副厂长、厂长、上海市纺织工业局党委书记助理、党委副书记、书记,现任上海纺织控股(集团)公司、上海纺织(集团)有限公司党委书记、董事长。

    薛伟先生,61岁,大学本科,教授级高级工程师,中共党员。曾任上海第二纺织印染工业公司开发部主任,上海市纺织工业局规划处处长,上海纺织资产经营管理公司副总工程师。现任上海纺织控股(集团)公司、上海纺织(集团)有限公司副总裁。

    吴光玉女士,48岁,大专,高级工程师。曾任上海华申国际企业(集团)有限公司副总经理,上海纺织控股(集团)公司劳动力置换分公司副经理,现任上海纺织控股(集团)公司、上海纺织(集团)有限公司资产经营部经理。

    丁晓云女士,47岁,法学学士,公共行政硕士,高级经济师,中共党员。曾任上海国际信托投资公司证券部副经理,上海国际信托投资公司证券总部总经理兼证券部经理,现任上海证券有限责任公司党委书记、副董事长。

    史建三先生,48岁,中共党员,经济学博士。曾任上海市外高桥保税区管委会研究室副主任、锦江集团任首席法律顾问、上海市锦联律师事务所主任,现为上海市锦天城律师事务所合伙人。

    陈凯先先生,59岁,中国科学院院士,中共党员。曾任中国科学院上海药物所研究员、副所长, 现任中国科学院上海药物研究所所长。

    陆红军先生,55岁,文化程度大学。曾任上海交通大学讲师、副教授。现任上海国际金融学院副董事长、院长、教授,上海太平洋人力资源发展中心有限公司执行董事。

    周端先生, 54岁,硕士,中共党员。曾在上海中医药大学药剂教研组任教,后任上海中医药大学附属龙华医院主任医师、教授、门诊部主任,现任上海中医药大学附属龙华医院副院长。

    曹惠民先生,50岁,,硕士研究生毕业,教授。曾在上海高桥石化公司工作,现任上海立信会计学院系主任。

    黄均祥先生,50岁,工商管理硕士,高级经济师,中共党员。曾任上棉十九厂副厂长、常务副厂长、厂长兼党委副书记,上海针织(集团)有限公司董事长兼党委副书记。现任上海龙头(集团)股份有限公司总经理、党委副书记。

    凌建华女士,50岁,中共党员,文化程度为大学。曾任上海纺织控股(集团)公司纪委副书记、监察室主任；现任上海龙头(集团)股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席、人事总监。

    苏寿南先生,66岁,高中,高级经济师,中共党员。曾任上海针织内衣(集团)公司副总经理兼上海针织九厂厂长,上海针织内衣(集团)公司总经理兼上海针织九厂厂长,现任上海三枪(集团)有限公司总经理兼上海针织九厂厂长。上海内衣行业协会会长。

    刘寅峰先生,54岁,管理学硕士,高级工程师,中共党员。曾任上海纺织装饰(集团)有限公司副总经理,上海巾被公司副总经理,现任上海民光国际企业有限公司总经理、党委副书记。上海家用纺织品行业协会会长。

    戴自毅先生,50岁,大专,高级经济师,中共党员。曾任上海服装(集团)海螺分公司总经理,上海服装(集团)有限公司副总经理,现任上海海螺服饰有限公司党委书记、总经理。

    附件2：上海龙头(集团)股份有限公司董事会关于修改章程的议案

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法规规则的规定以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,现提出对公司章程部分条款的修改和增减。

    本次主要是根据中国证监会《上市公司治理准则》对公司控股股东比例在30%以上时,股东大会在董事(含独立董事)选举中应当采取累计投票制的意见,相应增加累积投票制度。同时根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,针对公司对外担保若干问题进行修改。

    本次拟修改的公司章程内容：

    (1)原第十一条内容进行修改,现修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、人事总监、财务副总监、总经理助理。

    (2)原第十九条内容进行修改,现修改为：公司经批准发行的普通股总数为17447.32万股,成立时向发起人原上海市纺织工业局(现上海纺织(集团)有限公司)发行2947.32万股,占公司可发行普通股总数的74.21%。

    (3)原第二十九条内容进行修改,现修改为：上述人员在任职期内,定期向董事会申报其所持有的本公司股份；并在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    原第四十七条内容进行修改,现修改为：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通过中国证监会指定的信息披露媒体,以董事会公告的形式通知公司股东。

    (4)原第六十七条内容进行修改,现修改为：董事由控股公司、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东提名,独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并占公司已发行股份1%以上得股东提名,然后经董事会讨论、审议,决定候选人名单,最后由股东大会选举产生。公司控股股东比例在30%以上时,股东大会在董事(含独立董事)选举中应当采取累计投票制。累积投票制度实施细则如下：股东大会在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出董事总人数相等的投票权,股东既可以将所有投票权集中投票选举一人,也可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董事人选。

    (5)原第一百零二条第十项内容进行修改,现修改为：不得以公司资产为公司的控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (6)原第一百零六条内容进行修改,现修改为：董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。其中独立董事的比例不低于董事会总人数的三分之一。

    (7)原第一百零七条第十八项内容删除,本条第十九项修改为第十八项。

    (8)新增第一百零八条,公司对外担保应遵守如下规定：

    A、本公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    B、本公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    C、本公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。若单笔担保涉及金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%,则应经股东大会批准。本公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    D、本公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (9)原第一百零八条及以后的序号顺延。

    上海龙头(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海龙头(集团)公司董事会现就提名史建三先生、陈凯先先生、陆红军先生、曹惠民先生和周端先生为上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海龙头(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海龙头(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海龙头(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海龙头(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海龙头(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海龙头(集团)股份有限公司董事会

    2004年4月19日于上海

    上海龙头(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人史建三,作为上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海龙头(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海龙头(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：史建三

    2004年4月19日于上海

    上海龙头(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈凯先,作为上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海龙头(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海龙头(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 陈凯先

    2004年4月19日于上海

    上海龙头(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人

    陆红军,作为上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海龙头(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海龙头(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陆红军

    2004年4月19日于上海

    上海龙头(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周端,作为上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海龙头(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    a)本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    b)本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    c)本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    d)本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    e)本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    f) 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    g)本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    h)本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    i) 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海龙头(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 周端

    2004年4月19日于上海

    上海龙头(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曹惠民,作为上海龙头(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海龙头(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    j) 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    k)本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    l) 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    m)本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    n)本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    o)本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    p)本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    q)本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    r)本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海龙头(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 曹惠民

    2004年4月19日于上海