本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目概述

    经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2001]（16）号文件”批准，公司于2001年3月实施了增资配股事宜，实际募得资金42335万元。

    公司募集资金拟投资建立三枪高档针织面料生产基地、市场营销网络信息化智能建设、民光公司发展家用纺织品、促进海外品牌代理、收购上海针织科学技术研究所出资及权益等项目，截至2003年6月30日，完成投资28281.38万元，其它资金延续至报告期后继续实施。具体情况如下：

                                                         单位：万元
    序号     投资项目             项目总投资额   实际投资金额     实际投资
                                                                  比例（％）
    1   建立三枪高档针织面料生产基地 19,000         14,996          78.93
    2   市场营销网络信息化智能建设   15,000       6,950.38          46.34
    3   民光公司发展家用纺织品、
        促进海外品牌代理              2,000          1,000          50.00
    4   收购上海针织科学技术研
        究所出资及权益                2,000          1,000          50.00
    5   补充流动资金                  4,335          4,335            100
    合计                              42335       28281.38          66.80

    为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，经反复论证和认真研究，拟对部分尚未投入的募集资金变更投向，具体变更情况如下：

    1、调整“市场营销网络信息化智能建设”项目的总投资额，拟从原1.5亿元缩减为1亿元。

    2、拟新投入项目的基本情况：

                                                             单位：万元
    拟新投入项目名称                    项目总投资额   投入募集资金数额
    关于投资设立房地产开发经营公司              3000               3000
    关于投资建设海螺服饰制造园（I期）          25002                000
    合计                                        5500               5000

    以上涉及变更投向的总金额合计为5,000万元，占前次募集资金总筹资额42335万元的11.81％。

    二、变更原项目部分募集资金投向的具体原因

    市场营销网络信息化智能建设项目原计划投资1.5亿元，用于公司信息化建设。缩减变更该项目的部分资金的主要原因为：

    1、信息化建设相关配套产品市场零售价格有相当幅度的下降，另外公司充分利用集团各信息化建设实施企业的存量硬件配套设备，使各项目投资相关的硬件费用得到有效控制和下降。

    2、龙头股份整体信息化建设框架有所调整，从原来的各下属子公司的业务信息化直接通过龙头股份本部集成和维护的模式调整为各子公司都建立独立的信息化系统。由此，龙头股份本部数据中心的投资建设规模将大为减小。

    综合上述因素，使龙头股份在不改变原来信息化项目建设和实施范围的前提下，项目所需的资金额得以有效的下降，总投资额可控制在1亿元内，比原计划减少5000万元。

    三、新项目的具体内容

    （一）设立房地产开发经营公司

    1、项目概况

    公司将变更3000万元募股资金，用于建立“上海龙头投资发展有限公司”。该项目抓住公司内部及纺织控股产业结构的调整的机遇，适时投资和参与房地产开发建设，盘活存量地块，对业内十多家厂房地块精心规划、测算。该项目以3000万元作为启动资金收购土地，并将根据工程建设的需要向银行进行贷款。

    2、投资标的基本情况

    公司设想结合内部及纺织控股产业结构的调整，抓住机遇，适时投资和参与房地产开发建设，把房地产投资开发作为本公司新的经济增长点，努力挖掘内部人、财、物的潜力，发挥优势，不断培育和增强竞争能力。

    3、投资收益

    本项目旨在盘活公司现有存量地块，帮助公司进一步改善利润结构。项目完成后预计到2005年———2007年的收益将按照35％、45％、20％的比例逐步回收，年均净利润为1735万元，年均净资产收益率为24％。

    4、市场前景

    公司目前投资房地产开发，虽然起步晚，但仍然充满着机遇，无论从人力资源、本系统厂房土地资源和上市公司财力资源都具有很大的优势，可以结合行业内产品结构调整、资产重组、机制转换、三废迁建以及正在进行的纺织城的战略转移，进一步做好新厂房的开发建设，做好老厂房的利用升值以及市区地块的深度开发，完全可以多渠道、多功能地挖掘人、财、物的潜力。

    5、风险及对策

    由于房地产竞争将越来越激烈，土地成本将提高。因此公司将在房地产开发中，严格控制开发成本，加强科学管理，充分用好用足政策，抓住机遇，从管理上、政策上、机遇中争效益。

    （二）投资建设海螺服饰制造园

    1、项目概况

    公司将变更2000万元募股资金，用于建立“海螺服饰制造园”。该项目年设计新增生产能力为：休闲服20万件、女时装10万件（套）。

    2、投资标的基本情况

    为将来的发展奠定坚实的基础，本公司的全资子公司海螺服饰计划建造一个能支撑其发展的生产基地———海螺服饰制造园。该基地初步选址在嘉定区马陆镇宝安公路2682号，项目占地70亩（其中新征地45亩），新增建筑面积23000平方米。项目投资总额为2500万元。为了规避风险，项目决定分两期投入，第Ⅰ期投入2500万元。

    3、投资收益

    本项目计划投资总额7500万元。其中第一期投资总额2500万元，按年新增创净利547万元计，第一期投资回报率4.57年。

    4、市场前景

    目前海螺经济运行存在二“低”一“高”：服装出口产品档次较低；劳动生产率较低而劳动力成本偏高，二“低”一“高”制约核心竞争力的发挥。通过海螺服饰制造园项目的实施，集约生产基地达到一定的规模扩张，使海螺继续实施男式中高档服装品牌战略，建立多品种、综合性、短平快的梭织服装精品制造基地，成为国际品牌、名牌服装的制造企业和品牌合作企业。

    5、风险及对策

    海螺服饰制造园建成后，新增生产能力与有关目标市场能够对应。但要达到项目目标，不仅要保持生产量、严格控制成本和费用而且销售收入也十分重要。对此企业力求销售战略和具体的营销方法及措施有创新和突破。海螺服饰的总体销售战略是：内外贸并举、拓展市场功能、体现与众不同和成本领先；同时以外贸信息系统、品牌营销供应链作为沟通平台。海螺外贸以“服务”为特色，客户面由精到广拓展，外贸量力争有较大增长。衬衫外销区域可增加西欧、美国、加拿大、香港等地，品种增加开发麻类、丝绸类、牛仔类等产品，品牌增加外销“佳仕客”、“桑玛路嘎”、“赛施丽”等产品。

    四、独立董事意见

    公司6位独立董事于2003年8月15日参加公司第四届第九次董事会，陈凯先独立董事因工作原因未能出席董事会，委托周端独立董事代为出席及表决。会议一致审议通过了关于变更2001年部分募集资金用途的议案。公司独立董事对此项议案表示赞同，认为其对降低公司风险，推动公司下一步发展有较大的作用。同时建议对变更后的资金用途的具体方面进一步研究，使之更可行。

    五、监事会意见

    公司监事会全体成员于2003年8月15日召开第四届监事会第九次会议。公司监事会就公司第四届第九次董事会关于变更2001年部分募集资金用途的议案发表了意见，认为本次变更募集资金使用的程序合法，不存在关联交易事项，未发现有损害公司利益的行为。

    六、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜

    本公司第四届董事会第九次会议于2003年8月15日审议通过了《关于变更2001年部分募集资金投向》的议案，上述议案将提交股东大会审议，具体召开股东大会日期授权董事长决定。

    七、备查文件目录

    1、上海龙头（集团）股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

    2、上海龙头（集团）股份有限公司第四届监事会第九次会议决议

    3、上海龙头（集团）股份有限公司独立董事意见

    4、上海龙头（集团）股份有限公司监事会意见

    

上海龙头（集团）股份有限公司董事会

    2003年8月15日