公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海龙头（集团）股份有限公司第四届董事会第九次会议于2003年8月15日在上海市肇嘉浜路736号一楼会议室召开。应到17位董事，实到15位董事，刘平董事因工作原因未能出席董事会，委托黄均祥董事代为出席及表决。陈凯先独立董事因工作原因未能出席董事会，委托周端独立董事代为出席及表决。朱匡宇董事长主持了本次会议，5位监事和3位高级管理人员列席了会议。

    会议审议通过了以下议案：

    一、《2003年半年度报告全文及摘要》

    二、《2003年半年度资产减值准备金变化及核销情况报告》

    坏帐准备金余额6186万元；存货跌价准备金余额3258万元；长期投资减值准备金余额41万元，与2002年末一致，未发生变化；短期投资减值准备金余额157万元；固定资产减值准备金期末余额11279万元；无形资产减值准备金余额61万元，与2002年末一致，未发生变化；在建工程不提减值准备金；委托贷款不提减值准备金。

    三、《2003年半年度财务决算报告（未经审计）》

    四、《关于转让公司持有上海联合纺织印染进出口有限公司50％股权》的议案

    公司于2001年6月5日第四届董事会第一次会议，决定与上海棉纺织印染联合有限公司，共同投资组建注册资本为4000万元的上海联合纺织印染进出口有限公司，双方各占50％股权。

    目前鉴于上海棉纺织印染联合有限公司历史形成原因，将有一笔大数额的债务转入上海联合纺织印染进出口有限公司，而上海棉纺织印染联合有限公司无相对应的资产与之匹配，故此会对上海联合纺织印染进出口有限公司资产结构与经营业绩带来直接的负面影响。为规避风险，公司决定将持有上海联合纺织印染进出口有限公司50％的股权以2003年5月31日净资产值，转让价格暂定为2060万元转让给上海华申国际企业（集团）有限公司。

    上海华申国际企业（集团）有限公司与本公司同受上海纺织（集团）有限公司控制。因此本议案属关联交易，3位关联董事回避表决。（有关关联交易公告待评估结束后披露）。

    五、《关于变更2001年部分募集资金用途》的议案

    1、关于变更龙头信息化项目资金的情况报告

    公司第三届董事会第十四次会议于2000年8月23日通过了《本次募股资金投向及可行性报告》，决定利用募集资金出资人民币1.5亿元，投入市场营销网络信息化智能建设。

    鉴于本公司对信息化建设项目框架的调整和相关配套产品费用的控制，使项目所需的资金额有效下降，公司在不改变原来信息化项目建设和实施范围的前提下，将投资额缩减至1亿元，减少的5000万元资金，将投资3000万元设立房地产开发经营公司和投资2000万元建设海螺服饰制造园。

    2、关于投资3000万设立房地产开发经营公司的议案

    公司将变更募股资金项目中的3000万元，用于建立“上海龙头投资发展有限公司”。该项目将充分利用公司厂房土地资源的优势，结合行业内产品结构调整、资产重组、机制转换、三废迁建以及正在进行的纺织城的战略转移，进一步做好新厂房的开发建设，老厂房的利用升值以及市区地块的深度开发。

    3、关于投资2000万元建设海螺服饰制造园的议案

    公司将变更募股资金项目中的2000万元，用于建立“海螺服饰制造园”。该基地初步选址在嘉定区马陆镇宝安公路2682号，项目占地70亩（其中新征地45亩），新增建筑面积23000平方米。项目投资总额为2500万元。第一期项目年设计新增生产能力为：休闲服20万件、女时装10万件（套）。同时保持原有的男衬衫生产能力。

    上述1－3项议案将提交股东大会审议，具体召开股东大会日期授权董事长决定，内容详见《关于变更部分募集资金用途的公告》。