一、关联交易概述

    公司于2003年6月4日召开第四届董事会二零零三年第一次临时董事会议。会议审议通过了《关于转让上海菊花纺织有限公司长期对外投资的议案》,拟同意全资子公司上海菊花纺织有限公司将其对上海中华第一棉纺针织厂的全部投资转让给上海纺织(集团)有限公司,转让价格暂定为3724万元(最终定价将根据资产评估公司出具的资产评估报告确定)。

    截止2003年5月30日,上海纺织(集团)有限公司持有本公司股票190,874,197股,占本公司总股本的44.93%,为本公司控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》,本次交易已构成关联交易,关联董事已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,关联股东上海纺织(集团)有限公司将在股东大会上回避表决。

    上海菊花纺织有限公司与上海纺织(集团)有限公司签定的《股权转让协议书》已于2003年6月4日本公司第四届董事会二零零三年第一次临时董事会议通过。

    二、关联方介绍

    1、公司名称：上海菊花纺织有限公司；注册资本：6300万元；注册地址：上海市龙江路390号；法定代表人：曹建平；经营业务：针织品、棉纱、混纺纱、服饰、鞋帽、袜子、箱包、皮革制品及原辅材料。

    2、公司名称：上海纺织(集团)有限公司；企业类型：国有独资；注册地址：上海市虹桥路1488号；法定代表人：朱匡宇；注册资本980761.43万元；经营业务：资产经营与管理、实业投资、纺织产品制造、销售、技术业务、经营贸易。

    三、关联交易标的的基本情况

    公司名称：上海中华第一棉纺针织厂；注册资本：1514万元；注册地址：上海市杨浦区龙江路377号；法定代表人：曹建平；经营范围：针织品,棉纱,混纺纱,服饰,鞋帽,袜子,箱包,皮革制品及原辅材料。

    上海菊花纺织有限公司对上海中华第一棉纺针织厂的全部长期股权投资为3724万元,此次转让的股权,没有质押情况。截止2002年12月31日,该公司总资产23288万元,负债为19564万元,净资产为3724万元。

    四、关联交易合同的主要内容、定价政策和履行程序

    1、各方的法定名称：上海菊花纺织有限公司、上海纺织(集团)有限公司；

    2、合约签署的日期：2003年6月4日；

    3、交易金额：3724万元人民币；

    4、交易的定价政策：此次交易,以2002年12月31日为基准日,委托中介机构对上述企业进行资产评估,并参照确认的净资产评估值进行定价；本公司将在不晚于审议上述交易的股东大会召开前5个工作日公布相应的《资产评估报告》。

    5、交易的支付方式：上海纺织(集团)有限公司以减少上海龙头(集团)股份有限公司所属全资子公司对上海纺织(集团)有限公司的长期应付款3724万元进行等额交易；

    6、关联人在交易中所占权益的性质：性质为股权；

    7、此次关联交易正式生效的条件：提交公司股东大会并在关联股东上海纺织(集团)有限公司回避表决的情况下审议通过后生效。

    五、本次关联交易对本公司未来经营的影响

    本次股权转让后,可以改善公司的资产质量,实现资源优化配置,对公司长远发展有着积极的作用。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为,本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

    七、本次关联交易已经公司第四届董事会二零零三年第一次临时董事会议通过,关联董事实施了回避表决。同时已经上海市国有资产管理办公室沪国资预(2003)135号文批准。董事会认为通过本次关联交易将进一步夯实公司资产,实现资源的优化配置,符合公司做强做大纺织业的战略目标。

    八、备查文件

    1、第四届董事会二零零三年第一次临时董事会决议及公告；

    2、股权转让协议书；

    3、上海市国有资产管理办公室沪国资预(2003)135号文《关于上海龙头(集团)股份有限公司所属子公司资产转让有关问题的批复》；

    特此公告

    

上海龙头(集团)股份有限公司

    董事会

    2003年6月5日