上海龙头(集团)股份有限公司第四届董事会第八次会议于2003年4月25日在上海市南丹东路109号交大科技园区二部一楼会议室召开。应到15位董事,实到14位董事,芮明杰独立董事因公务未能出席董事会,委托余木火独立董事代为出席及表决。朱匡宇董事长主持了本次会议,4位监事和6位高级管理人员列席了会议。
    会议审议通过了以下议案:
    一、《2002年董事会工作报告》。
    二、《2002年总经理工作总结》。
    三、《2002年年报》。
    四、《2002年年报摘要》。
    五、《2002年财务决算及利润分配预案》:
    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计确认的公司2002年度税后净利润50,488,276.40元。根据《公司法》和《公司章程》,以及股份制企业会计制度的规定,母公司当年提取10%的法定盈余公积金4,447,859.17元和10%的法定公益金4,447,859.17元。各控股子公司提取法定盈余公积金14,492,958.75元和法定公益金14,340,746.32元。属多元投资企业的子公司提取任意盈余公积3,027,975.49元。提取上述二金和任意盈余公积后,可供股东分配利润为9,730,877.50元,加上上年未分配利润19,587,185.09元,2002年可供股东分配利润为29,318,062.59元。董事会提议以2002年12月31日424,861,597股为基数,向全体股东每10股派现金股利人民币0.60元(含税),计25,491,695.82元,剩余利润3,826,366.77元,作为未分配利润留存。
    以上预案尚需提交2002年年度股东大会审议。
    六、《关于2002年度资产减值准备金变动情况的报告》
    2002年末坏帐准备金比上年末减少748万元,2002年末存货跌价准备金比上年末减少878万元,2002年末长期投资减值准备金与上年末增加21万元,2002年末短期投资减值准备金比上年末增加394万元,固定资产减值准备金2002年末余额为11352万元,无形资产减值准备金2002年末余额为61万元,委托贷款未计提准备金,至2002年末公司各项资产减值准备金金额为22290万元。2002年未有资产减值准备金核销事项。
    七、《关于支付2002年度会计师事务所报酬以及聘任2003年度会计师事务所的议案》
    经公司2001年年度股东大会授权,决定支付上海立信长江会计师事务所有限公司2002年审计费用100万元。该公司审计了本公司2002年年报。
    公司拟订聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构。本议案尚需提交2002年年度股东大会审议,同时提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所2003年度有关报酬事项。
    八、《关于公司董事会人事变动的提案》
    董事会成员顾永林先生因工作变动原因,提出辞去董事职务。
    九、《关于公司增选独立董事候选人的提案》
    为进一步完善公司治理结构,按照中国证券监督管理委员会证监发(2001)102号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,根据公司目前独立董事中,尚不具备会计专业人士的实际情况,现提名曹惠民先生为公司独立董事候选人。(简历附后)
    上述提案尚需提交2002年度股东大会审议通过。
    十、《关于公司高级管理人员人事变动的提案》
    公司总经理助理钟振华女士因到退休年龄,不再担任公司总经理助理职务。
    十一、《2003年一季度报告》
    公司定于2003年6月召开2002年度股东大会,具体日期授权董事长决定。
    特此公告。
    
上海龙头(集团)股份有限公司董事会    2003年4月29日
    附件:独立董事候选人曹惠民先生简历
    曹惠民,男,49岁,中共党员,硕士研究生毕业,副教授。
    教育背景:
    1979.1---1983.1 上海财经大学会计学系 本科生
    1985.9---1988.1 上海财经大学会计学系 研究生
    主要工作经历及历任职务:
    1983.1---1985.9 上海高桥石化公司 科员
    1988.1---至今 立信会计高等专科学校 系主任
    主要著作有《管理会计》、《西方财务会计(英文版)》等。
     上海龙头(集团)股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人上海龙头(集团)公司董事会现就提名曹惠民先生为上海龙头(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海龙头(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海龙头(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    二、符合上海龙头(集团)股份有限公司章程规定的任职条件;
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海龙头(集团)股份有限公司及其附属企业任职;
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括上海龙头(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
提名人:上海龙头(集团)股份有限公司董事会    2003年4月29日于上海
     上海龙头(集团)股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人曹惠民,作为上海龙头(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海龙头(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括上海龙头(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
声明人:曹惠民    2003年4月25日于上海