每日必读中国证券监督管理委员会：
南方证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为上海龙头（集团）股份有 限公司(以下简称“发行人”或“该公司”)2001年配售新股的主承销商，按照中国 证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意 见》中的有关规定，于2002年4月18日至2002年5月15日，对发行人进行了回访，现 将回访情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
上海龙头（集团）股份有限公司经中国证券监督管理委员会｛公司字[2001]16 号｝文核准，于2001年3月2日起向社会公众配售新股人民币普通股4410万股，向国 家股股东配售新股555.9443万股，配售价格为每股8.8元， 扣除发行费用及中介机 构费用后，合计募集资金42335万元，于2001年3月全部募集到位。
（一）《配股说明书》披露的募集资金投向
此次配售之《配股说明书》承诺的募集资金使用计划如下： 单位：万元
募集资金承诺投资项目 总投资额 2001计划投资 2002计划投资
1.建立三枪高档针织面料生产基地 19000 13010.11 5989.89
2.市场营销网络信息化智能建设 15000 6000 9000
3.民光公司发展家用纺织品、
促进海外品牌代理 2000 2000 --
4.收购上海针织科学技术
研究所出资及权益 2000 2000 --
5.补充流动资金 4335 4335 --
合计 42335 27345.11 14989.89
（二）募集资金投资项目实施情况
截止2001年12月31日，募集资金实际投资情况如下： 单位：万元
募集资金承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资金额
1.建立三枪高档针织面料生产基地 13010.11 9574.50
2.市场营销网络信息化智能建设 6000 5660.91
3.民光公司发展家用纺织品、促进海外品牌代理 2000 1000
4.收购上海针织科学技术研究所出资及权益 2000 1000
5.补充流动资金 4335 4335
合计 27345.11 21570.41
募集资金承诺投资项目 实际投资金额占
承诺投资金额比例
1.建立三枪高档针织面料生产基地 73.59%
2.市场营销网络信息化智能建设 94.35%
3.民光公司发展家用纺织品、促进海外品牌代理 50%
4.收购上海针织科学技术研究所出资及权益 50%
5.补充流动资金 100%
合计 78.88%
(三)投资项目的进展情况
该公司在2000年10月提交了2001年配售新股的申请材料，募集资金实际到位时 间是2001年3月。报告期内，该公司实际完成募集资金投资21570.41万元， 占总募 集资金的50.95%，实际完成2001年募集资金运用计划的78.88%，尚未投入使用的募 集资金20764.59万元目前暂存于开户银行。
实际募集资金投向说明（截至2001年12月31日）：
1、三枪高档针织坯布基地项目，计划投资19000万元，其中2001年投资13010 .11万元，现已投资9574.5万元，该项目于2001年底预验收；
2、市场营销网络信息化智能建设，计划投资15000万元，其中2001年投资6000 万元，现已投资5660.91万元，发行人年报显示， 目前该项目尚在建设中并逐步产 生效益；
3、民光公司发展家用纺织品、促进海外品牌代理项目，计划2001年投资 2000 万元，现已投资1000万元用于Sanderson品牌许可项目，已开设6家专卖厅（柜）。 由于投入时间较短，未达规模效应，目前尚未产生收益；
4、收购上海针织科学技术研究所（以下简称“针研所”）的出资及权益， 计 划2001年投资2000万元，现已投资1000万元完成收购，由于公司正在将针研所与三 枪集团原有的技术中心组合后申报国家级技术中心，故原计划对其进行1000万元增 资待其建成后再投入。2001年针研所实现净利润278万元；
5、补充流动资金4335万元已分批投入运用。(四) 对暂时闲置的募集资金部分 的安排公司于2001年3月实施了2001年配股方案，共筹资金42335万元，截止2001年 12月31日，实际使用募集资金21570.41万元，占此次配售总募集资金的50.95%，尚 未投入使用的募集资金20764.59万元目前暂存于开户银行。
二、发行人资金管理情况
1、发行人资金管理审批制度
据发行人介绍，其对资金有着安全有效的控制。发行人实行资金集中存放，建 立了完善的财务管理决策监控体系，对于资金使用，实行分级审批，统一管理，对 于公司担保、贷款、收购或出售资产、对外投资、签订重要合同等，都有严格的审 批制度，例如：投资额在公司最近一期经审计的净资产总额10%以上， 提交股东大 会审批；投资额在公司最近一期经审计的净资产总额10%以下，由董事会审批， 董 事会对各种短期投资形式分别进行授权，同时按上海证券交易所《上市规则》、有 关上市公司信息披露的法律、法规及公司章程及时披露短期投资信息。日常现金支 付，由财务负责人审核，报总经理批准。
2、截止回访之日，发行人进行了三项资产委托管理，具体情况为：
（1）公司与鞍山证券公司于2001年1 月 8 日签订了委托理财协议：委托金额 10000万元，委托期限为2001年1月8日至2001年6月30日。合同已在2001年6月30 日 履行完毕，实际收益569.99万元（税前）。
（2）2002年2月28日，公司公告将自有资金15000 万元委托上海联盟高新技术 产业投资有限公司进行短期资产管理，投资期到2002年12月30日为止, 详细情况刊 登于《上海证券报》和《中国证券报》。
（3）2002年2月28日，公司公告将自有资金7000万元委托中国银河证券进行短 期国债投资并托管，合同委托期到2002年12月20日为止，购买的国债品种为2000年 10年期国债，详细情况刊登于《上海证券报》和《中国证券报》。以上委托理财事 宜按照公司制定的《关于重大投资审批的规定》履行审批程序。
3、截止2001年12月31日，发行人关联方应收款项余额（单位：元）主要为：
（1）应收帐款
企业名称 金额 形成原因
上海海螺（集团）有限公司 91,966,461.78 货款
沈阳经济技术开发区海螺服饰有限公司 12,669,949.28 货款
南京海螺服饰有限公司 8,439,249.88 货款
成都（海螺集团）西南有限公司 15,334,595.31 货款
（2）其他应收款
企业名称 金额 形成原因
上海纺织控股（集团）公司 3,712,178.97 往来款
上海海螺（集团）有限公司 52,898,978.34 往来款
上海永畅制衣公司 34,628,682.37 往来款
上海五和针织二厂 22,616,490.62 往来款
注：上海纺织控股（集团）公司为本公司控股股东，其他公司均为不存在控制 关系的关联方，同受上海纺织控股（集团）公司控制。
三、发行人盈利预测实现情况
该公司未在《配股说明书》中披露“盈利预测”。根据该公司2001年度审计报 告，2001年完成主营业务收入207879.9708万元，同比增长(调整后)6.7%； 实现税 后利润9679.5823万元，较2000年(调整后)减少28%；全面摊薄每股收益达到0. 228 元，加权平均每股收益达到0.235元。
四、发行人业务发展目标实现情况
本次配售新股后，发行人按照《配股说明书》所承诺项目进行投资，基本实现 了其所承诺的业务发展目标。据发行人介绍，在本报告期内，全球经济形势下滑， 特别是美、日等中国纺织工业的主要出口市场，经济增长受阻，消费不振，对公司 产品的销售价格形成极大的压力，公司相应地做出了价格调整，导致纺织主业产品 的平均毛利率下降3.79%。面对原料成本上涨和国际、 国内市场竞争加剧等诸多困 难，公司以确保市场份额，保持品牌影响为目标，调整销售价格策略，扩大销售， 特别是外贸出口增长达25.77%，同时强化管理，控制费用，开发新品，提升技术含 量，全年申请专利达330项，从而实现了主营业务收入同比增长6.72%，达20.79 亿 元，但亦不能完全弥补净利润的同比下降。
发行人注重其主营业务的发展，结合本次配售新股，更加夯实自身的业务特色， 例如三枪高档针织坯布基地项目和公司2001年底置换进公司的华纶印染的中高档服 饰面料项目，充分利用面料开发优势，加强中高档面料市场的拓展，以面料业务作 为一项新的重要业务；市场营销网络信息化智能建设项目建成后，充分运用信息技 术，改造传统的管理模式，以信息化建设促进和提高公司的运行效率和质量；收购 上海针织科学技术研究所项目，目前正着手将上海针织科学技术研究所建成国家级 的技术中心，技术中心建成后，将有利于提升企业的产品开发能力。
五、发行人本次获配股份流通部分上市以来的二级市场走势
该公司此次公开发行配售4410万股人民币普通股于2001年4月10 日在上海证券 交易所上市，该股票发行价(配股价)为每股8.8元，上市首日收盘价为12.6元， 与 配股除权价11.45元相比较，首日涨幅为10.04%，自股票上市流通至2002年4月18日 （回访日），该公司股票的市场价格最高在2001年7月10日达到14.20 元， 最低在 2002年1月22日达到7元，2002年4月18日收盘价为9.12元。 根据上述二级市场走势 情况分析，我们认为在配售时，将配股价确定在每股8.8元是比较合理的， 不但认 购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合定价时的预测。
六、本公司内部控制的执行情况
南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等法律 法规的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使公司内部 的投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面 相互隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后未发现有内幕交易和操纵市 场的行为发生。
七、发行人有关承诺的履行情况
1、截至2001年12月31日，该公司募集资金投资项目的承诺实现情况如下：
建立三枪高档针织面料生产基地提前竣工，已预验收，符合计划目标；市场营 销网络信息化智能建设已部分实现并逐步发挥作用，符合计划目标；民光公司已实 现Sanderson品牌的代理，开设6家专卖店（厅）；收购上海针织科学技术研究所出 资及权益已完成并实现收益；补充流动资金已分批投放。
该公司向三枪（集团）有限公司和民光国际企业有限公司的增资，尚未办理变 更验资和工商变更手续。据发行人称：由于上述公司系龙头股份的全资子公司，为 简化手续，待工商年检时一并办理变更手续，目前年检正在办理之中。我们对此表 示关注。
2、截止2001年12月31日，发行人在该次募集过程中已承诺未履行的事项为：
民光公司与英国Broomill关于“Bedeck”品牌许可协议因为代理方费率未达成 一致，正在协商之中；原计划对上海针织科学技术研究所增资1000万元，由于目前 正在将其与三枪集团原有的技术中心组合后申请建立国家级技术中心，故增资1000 万元待建成后再进行。
3、 南方证券在龙头股份配售过程中未曾给发行人提供过“过桥贷款”或“融 资担保”。
八、其他需要说明的问题
截止回访之日，发行人存在以下需要说明的问题：
经于2001年6月5日召开的2000年度股东大会审议通过，公司名称由“上海龙头 股份有限公司”变更为“上海龙头（集团）股份有限公司”，股票简称不变。《上 海龙头（集团）股份有限公司关于公司名称和办公地址变更的公告》已刊登在2001 年8月14日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
南方证券内核小组对上海龙头（集团）2001年配售新股回访报告给予了认真的 核查，认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业 务发展目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。
南方证券股份有限公司
2002年6月8日
