上海龙头（集团）股份有限公司第四届董事会第五次会议于2002年4月12 日在 公司召开。应到13位董事,实到12位董事,薛伟副董事长因在外地参加重要会议委托 黄均祥董事代为行使表决权。朱匡宇董事长主持了本次会议,5位监事和4 位高级管 理人员列席了会议。

    会议审议通过了以下议案：

    一、《2001年董事会工作报告及2002年经营计划》。

    二、《2001年总经理工作总结》。

    三、《2001年年报》。

    四、《2001年年报摘要》。

    五、《2001年财务决算及利润分配预案》：

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计确认的公司2001年度税后净利润96, 795,823.28元。根据《公司法》和《公司章程》,以及股份制企业会计制度的规定, 母公司当年提取10%的法定盈余公积金8,030,911.32元和10%的法定公益金 8, 030 ,911.32元。各控股子公司提取法定盈余公积金14,624,694.56元和法定公益金 14 ,624,694.56元。属多元投资企业的子公司提取任意盈余公积2,409,165.31元。 提 取上述二金和任意盈余公积后,可供股东分配利润为65,137,268.89元, 加上上年未 分配利润-45,550,083.76元（经追溯调整）,2001年可供股东分配利润为 19, 587 ,185.09元。由于公司贯彻上海市财政局沪财会（2001）42 号关于转发财政部《关 于认真贯彻执行国家统一会计制度及相关规定的通知》, 执行新四项减值准备的追 溯调整及公司净利润下降,致使当年可供股东分配利润仅为19,587,185.09元。公司 考虑长远发展需要及适当积累后给投资者回报,拟将未分配利润19,587,185.09元留 作以后年度一并分配,当年不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    六、《关于2001年度资产减值准备金计提、核销及追溯调整的报告》

    2001年末坏帐准备金比上年末减少396万元；2001 年末存货跌价准备金比上年 末增加268万元；2001年末长期投资减值准备金与上年末持平；2001 年末短期投资 减值准备金69万元（属当年提取的数额）；固定资产减值准备金2001年的累计追溯 调整额为17097万元；固定资产减值准备金2001年末余额为16350万元；无形资产减 值准备金2001年末余额为61.50万元；在建工程未计提准备金； 委托贷款未计提准 备金；至2001年末公司各项资产减值准备金余额为28499.60万元；2001年未有资产 减值准备金核销事项；2001年期初盈余公积金调减74,679,344.72元； 期初未分配 利润调减112,631,067.84元。

    七、《关于住房周转金追溯调整的报告》

    根据上海市财政局沪财会（2001）24号《关于本市股份有限公司职工住房的有 关会计处理规定的通知》,经上海市立信长江会计师事务所有限公司的审计,2001年 度对历年用于职工住房解困,并且已经办理了公有住房出售手续的住房周转金支出, 予以追溯调整9,335,451.12元,（其中2,104,200.46元已经2001 年中期四届二次董 事会通过）,具体调整数额为：调减2001年度期初未分配利润8,396,452.08元,用资 本公积金弥补938,999.04元。

    八、《2002年利润预计分配政策》

    公司2002年度利润分配政策为：2002年拟分配利润一次；2002年实现的净利润 用于股利分配的比例为15%-30%；公司2001年度未分配利润用于2002 年股利分配的 比例为100%；分配主要采用派发现金红利的方式,现金股息占股利分配的比例在30% 以上。

    此分配政策仅为预计方案, 公司董事会有权根据公司实际情况对该政策进行调 整。

    九、《关于支付2001年度会计师事务所报酬以及聘任2002年度会计师事务所的 议案》

    经公司2000年年度股东大会授权, 决定支付上海立信长江会计师事务所有限公 司2001年审计费用90万元。该公司审计了本公司2001年年报、2001年资产置换中需 经审计的事项及公司两项关联交易的独立财务顾问报告。

    公司拟聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2002年度财务审计机构。 本议案尚需提交2001年年度股东大会审议, 同时提请股东大会授权董事会决定该会 计师事务所2002年度有关报酬事项。

    十、《关于公司独立董事候选人的提案》

    1、提名史建三先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

    2、提名陈凯先先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

    3、提名陆红军先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

    4、提名周端先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

    以上四位独立董事候选人简历见附件一。

    公司独立董事芮明杰先生认为本次董事会提名的四位独立董事候选人结构中尚 缺一名会计专业人士。对此意见, 董事会将按照中国证监会发布的《关于在上市公 司建立董事制度的指导意见》要求,在2003年6月30日前完善公司独立董事结构。

    上述提案尚需提交2001年度股东大会审议通过。

    十一、《关于独立董事年度津贴的议案》。

    根据中国证券监督管理委员会于2001年8月16 日发布的《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》,为使独立董事更好地行使职权 ,并结合公司实际情况, 决定给予独立董事每年4万元的独立董事津贴（含税）,本议案尚需经公司2001年年 度股东大会审议通过后实施。

    十二、《关于修改＜上海龙头（集团）股份有限公司章程＞的议案》。

    本次章程的修改主要是根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 修改针对独立董事的有关条款以及由于增加季度报告的披露而引起的相关条款的修 改。修改内容详见附件二。

    十三、《关于补充和完善＜上海龙头（集团）股份有限公司董事会授权书＞的 议案》。

    公司《董事会授权书》经三届十五次董事会讨论通过, 并经三届十七次董事会 讨论明确＂对关联交易不作授权＂。根据公司运作的需要, 现充实和完善有关担保 审批授权的内容,增加＂对内担保审批授权＂的有关内容。

    公司定于2002年6月召开2001年度股东大会,具体日期授权董事长决定。关于召 开2001年年度股东大会的事项另行公告。

    特此公告。

    

上海龙头（集团）股份有限公司

    董事会

    2002年4月16日

    附件一：独立董事候选人简历

    史建三先生,现年47岁,共产党员,经济学博士。 曾任华东政法学院科研处副处 长、上海市外高桥保税区管委会研究室副主任、锦江集团任首席法律顾问、上海市 锦联律师事务所主任,现为上海市锦天城律师事务所合伙人。 并担任上海仲裁委员 会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、全球并购研究中心学术理事。主 要著作有《赴美经商法律实务》、《跨国并购论》等。

    陈凯先先生,现年57岁,共产党员,中国科学院院士。 曾任中国科学院上海药物 所研究实习员,法国巴黎生物物理化学研究所访问学者,中国科学院上海药物所研究 员、副所长,现任中国科学院上海药物研究所所长、中国科学院院士。 并兼任新药 研究国家重点试验室学术委员会主任、中国药科大学兼职教授、上海交通大学生命 科学技术学院兼职教授、中国抗癌研究基金会（CCRF）上海抗癌药物咨询中心名誉 主任、中国科学院第二届新药专家委员会主任、复旦大学药学院客座教授、科技部 国家重点基础研究发展规划项目首席科学家、中国药学会20届理事会理事、中国科 学技术大学兼职教授、上海市科学技术协会副主席等等。主要著作有《计算机辅助 药物设计原理、方法及应用》、《理论物理与生命科学》、《两院院士展望新世纪》 、《21世纪有机化学发展战略》等以及涉及化学、生物学、药学的130 余篇科学论 文。

    陆红军先生,现年53岁,文化程度大专,曾在美国沃顿商学院进行＂全球CEO研修 ＂,并取得CEOCIRCLE证书。曾任上海交通大学讲师、副教授。现任上海国际金融学 院副董事长、院长、教授,上海太平洋人力资源发展中心有限公司执行董事。 曾兼 职于国家人事部任中方总顾问、国家财政部任咨询顾问、中共上海市委组织部上海 市经营者资质评价中心任评审专家、上海国有资产经营有限公司任咨询评审委员。 主要著作有《人员测评工程》、《人力资源跨文化学》等。

    周端先生,现年52岁,共产党员,硕士。曾在上海中医药大学药剂教研组任教,后 任上海中医药大学附属龙华医院主任医师、教授、门诊部主任, 现任上海中医药大 学附属龙华医院副院长。出版著作《高血压病中西医疗法》, 并在权威杂志发表文 章十余篇。

     上海龙头（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海龙头（集团）公司董事会现就提名史建三先生、陈凯先先生、陆红 军先生和周端先生为上海龙头（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 发表公开声明, 被提名人与上海龙头（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被 提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任上海 龙头（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海龙头（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海龙头（集团）股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务的人员。

    四、包括上海龙头（集团）股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海龙头（集团）股份有限公司董事会

    2002年4月16日于上海

     上海龙头（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人史建三, 作为上海龙头（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与上海龙头（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以 上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上 的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海龙头（集团）股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：史建三

    2002年4月12日于上海

     上海龙头（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈凯先, 作为上海龙头（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与上海龙头（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以 上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上 的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海龙头（集团）股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：陈凯先

    2002年4月12日于上海

     上海龙头（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 陆红军,作为上海龙头（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与上海龙头（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以 上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上 的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海龙头（集团）股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：陆红军

    2002年4月12日于上海

     上海龙头（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周端, 作为上海龙头（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与上海龙头（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以 上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上 的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海龙头（集团）股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：周端

    2002年4月12日于上海