一、关联交易概述
    为了迎接中国加入WTO后的新形势,公司拟将下属全资子公司上海海螺服饰有限 公司(以下简称“海螺服饰”)建设成一个集知名品牌、进出口贸易和一流生产基 地等多元优势于一身的服装产业集团。为此公司拟将上海海螺(集团)有限公司( 以下简称“海螺集团”)所持有的上海爱华商务服务中心股权、上海海螺(集团) 商务有限公司股权、上海海螺(集团)时装有限公司股权、上海海螺(集团)马陆 衬衫厂股权、上海第二衬衫厂股权、上海海螺(集团)公司东畅衬衫厂70% 股权、 上海浦东蝶理时装有限公司37.5%股权,计4227万元置换进公司。本次拟置换的这七 家企业是海螺集团内资产质量较好的公司,其中六家公司主营服装的生产和销售,并 分别以女装、衬衫、西裤和职业服装等作为自己的特色产品。目前, 作为公司发展 服饰产业的重要企业,海螺服饰旗下只有一家生产西服的上海第十二服装厂,通过本 次资产置换必将使海螺服饰的服装制造全能化, 使迅速成长的公司外贸业务拥有强 大的生产基地依托,有利于充分利用中国加入WTO所带来的机遇。
    另外,为发展家纺产业,优化上海民光国际企业有限公司的资产结构, 拟将上海 纺织控股(集团)公司所拥有的竹行码头街8号、龙华路2465号、胶州路319弄30号、 通北路827号、杭州路217号地块的土地使用权,共28179平方米,计5533 万元置换进 公司。
    本次置换进的资产共计9760万元。
    公司相应置换出的资产为海螺服饰应收海螺集团的应收款4227万元、上海毛巾 一厂100%股权940万元、上海民光国际企业有限公司应收款项2931万元、 上海三枪 集团有限公司对上海五和针织二厂的应收款项1662万元,共计9760万元。
    海螺集团和本公司均是上海纺织控股(集团)公司的控股子公司, 根据上海证 券交易所《股票上市规则》,本次交易已构成关联交易,关联董事已回避表决。关联 股东上海纺织控股(集团)公司将在股东大会上回避表决。
    二、关联方介绍
    1、 公司名称:上海海螺(集团)有限公司;企业类型:有限责任公司(国内 合资);注册地址:上海市沪太路951号;法定代表人:戴自毅;注册资本:6885 .5万元;经营范围:生产经营服装、服饰及配套系列产品,针纺织品及原料辅材料, 机械设备,缝纫用品,日用百货,塑料及制品,化工产品,金属材料,建筑材料, 从事时 装设计及咨询服务,附设宾馆,经贸部批准的进出口业务(按批文)。
    2、 公司名称:上海纺织控股(集团)公司;企业类型:国有独资;注册地址: 上海市虹桥路1488号;法定代表人:朱匡宇;注册资本:64亿元人民币;经营范围: 棉、毛、色织、印染、服装、巾被、装饰、手帕、化学纤维、纺织机械、产业用纺 织品;房地产、商贸、餐饮、娱乐、宾馆、旅游。
    三、关联交易标的的基本情况
    (一)、置换进龙头股份的资产情况
1、资产一览表资产名称 2000年帐面 1999年帐面 置换
净利润(万元) 净利润(万元) 金额
净资产收益率(%) 净资产收益率(%) (万元)
上海爱华商务 1089
服务中心
上海海螺(集团) 0.2 3.9 375
商务有限责任公司 0.05 1.04
上海海螺(集团) 13.4 8.3 510
时装有限公司 1.65 1.01
上海海螺(集团) 0.7 0.9 633
马陆衬衫厂 0.11 0.14
上海第二衬衫厂 2.2 -0.1 108
1.3 -0.06
上海海螺集团公司 128 126 1105
东畅衬衫厂 8.11 7.98 70%股权
上海浦东蝶理 0.6 56.9 407
时装有限公司 0.06 5.24 37.5%股权
计 145.1 195.9 4227
1.9 2.57
资产名称 年预计净 年预计净资
利润(万元) 产收益率(%)
上海爱华商务 40 1.54
服务中心
上海海螺(集团) 36 9.6
商务有限责任公司
上海海螺(集团) 35 6.86
时装有限公司
上海海螺(集团) 18 2.84
马陆衬衫厂
上海第二衬衫厂 (4) 3.70
上海海螺集团公司 70 6.33
东畅衬衫厂
上海浦东蝶理 17 4.18
时装有限公司
计 220 5.20
    (1) 上海爱华商务服务中心
    公司前身系上海衬衫厂,2000年更名,是海螺集团全资子公司, 现从事房产物业 经营。主要经营爱华商务楼和海螺花园的办公房、住宅、门面房的出租和服务, 服 务内容包括企业注册、税务、银行贷款、购物支持。公司帐面净资产1089万元, 该 公司物业管理良好,其中爱华商务楼出租率达90%,年预计净利润40万元,净资产收益 率为1.54%。公司资产额大,利润虽较低,但物业资产清晰,安全性好,且具升值潜力。
    (2) 上海海螺(集团)商务有限责任公司
    公司主营为箭鱼牌衬衫,利用海螺品牌对外承接加工职业服、学生服,是海螺集 团的全资子公司。公司组织结构轻,市场运作能力强,帐面净资产375万元,年预计净 利润36万元,净资产收益率可达9.6%。
    (3) 上海海螺(集团)时装有限公司
    公司主营为生产销售女装、套装、职业服,是海螺集团的全资子公司。 公司帐 面净资产510万元,现有4条生产线,公司定位内外销并举,年预计净利润35万元,净资 产收益率6.86%。
    (4) 上海海螺(集团)马陆衬衫厂
    该厂是个专业衬衫生产企业,是海螺集团的全资子公司。 工厂现有帐面净资产 633万元,5条流水线,生产能力90万件/年,是海螺衬衫的主要生产基地之一。年预计 净利润15万元,净资产收益率2.62%。
    (5) 上海第二衬衫厂
    该厂是海螺衬衫厂专业生产厂之一,是海螺集团的全资子公司,拥有生产线2条, 年生产能力30万件/年,年预计净利润7万元,净资产收益率4.14%。 该厂帐面净资产 为108万元。
    (6) 上海海螺集团公司东畅衬衫厂
    该厂是海螺集团与东沟镇农方合作的国有集体联营企业。现注册资本500万元, 海螺集团持有其70%股权,工厂帐面净资产1578万元,现有3条流水线, 工厂年产量可 达100万件。是海螺衬衫的主要生产基地之一。本次置换其70%的股权,计1105万元, 年预计净利润70万元,净资产收益率6.33%。
    (7) 上海浦东蝶理时装有限公司
    公司注册资本120万美元,主营为生产销售西服、西裤。海螺集团持有其37. 5% 的股权。公司现帐面净资产1086万元,拥有4个车间(流水线),三条西裤,一条西服 上衣流水线。公司生产能力年产西裤40万条,西服4万件。本次置换其37.5%股权,年 预计净利润17万元,净资产收益率4.18%。
    以上股权资产置换进公司后,将初步实现海螺服饰制造业的战略布局,进一步推 动海螺服饰发展为集多元优势的服装产业集团。通过对资产的优化配置, 将为公司 带来新的利润增长点。
    2、土地使用权
    (1) 竹行码头街8 号地块:为公司下属全资子公司上海民光国际企业有限公司 本部房屋地块,占地1694平方米,四级地段;
    (2) 龙华路2465号地块:为公司下属全资子公司上海萃众毛巾厂生产用地, 占 地10373平方米,五级地段;
    (3) 胶州路319弄30号地块:为公司下属全资子公司上海萃众毛巾厂生产用地, 占地1363平方米,三级地段;
    (4) 通北路827号地块:为公司下属全资子公司上海民光被单厂生产用地,占地 11475平方米,五级地段;
    (5) 杭州路217号地块:为公司下属全资子公司上海民光被单厂生产用地,占地 3274平方米,五级地段。
    以上土地无形资产评估合计5533万元。
    本次资产置换,置换进资产共计9760万元。
    (二)、置换出龙头股份的资产情况
    1、海螺服装应收海螺集团的应收帐款4227万元:
    此应收帐款为98年重组前形成,为夯实海螺服饰资产,增强海螺服饰的综合竞争 能力,拟通过本次置换,将这部分资产置换出公司。
    2、上海毛巾一厂100%股权940万元:
    上海毛巾一厂是公司下属民光国际的全资子公司, 由于三废拔点毛巾一厂必需 动迁难以有更大发展,考虑到公司已着手建立专门的毛巾生产基地,因此拟通过资产 置换方式将毛巾一厂转出。
    3、民光国际应收款项2931万元:
    这些应收款项均系98年重组前形成。为了及时防范资产风险, 加快实现公司家 纺产品战略目标,拟通过本次置换将这些应收款项转出。
    4、上海三枪集团有限公司对上海五和针织二厂的不良应收款项1662万元:
    这一应收款项系98年重组前形成,为了及时防范资产风险,保证公司针织产业的 健康发展,拟通过本次置换将这些应收款项转出。
    以上资产共计9760万元置换出公司后,将有效夯实整体资产,及时防范资产风险, 为公司全面实现纺织主业发展战略创造有利条件。
    四、关联交易合同的主要内容、定价政策和履行程序
    1、 各方的法定名称:上海海螺(集团)有限公司、上海纺织控股(集团)有 限公司、上海龙头(集团)股份有限公司;
    2、 合约签署的日期:2001年11月27日;
    3、 交易金额:与海螺集团间的资产置换金额为4227万元人民币, 与上海纺织 控股(集团)公司间的资产置换金额为5533万元人民币;
    4、 交易的定价政策:本次置换的资产将聘请有证券资格的会计师事务所和评 估事务所进行审计和评估。置换资产的价格将以经上海资产评审中心确认后的评估 价格为依据商议确定,差额部分以现金补足;
    5、 交易的支付方式:在资产置换协议生效后办理资产过户手续, 若存在置换 差额的,在协议生效后的二个月内以现金补足;
    6、 关联人在交易中所占权益的性质:性质为股权;
    7、 此次关联交易正式生效的条件:提交公司股东大会并在关联股东上海纺织 控股(集团)公司回避表决的情况下审议通过后生效。
    五、本次关联交易对本公司未来经营的影响
    由于本次资产置换将于12月底完成, 所以对公司本年度利润的影响仅在于应收 款准备金的减少,公司应收款准备金以余额法7%计提,共计减少617.4万元,即利润总 额增加617.4万元,净利润增加524.79万元,占公司去年经审计的净利润的3.46%,
    明年,预计置换进资产将为公司带来220万元的净利润, 同时增加土地无形资产 摊销110.66万元,为利润总额带来增加109.34万元的影响,占公司去年经审计的利润 总额的0.72 %。
    六、本次关联交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过, 关联董事实施 了回避表决。同时已经上海市国有资产管理办公室沪国资预(2001)444 号文和沪 国资预(2001)445号文批准。 董事会认为通过本次资产置换将进一步夯实公司资 产,实现资源的优化配置,符合公司做强做大纺织业的战略目标。
    公司将在股东大会召开日至少五个工作日前,将有关审计、 评估结果及独立财 务顾问报告在《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。
    七、备查文件
    1、第四届董事会第三次会议决议;
    2、《上海海螺(集团)有限公司与上海龙头(集团)股份有限公司2001 年资 产置换协议书》;
    3、《上海纺织控股(集团)公司与上海龙头(集团)股份有限公司2001 年资 产置换协议书》;
    4、上海市国有资产管理办公室沪国资预(2001)444号文《关于上海龙头(集 团)股份有限公司实施资产置换有关问题的批复》;
    5、上海市国有资产管理办公室沪国资预(2001)445号文《关于上海龙头(集 团)股份有限公司与上海上海海螺(集团)有限公司实施资产置换有关问题的批复》 。
    特此公告
    
上海龙头(集团)股份有限公司董事会    2001年11月28日